金陵饭店股份有限公司独立董事
         关于第六届董事会第六次会议有关议案的独立意见

     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、
《公司独立董事制度》等有关规定，我们作为金陵饭店股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，对公司第六届董事会第六次会议讨论的有关议案进行了审议，基于
我们的独立判断，经认真研究，现就以下议案所涉及的事宜发表独立意见如下：
     一、关于公司 2018 年度利润分配预案
     经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司合并报表归属于母公
司所有者的净利润为77,415,593.01元；母公司净利润为46,934,187.80元。根据《公司
法》及本公司章程的规定，按照母公司2018年度净利润的10%提取法定公积金
4,693,418.78元，加上以往年度母公司滚存未分配利润585,866,309.42元，减去派发
2017年度现金红利7200万元，本年度末可供全体股东分配的利润为556,107,078.44元。
考虑到公司发展的资金需求及股东利益，公司拟定2018年度利润分配预案为：以2018年
末总股本30000万股为基数，每10股派发现金红利2元（含税），本次派发现金红利共计
60,000,000元，剩余未分配利润转存以后年度分配。
     2018年末，公司资本公积金为410,457,643.88元。公司拟定2018年度不以资本公积
金转增股本。
     本次利润分配预案符合《公司章程》中利润分配政策的规定，综合考虑了公司盈利
水平和所处行业的特点，现金分红金额占公司合并报表净利润的比例为77.50%，兼顾了
公司可持续发展与股东合理回报，符合公司及全体股东的利益。全体独立董事一致同意
本预案。
     二、关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机
构
     经核查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的 2018 年度审计报告
客观、公正地反映了公司 2018 年度的财务状况、经营成果和现金流量状况；该所委派
的注册会计师及其他工作人员在为公司进行年度审计的过程中，严格遵守企业会计准则
及注册会计师职业道德，认真履行了双方规定的义务和责任。全体独立董事一致同意本
议案。
     三、关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度内部控制审
计机构

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    经核查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的 2018 年度内部控制
审计报告客观、公正地反映了公司 2018 年度的内部控制状况；该所委派的注册会计师
及其他工作人员在为公司进行内部控制审计的过程中，严格遵守企业内部控制基本规范
及注册会计师职业道德，认真履行了双方规定的义务和责任。全体独立董事一致同意本
议案。
    四、关于公司 2019 年度日常关联交易预计情况
    相关日常关联交易事项是董事会依据公司经营实际情况做出的决定，符合公司长期
发展战略，对于公司的经营发展是必要的、有利的；协议签订遵循了一般商业原则，以
市场价格及政府指导价作为定价原则，关联交易价格公允、合理；协议的内容及决策程
序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，符合包括
中小投资者在内的全体股东整体利益；未发现上述关联交易中存在损害公司或非关联股
东合法权益的情形。因此全体独立董事一致同意本议案。
    五、关于公司 2018 年度内部控制评价报告
    公司已根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》
等规定，建立了较为完善的内部控制体系，内部控制制度合法、合理、健全、有效。公
司的内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等事项，严格按照公
司各项内部控制制度的规定进行，并且各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，
公司内部控制的预期目标基本实现。公司 2018 年度内部控制评价报告真实客观地反映
了目前公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的实际情况。全体独立董事一
致同意本议案。
    六、关于更换公司非独立董事
    本次董事候选人的任职资格和产生程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定；
未发现董事候选人有违反《公司法》有关规定的情况，也不存在其被中国证监会确定为
市场禁入者的现象。全体独立董事一致同意提名陶彬彦先生为公司董事候选人并提交公
司股东大会审议。




                                             金陵饭店股份有限公司独立董事：
                                             茅宁 刘一平 成志明 谈臻
                                             2019 年 4 月 18 日



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