江苏连云港港口股份有限公司
                    董事会审计委员会工作细则
                          （2017 年修订）


                             第一章   总   则
    第一条   为加强江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）董事会审计
委员会（下称：审计委员会）的监督职能，根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》和《公司章
程》等相关规范性文件规定，制定本工作细则。
    第二条   审计委员会是董事会下设的专门委员会，依据法律、法规、规章、
《公司章程》以及本工作细则的规定独立履行监督职权，对董事会负责,向董
事会报告工作。
    第三条   审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职
责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促
进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。


                    第二章   审计委员会的人员组成
    第四条   审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由 3 名或以上
成员组成。
    第五条   审计委员会成员原则上须独立于上市公司的日常经营管理事务。
审计委员会中独立董事委员应当占审计委员会成员总数的 1/2 以上。
    第六条   审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的
专业知识和商业经验。
    第七条   审计委员会设召集人一名,由独立董事担任,负责主持委员会工
作。审计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。
    第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任，
但是独立董事委员连任时间不得超过 6 年。期间如有委员不再担任公司董事职
务，自动失去委员资格，由董事会根据相关规定补足委员人数。
        第九条 公司应组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所
 需的法律、会计、内部监督和规范运作等方面的专业知识。
        董事会对审计委员会成员的独立性和履职情况进行评估，必要时可以更换
 不适合继续担任的成员。


                            第三章   审计委员会的职责
       第十条     审计委员会主要职责如下：
   （一）监督及评估外部审计机构工作；
   （二）指导内部审计工作；
   （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
   （四）评估内部控制的有效性;
   （五）协调公司管理层、内部审计管理部门及相关部门与外部审计机构的沟
通；
   （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
       第十一条     审计委员会监督及评估外部审计机构工作的主要职责如下：
   （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务时，应确保该项服务不会影响独立性；
   （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
   （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
   （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项;
   （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
   审计委员会每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通
会议。董事会秘书可以列席会议。
       第十二条     审计委员会指导内部审计工作的主要职责如下：
       （一）审阅上市公司年度内部审计工作计划；
       （二）督促上市公司内部审计计划的实施；
       （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题
 的整改；
       （四）指导内部审计管理部门的有效运作。
    公司内部审计管理部门须向审计委员会报告工作。内部审计管理部门提交
给公司管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审
计委员会。
    第十三条   审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的主要职责
如下：
   （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出
意见；
    （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错
调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保
留意见审计报告的事项等；
    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
可能性；
   （四）监督财务报告问题的整改情况。
    第十四条   审计委员会评估内部控制的有效性的主要职责如下：
   （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
    （二）审阅内部控制自我评价报告；
    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通
发现的问题与改进方法；
   （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
    第十五条   审计委员会协调公司管理层、内部审计管理部门及相关部门与
外部审计机构与的沟通的职责为：
    （一）协调管公司理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
    （二）协调内部审计管理部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的
配合。
    第十六条   审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事
会报告，并提出建议。
    第十七条   审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，公
司相关部门应予以配合，有关费用由公司承担。
    第十八条   公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见
并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
                        第四章   审计委员会的会议
    第十九条     审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集
人召集和主持。
    审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代
为履行职责。
    第二十条     审计委员会每年至少召开四次定期会议。
    审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议
时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
    第二十一条     审计委员会会议须有 2/3 以上的委员出席方可举行。
    第二十二条     审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过
半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事
会直接审议。
    第二十三条     审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的
意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委
托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名
委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托
其他独立董事委员代为出席。
    第二十四条     审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司
监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供
必要信息。
    第二十五条 审计委员会会议形式可以采用视频会议、电话会议或类似通
讯设备举行；所有与会委员在会议过程中通过多种方式能进行充分交流并清楚
了解其他委员的意见的情况下，视为已亲自出席会议。
    第二十六条     会议形成的专项意见或决议应整理成书面文件，由参会委员
签字后提交公司董事会。可由一式多份文件组成，每份经由 1 位或以上的委员
签署，可以传真或其他电子通讯方式签署。
    第二十七条     审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人
员须在委员会会议记录上签字。会议记录由董事会秘书处妥善保存。
    第二十八条     出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得
擅自泄露相关信息。
    第二十九条     审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以
回避。


                     第五章   审计委员会年报工作规程
    第三十条     公司在与审计委员会、负责年审的会计师事务所沟通协商后，
制定年度审计工作的时间安排，并提交审计委员会和会计师事务所。
    审计委员会应积极督事务所在约定时限内提交审计报告。审计委员会应以
书面形式记录督促的方式、次数和结果，并由相关负责人在记录上签字确认。
    第三十一条     审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财
务会计报表，形成书面意见。
    第三十二条     年审注册会计师进场后，审计委员会有权了解年度审计工作
的进度和审计过程中的发现的问题，并加强与公司、年审会计师的探讨和判断，
形成书面意见。
    第三十三条     审计委员会在年审注册会计师出具初步审计意见后，应再次
审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
    第三十四条     公司财务负责人负责协调审计委员会和年审注册会计师的
沟通，为履行年报审计、编制工作职责创造必要的条件。
第三十五条 在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务。在
年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
    第三十六条     年度财务会计审计报告完成后，审计委员会应就该报告进行
表决并形成决议后提交董事会审核。
    第三十七条     在向董事会提交财务报告的同时，审计委员会向董事会提交
会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计
师事务所的决议。
    第三十八条     审计委员会必须重点关注公司在年报审计期间发生改聘会
计师事务所的情形。
    公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审
计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，
并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通
过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大
会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的
陈述意见。
    第三十九条     审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审
会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定
性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘
会计师事务所。
    第四十条     审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面
沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见
后提交董事会决议，并召开股东大会审议。


                            第六章    信息披露
    第四十一条     公司应在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露
审计委员会年度履职情况，主要包括人员的构成、专业背景和 5 年内从业经历
以及审计委员会人员变动情况，履行职责的情况和审计委员会会议召开的情况。
    第四十二条     审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易
所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应及时披露该等事项及其整改
情况。
    第四十三条     审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意
见，董事会未采纳的，公司应披露该事项并充分说明理由。
    第四十四条     上市公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交
易所股票上市规则》及相关规范性文件和《公司章程》的规定，披露审计委员
会就公司重大事项出具的专项意见。


                             第七章   附   则
    第四十五条    本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章和《公
司章程》等有关规定执行。本工作细则中的规定若与相关法律、法规和《公司
章程》的规定有冲突，则执行相关法律、法规和《公司章程》的规定。
    第四十六条     本细则由董事会负责解释。
      第四十七条 本细则自董事会审议通过之日起生效，原《董事会审计委员
会工作细则》同时废止。