连云港：2017年第二次临时股东大会资料2017-12-16
连云港 601008 股东大会资料
江苏连云港港口股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会资料
二〇一七年十二月二十五日
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序号 内 容 页码/备注
一 2017年第二次临时股东大会须知 2
二 2017年第二次临时股东大会议程及相关事项 3
三 2017年第二次临时股东大会会议议案
1 关于修订《股东大会议事规则》的议案 5
2 关于修订《董事会议事规则》的议案 15
3 关于修订《监事会议事规则》的议案 26
4 关于修订《独立董事工作制度》的议案 36
5 关于修订《控股股东、实际控制人行为规范》的议案 44
6 关于修订《投资管理制度》的议案 54
7 关于修订《高级管理人员薪酬管理制度》的议案 60
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2017 年第二次临时股东大会须知
尊敬的股东及股东代理人：
为维护公司股东的合法权益，保障股东及股东代理人在本次股东大会期间依
法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公
司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下须知：
一、参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及
授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会文件，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数。特殊情况，应
经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将
其调至静音状态。
五、出席大会的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项
权利，由公司统一安排发言和解答。
六、本次大会采取现场和网络投票相结合的表决方式。出席现场会议的股东
及股东代理人按要求认真填写书面表决票，完成后将表决票及时交给场内工作人
员，以便及时统计表决结果。
七、本次会议共审议 7 项议案；均以普通决议通过。
八、股东大会对议案进行表决前，应当推举股东代表和监事参加表决票的计
票和监票，并由见证律师当场公布表决结果。股东对表决结果无异议，见证律师
宣读法律意见书。
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2017 年第二次临时股东大会议程及相关事项
一、会议召开的基本事项
（一）会议召集人：公司董事会
（二）现场会议召开时间：2017 年 12 月 25 日（星期一）14:00
（三）网络投票时间：2017 年 12 月 25 日（星期一）9:15-15:00
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（四） 现场会议地点：江苏省连云港市连云区中华西路 18 号港口大厦 23
楼 2316 会议室
（五）股权登记日：2017 年 12 月 18 日（星期一）
（六）会议召开及表决方式：现场和网络结合方式
（七）会议出席对象
1、截止 2017 年 12 月 18 日（星期一）交易结束后在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有
权出席本次股东大会。
2、上述股东授权委托的代理人。
3、公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。
（八）注意事项：参加会议股东及股东代理人的住宿费和交通费自理。
二、会议登记事项
（一）登记办法：出席现场会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东
代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、
本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书出席会议。出席会议的
股东请于 2017 年 12 月 22 日（星期五）9:00--11:30 和 13:30—17:00 到公司办
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理登记手续；异地股东可以信函或传真方式登记。
（二）登记地点：连云港市连云区中华西路 18 号港口大厦 22 楼 2209 室（邮
编：222042）。
三、会议议程
主持人介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员和其他相关人员后，逐项
进行以下议程：
（一）宣布出席本次股东大会的股东和代理人，以及所持有表决权股份总数；
（二）宣布本次会议表决方式；
（三）选举监票人和计票人；
（四）审议本次会议的议案，与会股东发言；董事、监事、高级管理人员及
相关人员解答；
（五）股东投票表决，统计表决结果；
（六）见证律师宣布现场表决结果；
（七）现场休会，等待网络投票后汇总表决结果；
（八）现场复会，见证律师宣布汇总表决结果；
（九）宣读会议决议，出席会议的董事、监事在会议决议和记录上签字；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）宣布会议结束。
四、会议联系方式
联系人：刘坤 高雅堃 电话：0518-82387588
传真：0518-82389251
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议案1：
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关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及代理人：
依照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则（2016
年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规、部门规章、监
管指引等相关制度要求，结合《公司章程》及公司实际情况，公司拟对现行的《股
东大会议事规则》进行修订。
上述议案经公司第六届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东及代理人审议。
附件 1：
江苏连云港港口股份有限公司股东大会议事规则（2017 年修订）
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附件 1：
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股东大会议事规则
（2017 年修订）
第一章 总 则
第一条 为规范江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）股东大会的组织和行为，提高股东大会议事效率，维护股东合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》、《江苏连云港港口股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的有关规定，特制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会 。公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召
开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当
在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告江苏证监局和上海证券交
易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则
和的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
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第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律 、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律 、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表
决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向江苏证监局和上海证券交易所备案。
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在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持
股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向江
苏证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东），可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开 15 日前
以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应
当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
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（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之
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一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章
程通知普通股股东的规定程序 。
优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决 ，其所持每
一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含
表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证
件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议
主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
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第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表
决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。
第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息
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发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权
的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订
方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改 ，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
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司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
公司就本规则第二十三条第二款所列情形进行表决的，应当对普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）
出席会议及表决的情况分别统计并公告。
第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向江苏
证监局及上海证券交易所报告。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
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公司章程的规定就任。
第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及
以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购
普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的
次日公告该决议。
第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
第五章 附 则
第四十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过” 、“低于”、“多于”，
不含本数。
第四十八条 本规则的解释权属于公司董事会。
第四十九条 本规则自股东大会审议通过之日起生效,原《股东大会议事规
则》同时废止。
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议案2：
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关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及代理人：
依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会
《上市公司章程指引（2016 年修订）》等国家法律、法规、部门规章、监管指引
等相关制度要求，结合《公司章程》及公司实际情况，公司拟对现行的《董事会
议事规则》进行修订。
上述议案经公司第六届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东及代理人审议。
附件 2：
江苏连云港港口股份有限公司董事会议事规则（2017 年修订）
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附件 2：
江苏连云港港口股份有限公司
董事会议事规则
（2017 年修订）
第一章总则
第一条 为规范江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的组织和行为，保证董事会的科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）等有关法律法规和《江苏连云港港口股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）制定本规则。
第二条 本规则对公司全体董事、董事会授权人、列席董事会的监事、公司
高级管理人员以及其他有关人员均有约束力。
第二章 董事会
第三条 公司依据《公司法》和《公司章程》设立董事会,董事会对股东大
会负责。
董事会依据法律、法规、《公司章程》及本规则的规定行使职权。
第四条 董事会由 9 名董事组成，其中设董事长 1 人，副董事长 1-2 人，独
立董事 3 人。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
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（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第三章 董事
第六条 公司董事为自然人，董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事
任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
公司股东大会在董事选举中采用累积投票制度。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
董事会成员中可以有公司职工代表担任董事，职工代表担任董事不超过 2
名。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生后，直接进入董事会。
第七条 有下列情形之一者亦不得担任董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违
反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿
责任。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
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（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事
会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职
自辞职报告送达董事会时生效。
第十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本规则规定的合
理期限内仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续时间应当根
据公平的原则决定，一般应在辞职生效或任职届满后 1 年内仍然有效。
第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五条 董事可兼任公司高级管理人员职务，但不得兼任监事。
第四章 董事长
第十六条 董事长、副董事长由公司董事担任。董事长、副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第十七条 董事长为公司的法定代表人。主要行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）董事会休会期间，根据董事会的具体授权，行使董事会部分职权；
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（三）检查董事会决议的实施情况；
（四）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署重要合同和其他重要文件，或出具委托书委托其他代表签署该等
文件；
（六）根据董事会授权，批准和签署一定额度的投资项目合同文件和款项；
（七）在董事会授权额度内，批准抵押融资和贷款担保款项的文件；
（八）在董事会授权额度内，批准公司法人财产的处置和固定资产购置的款
项；
（九）根据董事会的授权，审批和签发一定额度的公司的财务支出款项；
（十）根据经营需要，向公司其他人员签署法人授权委托书；
（十一）根据董事会决定，签发公司总经理等高级管理人员的任免文件；
（十二）行使法定代表人的其他职权；
（十三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和本公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（十四）公司章程及董事会授予的其他职权。
第十八条 董事长不能履行职权时，应当指定一名副董事长代行其职权。董
事长无正当理由不履行职责时亦未指定具体人员代其行使职责的，由副董事长或
者二分之一以上董事共同推举的一名董事代行其职责。
第十九条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检
查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。总经理
若不采纳其意见，董事长可召开临时董事会，做出决议要求总经理予以纠正。
第五章 董事会会议的议事程序
第二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。
有下列情形之一时，董事长应在十个工作日内召开临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一（含三分之一）以上董事联名提议；
（三）监事会提议时；
（四）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；
（五）总经理提议时。
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（六）代表十分之一以上表决权的股东提议：
前款所述提议应以书面形式作出，并由提议人签名或盖章后提交给董事长。
第二十一条 董事会召开董事会会议的通知方式应以书面通知方式作出。通
知可以用传真或邮件或专人送出的方式送达。以传真方式送出的，自传真发出之
时视为送达；以邮件方式送出的，自邮件发送之日起五个工作日后视为送达；以
专人方式送出的，自通知送达被送达人时视为送达。
第二十二条 董事会会议通知应于会议召开前十天（临时董事会应于会议召
开前五天）以书面形式通知全体董事。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时对其未收到会议通知向董事长
提出书面声明，即视作其已在规定时间收到会议通知。
第二十三条 董事会会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席时方可举行。
董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席董事会。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该
次会议上的投票权。
第二十五条 董事会会议应保障与会董事清楚了解议事内容，充分表达自己
的意见及自主行使表决权。董事会应当对会议所议事项进行表决，作出决议。每
名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。与会董
事应在决议上签名。
第二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
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第二十七条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、
电话会议等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十八条 董事会应当对会议经过和表决结果作出会议记录。出席会议
的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。出席会议
的董事和记录人应当在会议记录上签名
第二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）的姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果。表决结果应载明赞成、反对和弃权
的票数。
第三十条 董事会决议、会议记录应与代为出席的授权委托书一并作为公司
档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第三十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任；但经证明董事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第六章 董事会的重大决策程序
第三十二条 年度经营计划审定程序：董事会委托总经理并授权有关董事协
助，在进行深入调研和全面综合分析的基础上，于上一会计年度结束后三个月内
提出新一年度的经营计划方案，向董事长报告后提交董事会；董事长组织召开董
事会，审查后形成决议，由总经理组织实施，董事会据此向经营班子下达年度任
务指标并考核、奖惩。
第三十三条 年度财务预、决算方案审定程序：董事会委托总经理组织人员
拟定公司年度财务预决算、盈余分配和弥补亏损方案等草案；董事长主持召开专
题会议研究并提出评价报告；董事会根据评价报告制定方案，提请股东大会审议
通过后，由总经理组织实施。年度财务预、决算草案应在每个会计年度结束后
30 天内编制完成并报董事会，董事会在收到财务预、决算草案后，在 60 天内组
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织完成财务审计和年度报告编制，经董事会决议后发出召开股东大会的通知。
第三十四条 投资决策程序：董事会委托总经理组织人员上报重大投融资、
资本运作、资产经营项目的初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料，报
董事会战略委员会。董事会战略委员会按规定的程序运作，提出评审意见；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行审查，并提出审查报告，董事会
根据评审意见及审查报告进行审议，形成董事会决议，由总经理组织实施，如
超出董事会权限，提请股东大会审议通过后实施。
董事会决定运用公司资产进行风险投资时（包括但不限于股票、期货、外
汇交易等投资），必须严格按国家有关规定进行并建立严格的风险控制制度，
履行投资决策程序且仅以公司闲置资金运作。
第三十五条 董事及高级管理人员任免程序：
l、董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东，
有权提出董事（不含独立董事）候选人。公司董事会、监事会、单独或者合计
持有公司已发行股份l％以上的股东可以提出独立董事候选人。最后提交股东
大会审议表决；
2、董事长的选举：由一名或数名董事联名提出候选人，经董事会会议讨
论，以全体董事过半数通过当选。董事长的罢免：由一名或数名董事联名提出
罢免董事长的议案，交董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。
3、高级管理人员的选聘：总经理候选人可通过个人自荐、组织推荐、职
工举荐方式产生，由董事会提名委员会审查报董事长同意并由董事长提名，经
董事会讨论作出决议；董事会秘书（含证券事务代表）由董事长提名，经公司
董事会讨论作出决议；副总经理、财务负责人由总经理提名，经公司董事会讨
论作出决议。必要时，以上高管人员也可以从社会公开招聘，经公司董事会讨
论作出决议。
4、高级管理人员的解聘：高级管理人员退任有辞职和解任两种方式。辞
职：高级管理人员在任期届满以前提出辞职，应向公司董事会提交书面辞职报
告，自书面辞职报告送达董事会时生效。解任主要有两种方式：（l）自然解任：
任期届满或委托终止法定事由发生；（2）决议解任：公司董事会可以对高级管
理人员在其任职届满前予以决议解任。根据董事长提议，通过董事会决议而解
任总经理；根据总经理提议，通过董事会决议而解任副总经理、财务负责人；
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根据董事长的提议，通过董事会决议解任董事会秘书（含证券事务代表）。
第三十六条 重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大
事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专题会
议进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见。
第三十七条 其他须由董事会决定的事项程序：可以由董事长、专门委员会、
监事会、总经理、董事会秘书提出方案，向董事长报告，由董事长组织召开董事
会审议决定。
第七章 董事会组织机构
第三十八条 董事会设秘书处。由董事会秘书领导开展信息披露、投资者关
系、筹备会议、股权管理、培训事务等相关工作。
第三十九条 董事会设立以下专门委员会：
（一）战略委员会；
（二）审计委员会；
（三）提名委员会；
（四）薪酬与考核委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董
事是会计专业人士。
第四十条 董事会专门委员会的职责：
（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。
（二）审计委员会的主要职责是：
1、提议聘请或更换外部审计机构；
2、监督公司的内部审计制度及其实施；
3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4、审核公司的财务信息及其披露；
5、审查公司的内控制度。
（三）提名委员会的主要职责是：
1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
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2、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
3、对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：
1、研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第四十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公
司承担。
第四十二条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事
会审查决定。
董事会制定各专门委员会的实施细则，规定其职责、议事程序、工作权限等。
第四十三条公司设立审计机构，实行内部审计制度，配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。并承担董事会审计委员会日常办事
机构的职能。
第四十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第四十五条 董事会组织机构负责人由董事会聘任。
第八章 其他
第四十六条 董事会为公司的常设机构，应配备有一定数量的符合其岗位
职责要求的有相应工作能力和业务水平的专职工作人员。
第四十七条 公司应当为董事会提供必要的办公条件和业务活动经费，按照
财务有关规定列支。
第四十八条 本规则未尽事宜，按照《公司法》和《公司章程》的规定执行。
本规则中的规定若与法律、法规和《公司章程》的规定有冲突，则执行法律、法
规和《公司章程》的规定。
第四十九条 本规则由董事会负责解释。
第五十条 本规则自股东大会审议通过之日起生效，原《董事会议事规则》
同时废止。
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议案3：
江苏连云港港口股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及代理人：
依照《公司法》、《证券法》、证监会《上市公司章程指引（2016 年修订）》、
《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规、部门规章、监管指引等相
关制度要求，结合《公司章程》及公司实际情况，公司拟对现行的《监事会议事
规则》进行修订。
上述议案经公司第六届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东及代理人审议。
附件 3：
江苏连云港港口股份有限公司监事会议事规则（2017 年修订）
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附件 3：
江苏连云港港口股份有限公司
监事会议事规则
（2017 年修订）
第一章 总则
第一条 为规范江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“公司”）监事会
的组织和行为，保证监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）等有关法律法规和《江苏连云港港口股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定制定本规则。
第二条 公司依据《公司法》和《公司章程》设立监事会。监事会是公司常
设的监督机构，依据有关法律法规、《公司章程》及本规则的规定行使监督权，
保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯，向股东大会负责并报告工
作。
第三条 监事会的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。
第二章 监事会
第四条 公司监事会由五名监事组成，其中股东代表监事三名由股东大会选
举产生，职工代表监事二名由公司职工民主选举产生。
第五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
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诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第六条 监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 5%以上的股
东，有权提出监事（不含由职工代表出任的监事）候选人。最后由股东大会根据
《公司章程》的规定以普通决议选举产生。
第七条 职工代表监事由公司职工代表依照相关选举程序民主选举产生。
第八条 监事会设监事会主席一人，由全体监事过半数同意选举产生和更。
第九条 监事会主席行使下列职权：
（一）召集和主持监事会会议；
（二）检查监事会决议的实施情况；
（三）代表监事会向股东大会报告工作；
（四）列席董事会；
（五）签署监事会决议和建议；
（六）《公司章程》规定的其他权利。
监事会主席不能履行职权时，可委托监事代行其职权。
第十条 监事会应当通过对公司日常业务的检查、监督，及时防止和纠正董
事、总经理、其他高级管理人员利用职权损害公司、股东利益的行为，维护公司
股东的合法权益。
第十一条 监事会应当检查公司编制的财务会计报表是否做到数字真实、计
算准确、内容完整、说明清楚、报送及时，是否有伪造会计数字或编制与实际不
相符的会计报表。
第十二条 监事会依法监督董事、总经理、其他高级管理人员的如下行为：
（一）是否利用职权收受贿赂或者其他非法收入、侵占公司的财产；
（二）是否挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；
（三）是否将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（四）是否以公司资产为本公司的股东（包括由股东控制的公司和企业）或
者其他个人债务提供担保；
（五）是否自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益
的活动；
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（六）是否违背《公司章程》规定或者未经股东大会同意同本公司订立合同
或者进行交易；
（七）是否违背法律规定或者未经股东大会同意泄露公司秘密。
第十三条 监事会应定期直接听取和主动征集公司股东和员工对公司经营、
财务等方面的意见和建议，并及时反馈给董事会和总经理。
第十四条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的违法行为和重大失
职行为，经监事会决议通过，有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘
总经理或其他高级管理人员的建议。
第十五条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行
财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重
要依据。
第十六条 监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可以向证券监管
机构及其他有关部门直接报告情况。
第十七条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专
项报告，内容为：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、
《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事项。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立
报告。
第十八条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所
等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第十九条 监事会有权决定对公司的重大投资、重大财务开支、关联交易、
以及对公司董事、总经理履行职责的情况进行专项检查。由此发生的费用亦由公
司承担。
第二十条 监事会认为董事会决议违反法律法规、 公司章程》或损害股东、
公司或员工利益时，可作出决议建议董事会复议该项决议。董事会对监事会决议
不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会可经决议提议召开临时股东大会。
第二十一条 根据有关法律、法规和《公司章程》的规定董事会应召开董事
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会或召集股东大会而逾期未召开或召集时，监事会可以决议要求其纠正或提议召
开临时股东大会。
第二十二条 监事会每年有计划的定期组织监事进行政策法规、业务学习，
并参加有关部门组织的会议、培训等活动。
第二十三条 监事会要建立相应的公司信息资料库，为确保公司资产运行监
督的规范、完整奠定基础。
监事会应制定年度工作计划，按照工作计划，有步骤地推进监督工作。
第三章 监事
第二十四条 公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第二十五条 监事由公司股东代表和公司职工代表担任，其中职工代表的比
例不低于 1/3。
第二十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。监事
在任期届满之前，非经股东大会或公司职工代表选举的法定程序，不得无故更换
或解除其职务。
第二十七条 董事、总经理和其他高级管理人员的配偶、父母（包括配偶的
父母）、兄弟姐妹（包括配偶的兄弟姐妹）及其配偶、子女及其配偶不得担任公
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司监事。
第二十八条 监事有下列权利：
（一）了解公司经营情况，对公司各种决策及经营情况享有知情权；
（二）根据《公司章程》或本规则或监事会的授权委托，行使监督、检查权；
（三）出席监事会会议，自主行使表决权；
（四）在有正当理由和目的情况下，建议监事会召开临时会议；
（五）出席公司股东大会，列席公司董事会会议；
（六）根据工作需要可兼任公司的其他职务（董事、总经理和其他高级管理
职务除外）；
（七）法律法规、《公司章程》赋予的其他权利。
第二十九条 监事有下列义务：
（一）独立行使监事会合法赋予的监督、检查权，不得受他人操纵；
（二）亲自行使监督、检查权，非经法律法规、《公司章程》允许或者得到
股东大会在知情的情况下批准，不得将其监督、检查权转授他人行使；
（三）遵守监督检查程序，认真阅读公司有关的经营、财务报告，及时了解
公司业务经营管理状况，对监督、检查事项发表意见并说明理由；
（四）不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权收受
贿赂或其他非法收入，不得挪用、侵占公司的财产；
（五）除法律法规或《公司章程》允许或经股东大会同意，不得同公司进行
交易，不得泄露公司的商业和技术秘密；
（六）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的
活动；
（七）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（八）及时向公司申报所持有公司股份的情况，并在任职期内不得转让；
（九）法律法规、《公司章程》规定的其他义务。
第三十条 监事应当亲自出席监事会会议。因故缺席的监事，可以就会议议
事内容事先提交书面意见，也可以书面委托其他监事代为出席监事会。监事连续
二次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能
履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第三十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会提
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交书面辞职报告，自书面辞职报告送达监事会时生效。
如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应
当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
第三十二条 任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。
第三十三条 监事任期届满或者提出辞职，其对公司和股东负有的有关义务
在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内
并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第四章 监事会的议事工作
第三十四条 监事会每年至少召开二次会议。分别审议相关报告和议题。
第三十五条 监事会会议通知应于召开前十天（临时会议应于召开前五天）
以书面形式通知全体监事。
第三十六条 监事会会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）监事会主席签署。
第三十七条 监事会会议如需审议有关议案的，该议案应作为会议材料与会
议通知一并送达全体监事。监事会会议一般应按照会议通知列明的议案进行讨论
和表决、如有监事提出临时议案，则除非有二分之一以上（含二分之一）的监事
同意列入议程，否则该临时议案不应被列为该次会议议程之内。
第三十八条 监事会会议应当有二分之一以上（含二分之一）的监事出席时
方可举行。每名监事有一票表决权。监事会作出决议，应当经全体监事的过半数
通过。
第三十九条 监事会主席认为有必要或经两名以上（含两名）的监事联名提
议时，监事会主席应在五个工作日内召开临时监事会会议。
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监事联名提议应以书面方式作出，并由提议人签名或盖章后提交给监事会主
席。
第四十条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用电话
或传真方式进行并作出书面决议，并由参会监事签字。
第四十一条 监事会认为必要时，可要求公司董事、高级管理人员、内部及
外部审计人员列席监事会会议，回答所关注的问题。被邀请参加监事会议人员应
参加会议。
第四十二条 监事应亲自出席监事会会议。因故不能出席的，可书面委托其
他监事代为出席监事会的。委托其他监事代为出席会议的委托书应当载明代理人
的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的
监事应当在授权范围内行使权利。
监事未出席某次监事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次
会议上的投票权。
第四十三条 监事议事的主要范围为：
（一）对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见；
（二）对公司年度报告和年度财务预算、决算的方案提出意见；
（三）对公司利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见；
（四）对董事会决策重大风险投资、抵押、担保等提出意见；
（五）对公司内控制度的建立和执行情况进行审议，提出意见；
（六）对公司董事、经理等高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、
《公司章程》，损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见；
（七）监事换届、辞职，讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会；
（八）其他有关股东利益，公司发展的问题。
第四十四条 监事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司己有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联时（聘任合同除外），均应当尽快向监
事会披露其关联关系的性质和程度。
监事会审议有关关联交易事项时，关联监事应回避表决。监事会决议应当充
分披露非关联监事的表决情况。如有特殊情况关联监事无法回避时，公司在征得
有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在监事会决议中作出详细说
明。
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第四十五条 监事会应当对会议所议事项作出决议。
监事会决议由出席会议的监事以举手表决或现场投票表决或传真投票表决，
每一监事有一票表决权。表决分同意、反对、弃权三种。
第四十六条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）的姓名：
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果。表决结果应载明赞成、反对和弃权
的票数。
第四十七条 出席会议的监事和记录人应当在决议和会议记录上签名。出席
会议的监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第四十八条 会议结束时出席会议监事应在会议决议和会议记录上签字，监
事不在会议记录、决议上签字，视同不履行监事职责。
第四十九条 监事会决议、会议记录应与出席会议的监事签名册和代为出席
的授权委托书一并作为公司档案保存，保存期不少于十年。
第五十条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规
或《公司章程》致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第五十一条 监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。对监督事项的实
质性决议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监督事项
的建议性决议，如当董事或高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事或
高级管理人员予以纠正的决议，监事应监督其执行。
第五十二条 监事会建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议均
应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将
最终执行结果报告监事会。
第五十三条 监事会会议发生的费用由公司承担。这些费用包括监事由其所
在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费和当地交通费以及会议场所租金等
费用。
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第五章 其他
第五十四条 监事会可以设兼职监事会秘书。由监事会主席提名，监事会聘
任。
监事会可设专门的工作机构，并相应配备一定数量的符合其岗位职责要求的
有相应工作能力和业务水平的专职工作人员。
第五十五条 公司应当为监事会提供必要的办公条件和业务活动经费，按照
财务的有关规定列支。
第五十六条 本规则未尽事宜，按照《公司法》及《公司章程》的规定执行。
本规则如与《公司法》及《公司章程》有冲突，则服从《公司法》及《公司章程》
的规定。
第五十七条 本规则由监事会负责解释。
第五十八条 本规则自股东大会审议通过之日起生效，原《监事会议事规则》
同时废止。
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议案4：
江苏连云港港口股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及代理人：
依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交
易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引（修订稿）》等国
家法律、法规、部门规章、监管指引等相关制度要求，结合《公司章程》及公司
实际情况，公司拟对现行的《独立董事工作制度》进行修订。
上述议案经公司第六届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东及代理人审议。
附件 4：
江苏连云港港口股份有限公司独立董事工作制度（2017 年修订）
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附件 4：
江苏连云港港口股份有限公司
独立董事工作制度
（2017 年修订）
第一章 总则
第一条 为促进江苏连云港港口股份有限公司（以下简称公司）规范运作，
维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《上
市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引
（修订稿）》、和《江苏连云港港口股份有限公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按
照相关法律法规、规章制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要
关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事每年为公司工作时间不少于 15 个工作日，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按照规定补足独立董
事人数。
第七条 独立董事应当按照中国证监会的要求参加中国证监会及其授权机构
所组织的培训。
第八条 公司董事会设立审计、薪酬与考核、提名等委员会时，独立董事应
当在审计、薪酬与考核、提名委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集
人。审计委员会中至少应当有一名独立董事为会计专业人士。
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第二章 独立董事的任职条件
第九条 独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理
或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司
高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近
一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
第十条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的
要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
第十一条 独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
（五）为公司及控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位
担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任
董事、监事或者高级管理人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
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（八）其他交易所认定不具备独立性的情形。
第十二条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第十三条 已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独
立董事候选人。
第十四条 在公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职公司独立
董事。
第十五条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第十六条 公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格
情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，
公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第十七条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于
三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该
独立董事的原提名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名
新的独立董事候选人。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
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独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十九条 提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提
名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开
声明。
第二十条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的股东拟提名独立
董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，通过上市公司向上海证券交
易所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事
候选人声明》《独立董事履历表》等书面文件，提请交易所对独立董事候选人进
行资格审查。
第二十一条 公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有
关情况有异议的，应当同时向交易所报送董事会的书面意见。
第二十二条自交易所收到公司报送的材料之日起五个交易日后，未对独立董
事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。
第二十三条对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东
大会选举为独立董事，并应延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关
提案。
第二十四条 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董
事候选人是否被交易所提出异议的情况进行说明。
第二十五条 公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起 30 日内通
过公司向交易所报送《董事声明及承诺书》，并在交易所网站更新其基本资料。
独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取得核准之日
起履行前款义务。
第二十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连
选连任，但连任时间不得超过六年。
第二十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事
任期届满前不得无故被免职，提前免职的，公司应将其作为特别事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
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第二十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。
如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低
于《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时，该独立
董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其空缺后生效。
第四章 独立董事的特别职权
第二十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事
的职权外，还可以行使下列特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据并发表独
立意见。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第三十条 独立董事行使本制度第二十九条规定的特别职权应当取得全体独
立董事二分之一以上同意。
第三十一条 如独立董事按照本制度第二十九规定提出的提议未被采纳或者
其职权不能正常行使，公司应当将有关情况披露。
第五章 独立董事年报工作制度
第三十二条 独立董事应在公司年报的编制和披露过程中，切实履行独立懂
事的责任和义务，勤勉尽职：
（一）独立董事应在年度经营工作结束后，听取公司管理层对公司年度生产
经营情况和重大事项进展情况的汇报，并对公司进行实地考察，充分了解公司的
经营情况和重大事项的进展情况。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事
人签字。
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（二）独立董事应了解公司年度审计工作安排和其他相关资料，并在年审会
计师出具初步审计意见后，与年审会计师举行见面会，沟通审计过程中发现的问
题，充分履行见面的职责和义务。见面会应有书面记录及当事人签字。
第六章 独立董事的独立意见
第三十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘请或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元且高于公司最近经审计净资产 5%的借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施收回欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）《公司章程》规定的其他事项。
第三十四条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的，公司应当将独立董事的意见予以披露，独立董
事出现意见分歧无法达成一致的，应当将各独立董事的意见分别披露。
第七章 独立董事的工作条件
第三十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供资料等。独立董事
发表意见、提案及书面说明需要披露的，公司董事会秘书应及时办理相关事宜。
第三十六条 公司应当保证独立董事有与其他董事同等的知情权，凡须经董
事会决策的事项，董事会秘书必须按法定时间提前通知独立董事并提供足够的资
料，独立董事认为不充分的，可以要求补充，当二名或二名以上独立董事认为某
事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项。公司向独立董事提供的材料，公司及独立董事本人至少保存
五年。
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第三十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需费用由
公司承担。
第三十九条 独立董事津贴标准由董事会制订预案，股东大会批准，并在公
司年报中予以披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构或人
员获得额外的、未予以披露的其他利益。
第八章 附则
第四十条 本制度由董事会负责解释。
第四十一条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，原《独立董事工作制
度》同时废止。
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议案5：
江苏连云港港口股份有限公司
关于修订《控股股东、实际控制人行为规范》的议案
各位股东及代理人：
依照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等国家法律、法规、部门规
章、监管指引等相关制度要求，结合《公司章程》及公司实际情况，公司拟对现
行的《控股股东、实际控制人行为规范》进行修订。
上述议案经公司第六届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东及代理人审议。
附件 5：
江苏连云港港口股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范（2017 年修订）
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附件 5：
江苏连云港港口股份有限公司
控股股东、实际控制人行为规范
（2017 年修订）
第一章 总则
第一条 为引导和规范公司控股股东、实际控制人的行为，切实保护公司和
其他股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司控股
股东、实际控制人行为指引》等规定，制定本规范。
第二条 控股股东是指持有公司股份占公司股本总额 50%以上的股东，或者
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
第三条 实际控制人是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际控制、影响公司行为的自然人、法人或其他组织。
第四条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女；
（三）第一大股东；
（四）上海证券交易所认定的其他主体。
第五条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法
规的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。
第六条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规以及
《公司章程》的规定善意行使权利，严格履行其作出的各项承诺，谋求公司和全
体股东利益的共同发展。
第七条 控股股东、实际控制人不得滥用权利，通过关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等方式损害公司及其他股东的利益。
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第二章 公司治理
第八条 控股股东、实际控制人应当建立制度，明确对公司重大事项的决策
程序及保证公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事公司相关工作中的职责、
权限和责任追究机制。
控股股东、实际控制人依照国家法律法规或有权机关授权履行国有资本出资
人职责的，从其规定。
第九条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得侵害公司对其
法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。
（一）控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入或
转让给公司资产的过户手续。
（二）控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产的完整性：
1、与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；
2、与公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
3、以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
4、无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产。
第十条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式
影响公司人员的独立性：
（一）通过行使相关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，影响
公司人事任免或者限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人
员履行职责；
（二）任命公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在控股股东、
实际控制人及其控制的企业担任除董事、监事以外的经营管理类职务；
（三）要求公司为其无偿提供服务；
（四）指使公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施
损害公司利益的决策或者行为。
第十一条 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司财务的独立性：
（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；
（二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金；
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（三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制公司的财务核算或资
金调动；
（四）要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出。
第十二条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立。
控股股东、实际控制人应当支持公司董事会、监事会、业务经营部门、财务
管理部门或其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使相关法律法规及公司章
程规定的股东权利以外的方式干预公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董
事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
第十三条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立。
（一）控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经营模式，
不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损
害公司利益的竞争；
（二）控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投
资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策
程序，以行使提案权、表决权等相关法律法规及公司章程规定的股东权利方式，
通过股东大会依法参与公司重大事项的决策；
（三）实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。
第十四条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循关联交易
程序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成公司对其利益的输送。
第三章 信息披露
第十五条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，
并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
第十六条 控股股东、实际控制人应当制定信息披露管理制度，明确规定以
下内容：
（一）涉及公司的重大信息的范围；
（二）未披露重大信息的报告流程；
（三）内幕信息知情人登记制度；
（四）未披露重大信息保密措施；
（五）对外发布信息的流程；
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（六）配合公司信息披露工作的程序；
（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
（八）其他信息披露管理制度。
第十七条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工
作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
第十八条 控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息
知情人登记工作，及时答复公司问询，保证所提供信息、材料的真实、准确和完
整。
第十九条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生
当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：
（一）控制权变动；
（二）对公司进行重大资产重组或者债务重组；
（三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（四）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。
前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展
或者变化情况、可能产生的影响告知公司。
第二十条 前条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、
实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十一条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外
投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人
的登记备案工作，并承担保密义务。
如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促公
司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。
第二十二条 除前条规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未
披露的财务、业务等信息。
第二十三条 控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问
询、调查以及查证工作。接到公司书面问询函件的，控股股东、实际控制人应当
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及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，
保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第二十四条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行
动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
第二十五条通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前条规
定提供信息以外，控股股东、实际控制人还应当书面告知公司实施共同控制的方
式和内容。
第二十六条 通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际
控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主
要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第二十七条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关，对公司证券及
其衍生品种交易价格可能产生重大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应
当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知公司予以披露。
第二十八条 控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与其
他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者提
供、传播虚假信息、误导性陈述等。
第二十九条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉
的公司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息牟
取利益。
第四章 股份交易、控制权转移
第三十条 控股股东、实际控制人通过证券交易所的证券交易方式买卖公司
股份，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账户或通
过向他人提供资金的方式买卖公司股份。
第三十一条 控股股东、实际控制人拥有权益的股份达到公司已发行股份的
5%后，通过证券交易所的证券交易（包括大宗交易）或协议转让，其拥有权益的
股份占该公司已发行股份的比例每增加或者减少 5%的，应当在该事实发生之日
起三日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报
中国证监局，通知公司，并予公告。
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第三十二条 控股股东、实际控制人拥有权益的股份达到或者超过公司已发
行股份的 5%但未超过 30%的，应当编制详式权益变动报告书，符合规定的还应
当聘请财务顾问出具核查意见。
第三十三条 控股股东、实际控制人通过证券交易所的证券交易持有公司的
股份达到公司已发行股份的 30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，
发出全面要约或者部分要约。
拥有公司权益的股份达到或者超过公司已发行股份的 30%的，自上述事实发
生之日起一年后，每十二个月内增加其在公司中拥有权益的股份不超过公司已发
行股份的 2%的，可先实施增持行为，增持完成后再向中国证监会报送要约收购
豁免申请文件。
第三十四条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得买卖公司股份：
（一）公司定期报告披露前三十日内；
（二）公司业绩快报、业绩预告披露前十日内；
（三）控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易，在权益变动报告、
公告期限内和报告、公告后二日内；
（四）自知悉可能对公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过
程中，至该事件依法披露后二个交易日内；
（五）控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖公司股份且在该期限内；
（六）《证券法》第四十七条规定的情形；
（七）相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。
第三十五条 具有下列情形之一的，控股股东不得减持股份：
（一）公司或者控股股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满
6 个月的。
（二）控股股东因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个
月的。
（三）中国证监会规定的其他情形。
第三十六条 控股股东通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份
的 15 个交易日前上海证券所报告备案减持计划，并予以公告。
前款规定的减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、
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减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间
不得超过 6 个月。
第三十七条 在减持时间区间内，控股股东在减持数量过半或减持时间过半
时，应当披露减持进展情况。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达
到公司股份总数 1%的，还应当在该事实发生之日起 2 个交易日内就该事项作出
公告。
在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，控股股
东应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
第三十八条 控股股东通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当
在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告
具体减持情况。
第三十九条 公司控股股东的股权被质押的，应当在该事实发生之日起 2 日
内通知上市公司，并按上海证券交易所有关股东股份质押事项的披露要求予以公
告。
第四十条 控股股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，
减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。
持有公司非公开发行股份的，通过集中竞价交易减持该部分股份的，除遵守
前款规定外，自股份解除限售之日起 12 个月内，减持数量不得超过其持有该次
非公开发行股份数量的 50%。
第四十一条 控股股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减
持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。
第四十二条 控股股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例
不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。
控股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受
让方在 6 个月内应当遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》规定，并分别履行信息披露义务。
第四十三条 控股股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；
控股股东开立客户信用证券账户的，对客户信用证券账户与普通证券账户的持股
合并计算。
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控股股东开立多个证券账户、客户信用证券账户的，各账户可减持数量按各
账户内有关股份数量的比例分配确定。
第四十四条 计算减持比例时，控股东与其一致行动人的持股合并计算。
第四十五条 控股股东、实际控制人协议转让控制权，应当保证交易公允、
公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。
（一）控股股东、实际控制人协议转让控制权之前，应当对拟受让人的主体
资格、诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查，保证交易公允、公
平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。
（二）控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前，存在占用公司资金等
损害公司和其他股东合法权益情形的，应当采取措施予以消除；存在未清偿对公
司负债、或者未解除公司为其负债所提供担保的情形的，应当配合公司提出解决
措施；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。
（三）控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东
更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第四十六条 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖公司股
份的，适用本章规定。
第五章 其他规定
第四十七条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对
公司和其他股东利益的影响。
第四十八条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累计投票、
征集投票等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式
限制、阻挠其他股东合法权利的行使。
第四十九条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其作出的承诺能
够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提
供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义
务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履
约担保。
除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持
公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第六章 附则
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第五十条 公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作应接受上
海证券交易所依照《股票上市规则》的规定所实行的日常监管，并依据监管机构
的要求参加指定的培训并接受考核。
第五十一条 控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本
规范相关规定。
第五十二条 本规范未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章及
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际
控制人行为指引》等规定执行。
第五十三条 本规范由公司董事会负责制定、修改和解释。
第五十四条 本规范自股东大会审议通过之日起生效，原《控股股东、实际
控制人行为规范》同时废止。
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连云港 601008 股东大会资料
议案6：
江苏连云港港口股份有限公司
关于修订《投资管理制度》的议案
各位股东及代理人：
依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、
法规、部门规章、监管指引等相关制度要求，结合《公司章程》及公司实际情况，
公司拟对现行的《投资管理制度》进行修订。
上述议案经公司第六届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东及代理人审议。
附件 6：
江苏连云港港口股份有限公司投资管理制度（2017 年修订）
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连云港 601008 股东大会资料
附件 6：
江苏连云港港口股份有限公司
投资管理制度
（2017 年修订）
第一章 总则
第一条 为规范江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“公司”）的投资
行为，防范投资风险，保障投资安全，提高投资效益，维护股东权益，依照《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《江苏连云港港口股份有限公
司章程》及公司实际情况，特制定《江苏连云港港口股份有限公司投资管理制度》
（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称“投资”，包括公司及公司子公司对内投资和对外投资。
对内投资是指为扩大生产经营规模、提高产品和服务质量而进行的固定资产、无
形资产、重大技改和更新项目、新产品开发等投资；对外投资是指股权投资、金
融资产投资、合作联营、租赁经营等各种形式的投资。
第三条 投资应当遵循以下基本原则：
（一）遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定；
（二）维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化；
（三）符合公司的发展战略及国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优势；
（四）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管
理，兼顾风险和收益的平衡；
（五）规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专家。
第四条 本制度适用于公司及公司所属的子公司。
第二章 投资权限管理
第五条 股东大会的投资管理权限
（一）公司股东大会可以在不违反国家法律、法规、规范性文件，宏观调控
及产业政策的前提下，决定公司一切投资及其处置事项。
（二）公司的具体投资管理权限如下：
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连云港 601008 股东大会资料
1、以下事项的投资，必须由股东大会审核批准：
(1) 投资涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上；
(2) 投资的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资
产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
(3) 投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元；
(4) 投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
(5) 投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
2、除非中国证券监督管理委员会或上海证券交易所另有规定，未达到股东
大会投资管理权限的其他投资事项，均由董事会审核批准。
股东大会可根据实际情况，临时授权董事会就股东大会投资管理权限内的重
大投资及其处置事项进行决策，授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。
除委托理财以外，董事会可在决策权限内，授权董事长、公司办公会就董事
会投资管理权限范围内的公司投资事项进行决策。
第六条 董事会在前条规定的投资权限范围内，应当建立严格的审查和决策
程序；超出董事会决策权限的投资项目应当由公司战略委员会先行审核、董事会
审议通过并报股东大会批准。
第七条 由公司董事会、股东大会决定的投资项目，公司董事会、股东大会
认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估
和咨询。
第八条 公司董事会授权公司董事长进行投资决策权限为：法律法规、规章
及其他规范性文件允许的，且在董事会职权范围内的，每一会计年度累计投资运
用资金总额为人民币2000万元以下的投资事项。
公司董事会授权公司办公会决策权限为：法律法规、规章及其他规范性文件
允许的，且在董事会职权范围内的，每一会计年度内累计不超过公司最近一期经
审计净资产的 10%投资事项， 具体投资项目应当同时满足下述条件：单笔投资
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项目的金额不超过公司最近一期经审计净资产的 5%（如对同一项目分多笔投资，
则连续十二个月内累计投资不应超过公司最近一期经审计净资产的 5%）。
第九条 公司发生“购买或者出售资产”投资，不论投资标的是否相关，如
所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期
经审计总资产30%的，必须提交股东大会审核批准。
第十条 在投资方案通过后或实施过程中，如发现该方案有重大失误或因实
际情况发生变化，可能导致投资失败，公司相关责任人应当根据决策权限按投资
的决策程序，对投资方案及时进行修改、变更或终止。
第三章 决策控制
第十一条 在进行投资项目决策之前，必须对拟投资项目进行可行性研究，
分析投资回报率、内部收益率、投资回收期、投资风险及其他有助于作出投资决
策的各种分析。投资可行性分析报告提供给有权批准投资的机构或人员，作为进
行投资决策的参考。
第十二条 实施投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的
投资预算方案和其他相关资料。
第十三条 公司的投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实际
情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。
第十四条 已批准实施的投资项目，应由有权机构授权的公司相关单位或部
门负责具体实施。
第十五条 投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，其中长期投资合同
或协议必须经授权的决策机构批准后方可正式签署。公司应授权具体部门和人员，
按长期股权投资合同(包括投资处理合同)或协议规定投入现金、实物或无形资产，
投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。
第四章 执行控制
第十六条 公司应当制定投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式
及责任人员等内容。投资实施方案及方案的变更，应当经公司董事长及总经理或
其授权人员审查批准。投资业务需要签订章程、协议、合同和相关法律文件的，
应当经公司董事长及总经理或其授权人员批准后签订。
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第十七条 公司在购入投资资产后应尽快将其登记于本公司名下，不得登
记于经办人员的名下，以防止发生舞弊行为。
第十八条 公司应对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资单位的财务状况
和经营情况，组织投资质量分析，发现异常情况，应及时向董事长或其授权人员
报告，并采取相应措施。
第十九条 公司应根据需求和有关规定向被投资单位派出董事、监事、财
务或其他管理人员。并对派出人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度。
第二十条 公司应当加强对投资收益的控制，投资获取的利息、股利以及
其他收益，均应纳入公司会计核算体系，严禁设置账外账。并定期和不定期地与
被投资单位核对有关投资账目，保证投资的安全、完整。
第二十一条 投资资产(指股票、基金和债券资产，下同)可委托银行、证
券公司、信托公司等独立的专门机构保管，也可由本公司自行保管。
第二十二条 投资资产如由本公司自行保管，必须执行严格的联合控制制
度，即至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触投资资产，对任何投
资资产的存入或取出，都要将投资资产的名称、数量、价值及存取的日期等详细
记录于登记簿内，并由所有在场人员签名。
第五章 监督检查
第二十三条 公司内审部门应当建立投资内部控制的监督检查制度，定期
或不定期地进行检查。
第二十四条 投资内部控制监督检查的内容主要包括：
(一) 投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、
合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；
(二) 投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，投
资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；
(三) 投资业务的决策情况。重点检查投资决策过程是否符合规定的程序；
(四) 投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；投资期
间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及投资权益证书和有关凭证的保管
与记录情况；
(五) 投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过集体决策并符合
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授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；
(六) 投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。
第二十五条 对监督检查过程中发现的投资业务内部控制中的薄弱环节，
公司审计管理部门应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和
完善。
第六章附则
第二十六条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件
以及《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、
“不满”、“不足”“以外”不含本数。
第二十八条 本制度由董事会负责解释。
第二十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，原《投资管理
制度》同时废止。
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议案7：
江苏连云港港口股份有限公司
关于修订《高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及代理人：
依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、
法规、部门规章、监管指引等相关制度要求，结合《公司章程》及公司实际情况，
公司拟对现行的《高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。
上述议案经公司第六届董事会第六次会议审议通过。
请各位股东及代理人审议。
附件 7：
江苏连云港港口股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度（2017 年修订）
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附件 7：
江苏连云港港口股份有限公司
高级管理人员薪酬管理制度
（2017 年修订）
第一章 总则
第一条 为进一步健全完善公司收入分配制度和激励约束机制，体现经营者
“责、权、利”相一致和股东价值最大化的要求，充分激发公司高级管理人员的
积极性和责任感，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《江苏
连云港港口股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，制定本制度。
第二条 公司高级管理人员薪酬管理工作遵循原则：
1、按照科学发展、跨越发展的要求，确保资产保值增值，建立健全科学合
理、可追溯的资产经营责任制。
2、按照资本收益最大化的要求，维护出资人、经营层、职工等各方的合法
权益，依法考核公司高级管理人员业绩。
3、按照精细化管理的要求，使薪酬管理制度向着科学化、规范化、合理化
的方向不断推进。
第三条 本制度适用范围：
1、公司董事长；
2、公司总经理；
3、公司副总经理、财务负责人、董事会秘书；
4、公司董事会聘任或同意的其他高级管理人员。
第四条 公司高级管理人员薪酬实行年度薪酬制度，根据公司年度经营情况
确定年薪额度。
第二章 年度薪酬
第五条 年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和奖励薪酬组成。
第六条 基本薪酬是公司高级管理人员年度的基本收入，与公司在岗职工平
均收入水平及公司经营管理指标挂钩。依据公司利润总额、净资产收益率、营业
收入等指标进行评定。
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基本薪酬=公司在岗职工平均收入×薪酬倍数×分配系数
第七条 绩效年薪是高级管理人员年度考核评价结果相联系的收入，以基本
年薪为基数，根据年度考核评价结果确定。
绩效年薪标准=基本年薪标准×绩效年薪分配系数。
绩效年薪分配系数=绩效考核评定系数×0.5+创利业绩评定系数×0.5。
绩效年薪标准原则上最高不超过基本年薪标准的 2 倍。绩效年薪评定系数
由绩效考核评定系数和创利业绩评定系数组成，绩效考核评定系数根据年度经营
业绩考核等级对应相应系数，创利业绩评定系数由年度利润总额对应相应系数区
间确定。绩效考核评定系数和创利业绩评定系数可根据年度薪酬总体调控水平适
度调整。
第八条 奖励年薪是对考核年度中做出突出贡献的高级管理人员发放的特
别奖励,根据超利润业绩、考核等级等激励条件确定奖励比例和奖励标准。
超利润特别奖励=超额利润部分×奖励系数；
考核等级奖励=分类档次对应值×考核等级对应系数
第九条 指标解释
1、基本薪酬原则上最高不超过公司上年度在岗职工平均收入的 2 倍；
2、总经理的分配系数 1.0；副总经理、财务负责人、董事会秘书等其他高
级管理人员的分配系数为 0.9。
3、绩效测定系数、奖励评定系数由公司组织绩效考核部门考核确定，经公
司办公会审议通过后，报董事会薪酬与考核委员会备案。
第三章 特别奖励
第十条 根据政府、集团的表彰可以对年度内做杰出贡献的高级管理人员发
放特别奖励。
第十一条 对超额完成利润、吞吐量、净资产收益率、应收帐款、重大工程
建设任务等关键业绩指标的，可按有关规定给予相应的特别奖励。
第四章 考核和确定
第十二条 董事长的薪酬标准由公司人力资源主管部门参照有关规定制订，
提交董事会薪酬与考核委员会进行审核并提出意见，报董事会、股东大会批准后
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执行。
第十三条 总经理及未兼任分公司总经理的其他高级管理人员的年度薪酬
由公司人力资源主管部门制订，提交董事会薪酬与考核委员会进行审核并提出意
见，报董事会批准后执行。
第十四条 兼任分公司总经理的公司高级管理人员，其年度薪酬按分公司经
营班子成员业绩考核及薪酬管理相关制度考核制订，提交董事会薪酬与考核委员
会进行审核并提出意见，报董事会批准后执行。
第十五条 违反国家法律、法规及公司规定，导致重大决策失误、重大安全
与质量责任事故、重大违法违纪事件、严重社会不稳定问题，给企业造成重大不
良影响或造成资产重大损失的，视情节相应扣减责任人绩效薪酬和奖励薪酬。
第十六条 实行年薪制的公司高级管理人员可以领取公司考核发放的年薪；
可以领取公司批准发放的市场开发奖、科技创新奖、安全奖等公司规定的专项奖
励；可以领取公司规定标准的电话补贴、公务用车补贴、班中餐补贴、差旅费补
贴、劳动保护用品、实物福利等。
第十七条 公司高级管理人员不得在本公司及其下属公司领取公司核发薪
酬之外的任何工资、奖金和补贴性收入。包括但不限于以下项目：董事会嘉奖、
董事会特别奖励、单位自行设立的专项奖金、有价证券、支付凭证，超过公司规
定标准之外的电话补贴、现金福利，超过公司规定标准缴纳的企业年金、补充医
疗保险、住房公积金等费用。不得在本公司外的其他单位领取任何形式的兼职报
酬。
第十八条 年薪核定过程中涉及的各项考核指标及各类重大事项情况，各单
位应如实及时上报。对虚报、瞒报财务状况及弄虚作假多提多领薪酬等违规行为
的，予以双倍处罚。违反公司制度规定的，视情节轻重给予行政处分。
第十九条 因国家法律法规和有关政策发生重大调整，企业资产重组或整体
改制，以及不可抗力等因素影响，公司董事会视具体情况相应调整公司高级管理
人员薪酬管理相关事项。
第二十条 责任人在任职期间出现本制度第十七条所述情形的，应予以警告，
并视情节轻重给予降职、免职等处理；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
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连云港 601008 股东大会资料
第五章 附则
第二十一条 公司高级管理人员基本年薪按月预发、年终结算；绩效年薪经
年度考核和审计后一次性兑现支付；奖励年薪不超过公司规定年度发放标准的部
分予以兑现，超过限额标准的部分作为个人工资储备资金。
第二十二条 公司原制度与本制度不符的，以本制度为准；本制度未涉及事
项按公司有关规定执行。
第二十三条 本制度解释权属公司董事会薪酬与考核委员会。
第二十四条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，原《高级管理人
员薪酬管理制度》、《董事监事津贴方案》同时废止。
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