江苏连云港港口股份有限公司
               2018年度独立董事述职报告


    作为江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）独立董事，我们在2018
年度严格按照《公司法》、《证券法》,《关于在上市公司建立独立董事的指导
意见》、《上市公司董事选任与行为指引》,《公司章程》、《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》的规定，谨遵勤勉义务，认真履行职责，积极发挥作用。
现将2018年度履职情况报告如下：


    一、独立董事的基本情况

    张连起，注册会计师、高级会计师。2001 年至今任瑞华会计师事务所管理
合伙人，并兼任最高人民检察院特约检察员，财政部内部控制委员会咨询专家、
《中国注册会计师》编辑委员会委员等；2014 年 2 月至今任本公司独立董事。

    曲林迟，教授，全国优秀教师，上海市高校教学名师。2004 年至 2013 年任
上海海事大学经济管理学院院长并兼任上海海事大学 MBA 教育中心主任；现任上
海海事大学经济管理学院教授、博士生导师、学院教授委员会主席、产业发展与
企业战略研究所（IDES）所长兼航运经济与金融研究中心主任等职务；2014 年 2
月至今任公司独立董事。

   朱善庆，高级工程师。2007 年 1 月至 2015 年 3 月先后任交通部、交通运输
部规划研究院水运规划所高级工程师、专业副总工程师、主任工程师，中交水运
规划设计院有限公司副总工程师；2018 年 4 月至今任海南省交通规划勘察设计
研究院总工程师；2014 年 2 月至今任公司独立董事。

   作为公司独立董事，我们具有独立董事任职资格，与公司之间不存在雇佣、
交易等关系，不存在影响独立性的情况。




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    二、独立董事年度履职概况

    2018年度，我们按规定参加了公司召开的10次董事会会议。对提交董事会审
议的议案均表决同意，没有提议召开董事会的情况，没有独立聘请外部审计机构
和咨询机构的情形。

    报告期，我们认真了解公司经营发展情况，听取公司经营管理层对相关事项
的说明汇报。我们运用专业知识和从业经验，对董事会审议事项提出建议和意见，
充分发挥指导和监督作用。公司经营管理层注重与我们的沟通交流，每次董事会
和股东大会都充分准备会议资料，定期汇报公司生产经营情况和重大事项，为我
们履职提供了条件和支持。


    三、独立董事年度履职重要事项审议情况

    （一）关联交易情况

    我们对公司 2017 年度日常关联交易执行情况和 2018 年度日常关联交易预
计，以及 2018 年度重大关联交易事项等根据相关规定应予以披露的关联交易事
项均进行了事前审核，对董事会审议的重大事项发表了独立意见。

    我们认为：公司报告期内发生的关联交易事项符合“公开、公平、公正”的
原则，公司与关联方的关联交易均符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联
交易管理制度》的规定，履行了必要程序，没有损害公司及股东的合法权益。

    （二）对外担保及资金占用情况

    报告期，公司母体未新增对外担保，且原有灌河国际银行贷款担保已转出；
因增资控股连云港港口集团财务有限公司（以下简称“财务公司”），截至2018
年12月31日，公司合并担保余额合计为2,403.78万元。

    报告期，公司完成了将灌河国际72.46%股权转让给连云港港口控股集团有限
公司（以下简称“港口控股集团”）事项。根据本次股权交易涉及的其他安排，
截至报告期末，公司承担的灌河国际银行贷款担保责任已转出。

    财务公司分别于2017年12月和2018年7月为连云港港口港口集团有限公司
（以下简称“港口集团”）和连云港科谊工程建设咨询有限公司（以下简称“科


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谊咨询”）提供担保，具体为：

    1、科谊咨询申请财务公司为其出具金额为53.78万元的履约保函。科谊咨询
以在财务公司存入的人民币53.78万元保证金提供质押反担保，非经财务公司同
意，科谊咨询不得对保证金专户内资金进行支用、划转或做其他任何处分。截至
报告期末，该担保事项正在履行之中。

    2、港口集团申请财务公司为其2,000万元美元融资性保函提供存单质押担
保，港口集团就此次担保提供反担保即向财务公司交存人民币2,350万元的保证
金，保证期限为自交存之日起至财务公司担保义务解出之日止，港口集团承诺不
支用该存款，财务公司有权拒绝港口集团的任何支付请求。截至报告期末，该担
保事项正在履行之中。

    我们认为：公司担保事项遵守了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号文)、《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号文)和公司《对外担
保管理制度》的规定，履行了必要的审批程序，没有损害公司及股东的合法权益。

    （三）高级管理人员提名、董事和高级管理人员2017年度薪酬情况

    报告期我们审查了聘任高级管理人员、董事和高级管理人员2017年度薪酬等
事项。

    我们认为：高级管理人员的选聘以及2017年度薪酬核发遵照了《公司法》、
《公司章程》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、《提名委员
会工作细则》、《高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定。高级管理人员具备
行使相应职权所适应的任职条件，2017年度年度薪酬体现了“责、权、利”相一
致的激励约束要求。

    （四）会计政策变更情况

    2017年，财政部颁布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、
处置组和终止经营》（财会【2017】13号），《关于修订印发一般企业财务报表
格式的通知》(财会【2017】30 号)，修订了《企业会计准则第16号—政府补助
（2017）年修订》。由于上述会计准则的颁布和修订，公司对原会计政策进行相


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应变更，并按文件的规定执行最新会计准则。

    我们认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布和修订的企业会计准则
进行的合理变更，符合相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计
政策变更履行了必要的审议程序，不存在损害股东特别是中小股东利益情形。

    （五）业绩快报情况

    公司于2018年4月3日发布了《2017年度业绩快报公告》。

    我们认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》要求及时合规发
布了业绩快报，快报数据与《2017年年度报告》披露的经审计数据不存在重大差
异。

    （六）聘任或者更换会计师事务所情况

    2017年年度股东大会批准继续聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2018年度财务报告和内部控制审计机构；财务报告审计支付费用38万元，内部
控制审计支付费用30万元。

    我们认为：上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备承担公司财务报表和内
部控制审计工作相适应的专业水准和相应资质，能够胜任公司年度审计工作。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况

    2018年5月31日，公司发布了《2017年度权益分派实施公告》，于6月7日完
成了利润分配的具体工作。

    我们认为：报告期现金分红符合《公司章程》、《2015-2017年度股东回报
规划》中关于利润分配的相关规定，做到了以现金分红持续回报股东的承诺。

    （八）公司及股东承诺履行情况

    报告期内公司控股股东连云港港口集团有限公司（下称：港口集团）关于公
司的公开承诺，已按规定在半年度报告和年度报告中充分披露。

    我们认为：报告期内港口集团按承诺事项具体内容进行了严格履行。




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    （九）信息披露的执行情况

    2018年全年共披露定期报告及摘要6篇，临时公告85篇，上网文件47篇，包
含会议通知、决议、专项意见、突发事项、诉讼事项、制度文件等，合计披露信
息文稿138篇。

    我们认为：公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披
露管理制度》以及关于规范信息披露工作的相关制度规定，确保信息披露及时、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    （十）内部控制的执行情况

    上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2018年12月31日的内部控制
设计与运行的有效性进行了审计，出具了上会师报字（2019）第1144号内部控制
审计报告。认为公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规
定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    我们认为：内部控制的实施运行有助于提高公司的治理水平，确保资产安全，
防范经营和管理风险。

    （十一）闲置资金理财情况

    2018年，公司在生产经营资金需求得以保证的前提下，使用闲置资金最高额
度不超过人民币5亿元，循环投资、滚动使用购买保本型短期理财产品，累计理
财金额123,410万元，全年获得理财收益745.56万元。

    我们认为：在确保不影响公司正常生产经营的前提下，以自有闲置资金投资
保本型短期理财产品，有利于提高资金使用效率和效益，维护了公司和全体股东
的利益。

    （十二）董事会专门委员会的运作情况

    公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。我们在上
述专门委员会中均有任职，在审计、提名、薪酬与考核三个专门委员会中任职人
数占到三分之二，并担任主任委员。报告期各委员会工作开展情况如下：

    1、董事会战略委员会：针对年度投资计划事项召开了 1 次会议，形成了专


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项审核意见。

    2、董事会审计委员会：针对定期报告、关联交易、闲置资金理财事项以及
年度财报和内控审计工作召开了 9 次会议，形成了专项审核意见。

    3、董事会薪酬与考核委员会:针对董事和高管年度薪酬事项召开了 1 次会
议，形成了专项审核意见。

    4、董事会提名委员会：针对高管聘任事项召开了 1 次会议，形成了专项审
核意见。

    四、总体评价和建议

    2018年，我们依照法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉履
职。2019年，我们将继续利用自己的专业知识和行业经验，为公司积极提供意见
和建议，促进公司科学决策、依法运行，维护公司和全体股东的合法权益。




                                      独立董事：张连起、曲林迟、朱善庆

                                          二〇一九年三月二十三日




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