璁璎 圃 浩 律 E币 (上 海 )事 洛 所
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国浩律师 (上 海 )事 务所
关于 江 苏 连 云港港 口股份有 限公司
控股股 东完成增持公司股份 之法律意见书
致
国浩律师 (上 海 )事 务所接受委托 ,就 本次江苏连云港港 口股份有限公司 (以
“ ” “ ”
下简称 公司 、 连云港 )的 控股股东连云港港 口集团有限公司 (以 下简称
“ ” “ ” “ ”
控股股东 、 港 口集团 )完 成增持公司股份 (以 下简称 本次增持 )出
具本法律意见书 。
“ ”
根据 《中华人民共和国公司法》(以 下简称 《公司法 》 )、 《中华人民
“ ”
共和国证券法 》(以 下简称 《证券法》 )、 《上市公司收购管理办法》(以
“ ”
下简称 《收购管理办法》 )、 《关于上市公司大股东及董事 、监事 、高级管
理人员增持本公司股票相关事项的通知》(证 监发[2015]51号 )、 《上市公司股
东及其一致行动人增持股份行为指引》 (上 证公字[2012]14号 )等 现行有效的相
关法律 、法规及规范性文件 的规定 ,按 照律师行业公认的业务标准 、道德规范和
勤勉尽责的精神 ,依 据本法律意见书出具 日以前 已发生或存在 的事实,本 所律师
发表法律意见 ,并 声明如下 :
1、 本所律师 已严格履行法定职责,遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则 ,对 与
出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断 ,对 公司本次增持
合法 、合规 、真实 、有效进行了充分的核查验证 ,保 证本法律意见书不存在虚假
记载 、误导性陈述及重大遗漏 。
2、 公司及相关方 已保证 :其 已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所
必需的真实 、完整 、有效的原始书面材料 、副本材料或者 口头证言 ,并 且有关书
国浩律师 (上 海 )事 务所 法律 意见书
面材料及证 言均 是真 实有 效 的 ,无 任何重大遗漏及 误 导性 陈述 ,其 所提供 的复 印
件 与原件具有 一 致性 。
3、 对 于本法律 意见 书 至 关重要而又无法得 到独 立 证据 支持 的事实 ,本 所律
师依赖 于有 关政府 部 门 、 公 司或其他有关单位 出具 的证 明文件 。
4、 本所律 师仅 就 公 司本次增持 的合法性及相关 中 国法律 问题 发表 意见 ,本
所律师在 出具本法律 意见 书时 ,对 与法律相关 的业 务事 项 己履 行法律 专 业 人士特
别 的注 意义务 ,对 其他 业 务事项 己履行普通人 一 般 的注 意义务 ,制 作 、出具 的文
件不存在虚假记 载 、 误 导性 陈述或 重大遗漏 。
5、 本所律 师 同意 公 司按 中国证监 会 、上 海 证 券 交 易所 的审核要求 引用 、披
露本法律 意见 书 的 内容 ,但 公 司作 上述 引用 、披 露时 ,不 得 因 引用 、披 露而 导致
法律上 的歧义或 曲解 ,并 需经本所律 师对其 引用 、披 露 的有关 内容进 行 审 阅和确
认 。本法律 意见 书仅 供本 次增持事项之 目的而使用 ,除 非事 先取得 本所律 师 的书
面授权 ,任 何单位和个 人均不得将 本法律 意见 书或其任 何部分用作任 何其他 目的 。
基于上述 ,本 所律师现发表如下法律意见 :
一、增持人的主体资格
(一 )经 核查 ,本 次增持的增持人为公司控股股东港 口集团。经本所律师核
查 ,港 口集团现持有连云港市工商行政管理局颁发的 《营业执照 》,所 载明港 口
集团基本情况如 下 :
公司名称 :连 云港港 口集团有限公司
法定代表人 :丁 锐
统一社会信用代码 :91320700139008250P
成立 日期 :1990年 11月 20日
注册资本 :7,820,000,000元
住所 :连 云港市连云区中华西路 18-5号
经营范围:为 船舶提供码头 、过驳锚地 、浮筒等停靠设施 ;为 旅客提供候船
(含 过驳 )、 仓储 、港 内驳运、集
和上下船设施和服务 ;为 委托人提供货物装卸
、靠
装箱堆放 、拆拼箱 以及对货物及其包装进行简单加工处理等 ;为 船舶进 出港
离码头 、移泊提供顶推 、拖带等服务 ;为 委托人提供货物 交接过程中的点数和检
、 送
查货物表面情况 的理货服务 ;为 船舶提供岸 电、燃物料 、生活品供应 船员接
国浩律师 (上 海 )事 务所 法律 意见书
及船舶污染物 (含 油污 水 、残 油 、洗舱水 、生 活污水及 垃 圾 )接 收 、围油栏供应
服务和加 工 洗 烫衣服等船 舶港 口服务 ;从 事港 口设施 、设备 (含 机 车 )和 港 口机
械 的租赁 、维修 业 务 ;(以 上 凭港 口经 营许可 证经 营 )。 保税仓储 (危 化 品除外 );
港 口与航道 设施 工 程 、建筑 工 程 、给排水 工 程 、机 电设备 安装 工 程 、道 路桥 梁 工
程 、建筑智能化 工 程 、通 信 管线 工 程 设计 与施 工 ;港 口疏浚作 业 ;煤 炭销售 ;房
地产 开发经 营 ;国 际船 舶代 理 ;物 业 管理服务 ;软 件 开 发及 系统集 成 ;网 络技术
服务 ;国 际货运代 理 ;货 物沿海 、沿 江及 内河运输 ;环 境 工 程 监理及环境技术检
测服 务 ;自 营和代 理各 类 商 品和技术 的进 出 口业 务 ,但 国家 限定企 业经 营或禁 止
进 出 口的商 品和 技术 除外 ;通 信 工 程施 工 ;道 路普通 货物 运输 ,货 物 专用运输 (罐
式 ),经 营性道路 危 险货物 运输 (3类 ) (剧 毒化 学 品除外 );预 包 装食 品兼散
装食 品批发与零售 ;瓶 (桶 )装 饮用水生产 与销售 ;餐 饮服 务 ;住 宿服务 ;卷 烟
(雪 茄烟 )零 售 ;船 舶制造 ;船 舶修 理及潜水作业 ;劳 务服 务 (不 含 劳务派遣 );
卫生 防疫服务 ;计 量器 具检测及衡 器 设备 安装检 定等 ;非 学历 职业 技 能培 训 ;废
旧物 资 回收 ;市 政府授 权 范 围 内的 国有 资本 的经 营与管理 ;以 下 限分 支机 构凭许
可证经 营 :乙 醇汽 油 、柴 油 、煤油零售 ;燃 气销售 ;港 口铁 路运输 ;港 区 电力供
应。
截 至 本 法律 意见 书 出具之 日,连 云港港 口控股集 团有 限公 司持有港 口集 团
89,51%股 权 ,系 港 口集 团控股股 东 。根据相关批 复 ,连 云港 市 国资委依据 《公司
法 》、 《企业 国有 资产 监 督管 理 暂行条例 》等法律法规 ,根 据连 云港 市人 民政府
授权 ,履 行 出资人 职 责 ,直 接控制 连 云港港 口控股集 团有 限公 司 92.56%股 权 。
港 口集 团的实 际控 制人 为连 云港 市 国资委 。
(二 )根 据 公 司 出具 并公示 的最 近三年年度报 告和 港 口集 团 出具 的说 明及其
提供 的相 关文件 ,并 经本 所律 师核查相 关政府 主管机关 官方 网站和信 用公示 网站
,
港 口集 团不存 在 《收购 管理办 法 》第 六条规 定 的不得 收购 上 市公 司股份 的 以下情
形 :
l、 负有数额 较 大债 务 ,到 期 未清偿 ,且 处于持续 状态 ;
2、 最 近 三 年有 重大违法 行为 或者涉嫌有 重大违法 行 为 ;
3、 最 近三年 有严 重 的证券 市场 失信行为 ;
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4、 法律 、 行政法 规规 定 以及 中国证券监督管理委 员会认 定 的不得收购上 市
公司的其他情 形 。
综 上 所述 ,本 所律 师认 为 ,港 口集 团系合法 设 立 并存 续 的境 内有 限责任 公司 ,
具有相关法律法 规 、规 章及 其他 规 范性文件 规定 的成为 上 市公 司股 东 的资格 ,不
存在 《收购 管 理 办法 》第 六条规 定 的不得 收购 上 市公 司股份 的情 形 ,具 备 实施本
次增持 的主体 资格 。
二 、增 持人本 次增 持股份 的情况
根据港 口集 团 出具 的相关说 明及 公司 出具并公示 的相 关 公告等 文件 ,并 经本
所律师核查 ,本 次增持 的具体情 况如 下 ;
(一 )本 次增 持前增 持人 的持股情况
根据 公 司于 2018年 11月 2日 公告 的 《关 于控股 股 东连 云港港 口集 团有 限公
司增持公司股份 的公告 》 (公 告编 号 :2018-059),本 次增 持前 ,港 口集 团直接
持有 公司股份 数为 491,742,718股 ,占 公司总股本 48.44%。
(二 )本 次增 持股份 计划
根据 公司于 2018年 11月 2日 公告 的 《关于控股股 东连 云港 港 口集 团有 限公
司增持 公司股份 的公告 》 (公 告编 号 :2018-059)和 港 口集 团 出具 的相关文件 ,
基于对 公司持续发展 的信 心 和对股 票价值 的合 理判 断 ,港 口集 团计划 自 2018年
11月 1日 起 未来 5个 月 内 以 自身名义 继续通过 上海 证券 交 易所 集 中竞价 交 易系
统 (或 其他方 式 )增 持 公 司股份 ,累 计增持 比例 不超 过 公 司 已发行股本 总额 的
1.56%。
(三 )本 次增 持情 况
根据 港 口集 团提供 的相关文件 ,自 2018年 11月 1日 起 至 2019年 3月 31日
共 5个 月期 间 ,港 口集 团通 过上海 证券 交 易所股 票集 中竞价 交 易系统 ,共 增持公
司股份 918,200股 ,占 已发行 总股份 的 0.09%。 本 次增 持后 ,港 口集 团持有 公 司
492,660,918股 股 票 ,持 股 比例 为 4⒏ 53%。
2019年 3月 31日 ,公 司收到 港 口集 团相 关通 知 ,港 口集 团本 次增持 己到期
易系统 累
实施 完毕 。本 次增 持 中 ,港 口集 团通 过上海 证券 交 易所股 票集 中竞价 交
计增持 公 司股份 918,200股 ,占 公 司总股本 0,09%,未 突破 本 次 累计增持 比例不
超 过 公司 已发行 股本 总额 的 1.56%的 上 限要求 。
国浩律师 (上 海 )事 务所 法律意见书
(四 )本 次增持后增 持人 的持股情况
本 次增持完成后 ,截 至 2019年 3月 31日 ,港 口集 团持有 公 司 492,660,918
股股 票 ,持 股 比例 为 48.53%。
(五 )增 持人承 诺履 行情 况
根据港 口集 团 出具 的说 明并 经 本所律师核查 ,增 持期 间 ,港 口集 团遵 守增持
承诺 ,不 存在减 持其所 持 公司股份 的情形 。
综 上所述 ,本 所 律 师认为 ,港 口集 团系通过 上海 证 券交 易所股 票集 中竞价 交
易系统增持股份 ,本 次增持行为合法 、合规 ,符 合 《证 券 法 》、 《收购 管理 办法 》
等法律 、法规和 规 范性 文件 的有 关规 定 。
三 、本 次增 持 的信 息披 露
截 至 本法律 意见 书 出具之 时 ,公 司就本次增持履行 了如 下信 息披 露义务 :
1、 2018年 11月 2日 ,公 司在 上海证券 交 易所 网站 Gww.sse,com.cn)等 指
定信 息披露媒体 上 发布 了 《关于控股股 东连 云港港 口集 团有 限公 司增持 公司股份
的公告 》 (公 告编 号 :临 2018-059);
2、 2019年 4月 2日 ,公 司将在 上海证券 交 易所 网站 (www.ssc.com,Cn)等
指定信 息披 露媒体 上 发布 《关于控股股 东增持 公 司股份 结果 的公告 》(公 告编 号 :
临 2019ˉ 022),就 增持人 的增持 目的及计划 、增 持期 间 、增持方 式 、增 持股份 的
数量及 比例 、增 持 前后 的持股数量及 比例 、相 关承 诺 的履行情况 等事 项 予 以公告 ,
同时公司将 公告 《国浩律 师 (上 海 )事 务所关于 江 苏连 云港港 口股 份有 限公司控
股股 东完成增持 公 司股 份 之法律 意见 书 》 。
本所律师 认 为 ,截 至 本法律 意见 书 出具之 日,公 司 已就 本 次增 持 履行 了相关
信 息披 露义务 。
四 、本 次增 持符合 免 于 向中 国证监会提 出豁 免 申请 的情形
(二 )项 及 《关于 上市公司大股
根据 《收购管 理办法 》第六十 三 条第 二 款第
东及 董事 、监 事 、高级管理人 员增持本 公司股 票相 关事项 的通 知 》的规 定
,相 关
投 资者在 一 个 上市 公 司 中拥有权 益 的股份达 到或者 超 过该 公 司
已发行 股份 的 30%
向中国证券
的 ,每 12个 月 内增 持不超 过该公 司 已发行 的 2%的 股份 的 ,可 以免于
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监督管理委 员会提 出豁 免要约收购 义务 的 申请 ,直 接 向证券交 易所 和证券 登记结
算机构 申请 办理股份 转 让和过 户 登记手续 。
根据港 口集 团出具 的说 明及 其提供 的相 关文件 ,本 次增持期 间 ,港 口集 团累
计增持 公司股份 918,200股 ,占 公司总股 本 0.09%,未 超 过 公 司总股本 的 2%。
除本 次增持期 间前述 增 持行为外 ,本 次增持完成之 日前 12个 月 内 ,港 口集 团不
存在其他增持 公 司股份情 况 。
本所律 师认 为 ,本 次增持符合 《收购管理 办法 》第 六 十 三 条第 二 款 第 (二 )
项 的规定 ,港 口集 团可 以免于 向中国证监会提 出豁 免要 约 收购 义务 申请 ,可 直接
向上海 证 券 交 易所和 相 关证券 登记 结算机构 申请办理股份 转 让和 过户 登记 手续 。
五 、结论 意见
综 上 所述 ,本 所律 师认为 :
1、 港 口集 团具备 实施 本次增 持 的主体 资格 ;
2、 本次增持符 合 《证 券法 》 、 《收购 管理办法 》 等法律 、法 规和规范性文
件 的有关规 定 ;
3、 公司 已就 本次增持 履行 了相关信 息披 露义务 ,并 将 就本 次增 持披 露实施
结果公告 ;
4、 本次增持 属 于 《收购 管 理办法 》规定 的可 以免于 向中国证监会提 出豁 免
要约收购义务 申请 的情 形 。
本 法律 意见 书 一 式叁份 ,具 有 同等法律 效力 。
—— 本 法律 意见书 正文 结束 一一
国浩律师 (上 海 )事 务所 法律 意见书
(本 页无 正 文 ,为 《国浩律 师 (上 海 )事 务所关 于江 苏连 云港港 口股份有 限公 司
控股股 东完成增 持 公 司股份 的法 律意见书 》签 署 页 )
本法律意见书于 冫田 年 月 | 日出具 。
7年
国浩律
负责人 : 李 强 经办律 师 :邵 祺
王 珍
