国浩律师(上 海 )事 务所
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中国上海 北京西路 %8号 嘉地 中心23¨ 25楼 ,⒛ 0041
23rd¨ 25rdFloor,Gardensquare,968WestBe刂 hgRoad,shanghH,China,⒛ O041
电话川 EL.∶ (8ml)52"~1668传 真/FAX∶ (陌21≯ 23⒋ 16TO
国浩律师 (上 海)事务所
关于江苏连云沽沽 口股份有限公司
差异化分红事项之专项法律意见书
致江苏连云港港口股份有限公司 :
“ ”
根据 《中华人 民共和 国公司法 》(以 下简称 《公司法》 )、 《中华人 民共和 国
“ ”
证券法》(以 下简称 《证券法 》 )、 《上 市公司回购社会 公众股份管理办法 (试 行 )》
(以 下简称 “《回购办法 》”)、 《关于 上 市公司 以集 中竞价交 易方式 回购股份 的补
“ ”
充规定 》(以 下简称 《补充规定 》 )、 《上海证券交易所 上 市公司回购股份实施细
“ ” “
贝 》(以 下简称 《回购细则 》 )、 《上海 证 券交易所股票上 市规则 》(以 下简称 《上
”
市规则 》 )以 及 《汪苏连云港港 口股份有限公司章程 》等相关法律 、法规及规范
“
性文件 的规定 ,本 所律师就 汪苏连云港港 口股份有限公司 (以 下简称 公司 ●
“
2018年 度利润分配涉 及 的差异化分 红特殊除权除 息处理 (以 下简称 本次差异
”
化分 红 )相 关事项 出具本法律意见书 。
按 照律师行 业公认 的业务标准 、道德规范和勤勉尽责 的精神 ,依 据本 法律意
见书出具 日以前 已发 生或存在 的事实 ,本 所律师发表 法律意见 ,并 声 明如下 :
1、 本所律师 已严格履行 法定职责 ,遵 循 了勤勉尽责 和诫实信用 原则 ,对 与
出具本法律 意见书有关 的所有文件资料及证言进行 了审查判断 ,对 公司本次差异
化分 红合法 、含规 、真实 、有效进行 了充分的核 查验证 ,保 证本法律意见书不存
在虚假记载 、误导性陈述及重大遗漏 。
2、 公司及相关方 已保 证 :其 己经 向本所律师 提供 了为 出具本 法律意见书所
必需的真实 、完整 、有效 的原始书面材 料 、副本材料 或者 口头 证言 ,并 且有关书
面材料及 证言均是真实有 效的 ,无 任何 重大遗漏及误导性陈述 ,其 所提供 的复印
件与原件具有 一致性 。
3、 对于本法律意见书至关重要而又无法 得到独 立证据支持的事实 ,本 所律
师依赖于有关政府部 门、公司或其他有关单位 出具的证 明文件 。
4、 本所律师仅就公司本次差异化分 红 的合法性及相关 中国法律 问题发表意
见 ,本 所律师在 出具本法律意见书时 ,对 与法律相夫的业务事项 己履行法律专 业
人 士特别的注意义务 ,对 其他 业 务事项 己履行普通人 一股 的注意义务 ,制 作 、出
具的文件不存在虚假记载 、误导性陈述或重大遗漏 。
5、 本所律师 同意公司按 中国证监会 、上海证券交 易所 的审核要求 引用 、披
露本法律意见书的内容 ,但 公司作上述 引用 、披露时 ,不 得 因引用 、披露而导致
法律上的歧义或 曲解 ,并 需经 本所律师对其 引用 、披露的有关 内容进行审阅和确
认 。本 法律意见书仅供本次 差异化分红事项之 目的而使用 ,除 非事先取得本所律
师的书面授权 ,任 何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其
他 目的 。
基于上述 ,本 所律师现发表如下法 律 意见 :
一 、本次 差异化分红 申请 原因
公司于 2018年 11月 23日 召开第六届董事会第十六次会议 ,⒛ 18年 12月
10日 召开 ⒛ 18年 第 三 次临时股东大会审议通过 了 《关于 以集 中竞价交易方式回
购公司股份 的议案 》,并 于 ⒛ 19年 2月 21日 召开第六届董事会第十八次会议审
议通过 了 《关于补充 明确 (以 集 中竞价交 易方式回购 公司股份方案 )相 关条款 的
议案 》,同 意公司 以 自有资金 、 以集 中竞价交易方式 回购 公司部分股份 。
⒛ 19年 4月 10日 ,公 司完成 回购 ,公 司回购专用账户 累计 回购股份数量为
10,916,912股 ,占 股本 总额 1。
"5%。
⒛ 19年 4月 15日 ,公 司召开 ⒛ 18年 年度股东大会 ,审 议通过 《⒛ 18年 度
利润分配预 案 》,同 意公司 以实施利润分 配的股权登记 日的股本 总数扣减 回购专
用 证券账户 中的股份 10,916,912股 ,每 10股 分配 O。 10元 现金 红利 。
根据 《公司法》、《证 券法 》、《回购细则》等相关法律 、行政法规 、部 门规章
及其他规范性文件 以及 《公司章程》的有关规定 ,公 司 已回购股份不参与利润分
配 、公积金转增股本 ,因 此 ,公 司 ⒛ 18年 度权 益分配 实施差异化分 红 。
二 、本次差 异化分 红方 案
根据公司 2018年 年度股东大会审议通过 的 《⒛ 18年 度利润分配预案 》,经
上会会计师事务所审计 ,母 公司实现净利润刂“。98万 元 ,加 上 年初未分配利润
35,8⒛ 。12万 元 ,减 去 2017年 度利润分配金额 507。 61万 元 ,2018年 度实际可用
于分配给 上 市 公 司股 东 的净 利 润 为 34,952。 54万 元 。 公 司 拟 以 总 股 本
l,015,215,101股 扣除股权登记 日回购专户上累积 回购股份 10,916,912股 后股份
数 1,O04,⒛ 8,189股 为基数 ,每 10股 派发现金 红利 0。 10元 (含 税 ),共 计派发现
金 红利 10,"2,981。 ⒆ 元 。
三、本次差异化分红的计算依据
截 至 实施利润分配 的股权登记 日,公 司总股本为 1,015,215,101股 ,扣 除回
购专户 上 已回购股 份 10,916,912股 ,本 次实际参与分配 的股本数为 l,OO4,⒛ 8,189
股。
公司 申请根据 《上海证券交易所交易规则 》,按 照 以下公式计算除权 除息开
盘参考价 :
(新 )股 价格 ×流通股
除权 (息 )参 考价格丬 (前 收盘价格 口现金 红利 )+配
份变动 比例]÷ (1+流 通股份变动 比例 )。
根据 公司 ⒛ 18年 年度股 东大会决议通过 的利润分配预案 ,公 司本次仅进行
现金 红利分配 ,无 送股和转增分配 ,因 此 ,公 司流通股不会发生变化 ,流 通股股
份变动 比例为 O。
现 金 红 利 〓参 与 分 配 的 股 本 数 +每 股 分 红 金 额 /J总 股 本
〓1,O04,298,189十 O。 01/1,015,215,101≈ O。 O099≈ O。 01元 /股
公司除权 (息 )参 考价格丬(前 收盘价格 珀。01计 0】 ÷(1+O)〓 前收盘价格η。
即 ,除 权 (息 )参 考价格〓前收盘价格 η。
因此 ,公 司回购股份不参与分 红对 除权 (息 )参 考价影响较小 ,按 照股东大
会决议每股获得 的现金分 红 数额不变 。
四、结论 意 见
经核查 ,本 所律师认为 ,公 司本次差异化分 红事项符合 《公司法》、《证券法》、
《回购办法 》、《补充规定 》、《回购细则 》等相关法律 、法规 、规范性文件 以及 《公
司章程 》的规定 ,不 存在损害公司及其 全体股东利益的情形 。
本法律 意见书 正 本两份 ,无 副本 。
(以 下无正文 )
(本 页无 正文 ,为 《国浩律师 (上 海 )事 务所关 于江苏连 云港港 口股份有限公
司差异化分红事项之专项法律意见书》签字盖章页 )
国浩律
负责人 : 李 强 乃 萜
经办律师 : 邵 祺
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