证券代码：601008         证券简称：连云港    公告编号：临2019-044


               江苏连云港港口股份有限公司
            关于引进投资者对全资子公司增资
                     实施市场化债转股的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    ●江苏连云港港口股份有限公司（以下简称：公司、上市公司）拟引进建信
金融资产投资有限公司（以下简称：建信投资）作为新股东，对公司全资子公司
连云港鑫联散货码头有限公司（以下简称：目标公司、鑫联公司）投资现金 5
亿元人民币；同时公司作为现有股东，拟以对目标公司总额为 2.5 亿元人民币的
债权同步转为股权。
    ●本次增资事项不构成关联交易，也不构成中国证监会《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
    ●本次增资事项不存在重大法律障碍。
    ●本次增资事项无需提交股东大会审议。
    ●根据《企业国有资产交易监督管理办法》的规定，此事项需提交连云港港
口控股集团有限公司批复。

    一、本次交易概述

    （一）本次交易基本情况

    为全面贯彻国务院下发的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发

〔2016〕54号）精神，公司拟引进建信金融资产投资有限公司作为新股东，对

公司全资子公司连云港鑫联散货码头有限公司投资现金5亿元人民币；同时公司
作为现有股东，拟以对目标公司总额为2.5亿元人民币的债权同步转为股权。本

                                     1
次增资完成后，公司对目标公司的持股比例为63.60%，建信投资对目标公司的持
股比例为36.40%，公司仍为目标公司控股股东，拥有对目标公司的实际控制权。

    （二）应当履行的审议程序

    1、董事会战略委员会专项审核意见

    为积极相应国家相关政策导向，助力公司健康良性发展，公司拟引入建信金
融资产投资有限公司对公司全资子公司连云港鑫联散货码头有限公司投资现金
5 亿元人民币；同时公司作为现有股东，拟以对目标公司总额为 2.5 亿元人民币
的债权同步转为股权，新募集资金拟用于偿还公司及目标公司的金融机构借款。

    通过本项目，能够有效降低公司财务费用，有助于降低公司整体资产负债率，
增强盈利能力。

    同意将上述议案提交公司第六届董事会第二十四次会议（临时）审议。


    2、董事会会议审议表决情况

    2019年9月26日公司第六届董事会第二十四次会议（临时）审议通过了《关

于引进投资者对全资子公司增资实施市场化债转股的议案》，董事会由9名董事

组成，表决结果为：同意：9票 反对：0 票 弃权：0票。


    3、其他相关事项

    根据《上海证券交易所股票上市规则》，本事项无需提交股东大会审议。

    根据《企业国有资产交易监督管理办法》的规定，此事项需提交连云港港口
控股集团有限公司批复。

    本次交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，不构成关联交易。公司将根据交易的进展情况履行相应的审批及
披露程序。

    二、交易对方基本情况

    （一）名称：建信金融资产投资有限公司

                                   2
    （二）法定代表人：谷裕

    （三）注册资本：1,200,000万人民币

    （四）类型：有限责任公司(法人独资)

    （五）注册地址：北京市西城区金融大街甲9 号楼16 层1601-01 单元

    （六）统一社会信用代码：91110102MA00GH6K26

    （七）经营范围：突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会
投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批
准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经项目相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）

    （八）与上市公司之间的关联关系

    与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

    （九）主要财务数据

                               2017 年             2018 年
       营业收入                     22,226.21           51,751.38
       净利润                         2,004.46            6,187.98
       总资产（期末数）          1,221,991.58        3,276,005.27
       资产负债率                        1.64%              63.07%



    三、目标公司基本情况
    （一）基本情况
    名称：连云港鑫联散货码头有限公司
    法定代表人：李春宏
    注册资本：47532 万人民币
    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    注册地址：连云港市连云开发区五羊路西首
    统一社会信用代码：91320700782074687K
    经营范围：从事码头开发经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营（危


                                     3
险品除外）；港口机械、设施、设备租赁经营、维修业务；港口专用工具加工、
修理；散货包装；铁路运输代理；货物专用运输（集装箱）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    （二）权属状况说明
    鑫联公司股权权属清晰，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
    （三）最近一年又一期的主要财务指标
                                                                     单位：万元
                                2018 年           2019 年上半年
                营业收入           20,521.33             10,836.19
                利润总额                -744.45            -16.94
                 净利润                 -738.36             -7.13
             总资产(期末数)        170,758.14          168,063.77
               资产负债率                69.72%            69.27%

   注：上表中，鑫联公司 2018 年的财务数据已经上会会计师事务所（特殊普

通合伙）北京分所审计并出具“上会京报字（2019）第 0141 号”标准无保留意

见《审计报告》；2019 年上半年的财务数据已经苏亚金诚会计师事务所审计并出

具“苏亚金专审【2019】098 号” 标准无保留意见《审计报告》。

    （四）相关资产评估情况

    经江苏华信资产评估有限公司评估，截止 2019 年 6 月 30 日，鑫联公司按

照资产基础法评估结果，净资产账面价值 51,646.66 万元，评估价值 62,368.90

万元，增值率 20.76%。

    根据审计和评估结果，本次增资每 1 元注册资本的增资价格=资本评估结果

/注册资本总额，即 1.31 元。

    四、市场化债转股方案主要内容
    根据《连云港鑫联散货码头有限公司增资协议》，方案的主要条款为：
    （一）利润分配
    本次增资后，对于当年经股东会审议的可分配利润，按照如下规定进行分配：
    1、建信投资有权优先于其他股东，以其投资金额分配 5.8%基准股息率的利
润（下称“基准股利”），即目标公司将可分配利润优先向建信投资分配至如下金

                                    4
额：建信投资增资本金*5.8%。在建信投资未足额获得基准股利前，其他股东不
得分配利润。
    建信投资入股当年建信投资在以下额度内享有优先分配权：建信投资增资本
金*5.8%*建信投资当年实际持股天数/360。“建信投资当年实际持股天数”为自
建信投资增资款划入目标公司指定账户之日（含）至当年最后一个自然日（含）
的实际天数。若建信投资增资款分期到位的，则各期增资款对应的基准股息分段
计算。
    2、若某财务年度建信投资获得的分配利润未达到基准股利，差额部分累积
到下一年度，建信投资优先分配差额部分和下一年度基准股利后，其他股东方可
进行利润分配。
    3、建信投资按前两款规定获得基准股利后，目标公司可分配利润还有剩余
的，先向建信投资外的其他股东分配至如下金额：股东出资本金*5.8%。
    4、 根据前述第 1-3 款向各股东分配利润后仍有剩余的，剩余部分由全体股
东按照持股比例享有并支配。
    （二）增资款的用途
    建信投资缴付的增资款应全部用于偿还目标公司金融负债或者偿还股东借
款后由公司偿还符合建信投资要求的金融负债。目标公司、公司应于建信投资出
资前向建信投资提交拟偿债清单及债权文件盖章版原件扫描件（包括但不限于贷
款合同、担保合同等）供建信投资审查。目标公司应于收到建信投资增资款后
90 个工作日内将全部增资款用于偿还建信投资审查确认后的偿债清单中的债
务。为确保增资款用于偿债，目标公司承诺配合建信投资对增资款的使用按照协
议中的约定设置监管。
    （三）目标公司治理的一般事项
    股东会：股东会由出资各方组成。
    公司章程：本协议签署后 20 个工作日内，召开股东会审议通过公司章程，
股东会由目标公司召集。
    董事会：董事会由 3 名董事组成，其中公司提名 2 名，建信投资提名 1 名。
董事长由公司推选的董事担任，并经过半数董事选举产生。
    监事会：监事会由 3 名成员组成，其中公司、建信投资各提名 1 名，另外 1


                                     5
名监事为职工监事，由职工代表大会选举产生。监事会主席由公司推荐的监事担
任，并经监事会过半数选举产生。
    对于各方在提名权限内提名的董事、监事、管理人选，其他股东或其提名的
董事应在股东会/董事会中投赞成票。
    建信投资持股期间，目标公司每年至少召开一次股东会。由目标公司股东会
审议的以下事项需经建信投资同意方可通过：
    （1）对目标公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （2）对目标公司合并、分立、解散、清算或者变更目标公司形式作出决议；
    （3）修改目标公司章程；
    （4）对目标公司为股东担保事项作出决议；
    （5）公司章程规定的其他事项。
    建信投资持股期间，目标公司每年至少应召开一次董事会。由目标公司董事
会审议的以下事项需经建信投资委派的董事同意方可通过：
    （1）向控股子公司之外的任何人提供借款。
    （2）为目标公司股东以外的其他主体提供担保。
    （3）金额在当年经审计净资产 5%以上的关联交易、资产投资、资产处置、
对外融资及资产装入。
    （4）目标公司对外做出可能承担无限责任的投资；
    （5）其他约定事项。
    （四）退出安排
    1、资本市场退出。目标公司争取在 2022 年 9 月 30 日前通过在境内证券交
易所 IPO（不含新三板上市）或由境内主板上市公司以包括但不限于发行股份购
买资产对新股东所持股权进行收购。新股东成为上市公司股东后，应遵守证监会
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和上交所《减持股份实施细则》
等相关规定进行减持，共同做好上市公司市值管理，尽最大努力实现各方共同利
益。
    2、对外转让退出。如目标公司未能根据资本市场退出条约定通过 IPO 或资
产并购重组保障新股东退出，相关收购义务人亦未能根据协议的约定在收购义务
履行期限届满前履行收购义务，则建信投资有权向任意第三方转让所持全部或部


                                    6
分目标公司股权。建信投资对外转让股权后，受让股权的新股东享有建信投资在
本协议项下享有的全部股东权利，包括但不限于优先分红权、董监高派驻权等。
如建信投资对外转让股权所获得的价款低于本协议转让价款的计算约定的计算
方式的计算结果，则建信投资仍有权要求公司补足差额部分。
    （五）收购的情形
    如发生以下任一触发股权转让的特定情形，除非建信投资明确书面豁免，三
方应当按照本协议的约定，由公司支付转让价款，受让建信投资持有的目标股权：
    （1）截止 2022 年 9 月 30 日，建信投资未能依照本协议约定实现资本市场
退出；
    （2）建信投资持股期间任意连续两个会计年度年化投资收益率低于基准股
息率的（年化投资收益率=建信投资在该两个年度内获得分红之和/建信投资增资
本金金额*360/T，T=建信投资在连续两个会计年度内的实际持股天数）；
    （3）目标公司任一年度经审计财务报告的合并口径资产负债率超过 50%且
在建信投资给定宽限期内未进行改正；
    （4）目标公司被吊销营业执照或被主管机关责令停业；
    （5）目标公司发生重大安全或环境事故，以致目标公司无法正常经营。
    （6）原股东及目标公司作出的陈述与保证和承诺在重大方面不真实、不完
整、不准确或未实现的，包括但不限于：
    ①除已在目标公司账目中披露的情况外，目标公司存在任何其他负债、预计
负债、或有负债给目标公司造成损失，且经目标公司提出补偿通知后原股东未及
时向目标公司补偿损失的；
    ②除已在目标公司账目中披露的情况外，公司资产存在其他任何权利或效力
瑕疵，或设定任何抵押、质押等担保权益及其他第三者权益，或被查封、冻结，
给建信投资造成损失，且经建信投资提出补偿通知后未及时向其补偿损失的；
    ③ 未经建信投资同意，原股东未全部归还占用目标公司的所有款项，或新
发生占有目标公司款项的；
    ④本次增资完成后，目标公司未按增资协议的约定设立董事会或者董事会席
位安排不符合增资协议约定的；
    ⑤目标公司未按照约定修改公司章程，并根据新公司章程开展相关活动的；


                                     7
       ⑥原股东通过关联交易、虚构债务或其他任何形式侵损建信投资利益的；
       （7）本协议被解除或依法被认定为无效。
       （8）公司或其指定的机构或人员向建信投资工作人员（包括但不限于建信
投资公司员工、建信投资委派的董事、监事、管理人员及其聘请的中介机构工作
人员）实施商业贿赂，商业贿赂的形式包括但不限于给予金钱、有价证券、具有
储值功能的礼品卡或协助解决亲属或其他关系人就业、入学等各种物质和非物质
形式。
       （六）转让价款的计算
       发生约定的收购的情形的，公司应向建信投资支付的转让价款按如下方式确
定：转让价格=建信投资增资本金+【建信投资增资本金*5.8%*T/360-建信投资已
获得的分红金额】/0.75。T 为建信投资实际持股天数。
       五、方案的实施对目标公司和上市公司整体的影响

       本次市场化债转股新募集资金共 50,000 万元，其中 6,000 万元用于偿还鑫

联公司短期借款，44,000 万元用于偿还鑫联公司所欠公司借款。

       本次增资后，目标公司注册资本由 47,532 万元增至 104,690.30 万元。建信

投资投资总额为 50,000 万元，其中 38,105.53 万元计入注册资本，11,894.47 万

元计入资本公积；公司将其对目标公司总额为 25,000 万元的债权同步转为股权，

其中 19,052.77 万元计入注册资本，5,947.23 万元计入资本公积。

       增资后目标公司股权结构见下表：
                                            注册资本
序号                股东名称                              出资方式   持股比例（%）
                                            （万元）

 1      江苏连云港港口股份有限公司             66584.77     货币        63.60

 2      建信金融资产投资有限公司               38105.53     货币        36.40

               合     计                      104690.30                100.00


       增资完成后，公司仍为鑫联公司控股股东，仍然拥有对鑫联公司的实际控制
权，不会导致公司合并报表范围发生变化。

       按照 5 年贷款基准利率（4.90%）测算，预计鑫联公司每一年度降低财务费



                                        8
用约 3,675 万元，预计公司每一年度降低合并报表财务费用约 2,450 万元。

    以 2019 年 6 月 30 日资产负债率为比较标准，预计通过实施市场化债转股，

鑫联公司资产负债率将从 69.27%降低至 24.64%，降低 44.63 个百分点；预计公司

合并口径资产负债率将由 58.61%，降低至 53.08%，降低 5.53 个百分点。

    公司本次通过引入建信投资对鑫联公司实施市场化债转股,符合国家相关政
策导向及公司发展目标,能够有效降低鑫联公司利息支出,缓解资金压力,从而有
助于降低公司整体资产负债率,助力公司健康良性发展,不断增强企业竞争力,保
障了投资者的合法权益。



    特此公告。


                                        江苏连云港港口股份有限公司董事会
                                             二〇一九年九月二十七日




                                    9