保荐机构及联席主承销商
关于江苏连云港港口股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2019]1850 号）的核准，江苏连云港港口股份有限公司（以下简称
“连云港”、“发行人”、“公司”）于 2019 年 11 月 11 日启动非公开发行 A
股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
中银国际证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为本次发行的保
荐机构及联席主承销商，中信建投证券股份有限公司作为本次发行的联席主承
销商，根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人董事
会、股东大会通过的与本次发行相关的决议，对发行人本次非公开发行的发行
过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。现将有关情况报告
如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日，即 2019
年 11 月 12 日。本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司普通股股
票交易均价的 90%，与本次发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股
东的每股净资产值的较高者。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调
整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
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若发行人在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期
间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股
净资产值将作相应调整。
本次发行定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%为 3.60
元/股。经公司 2019 年 3 月 22 日召开的第六届董事会第十九次会议和 2019 年 4
月 15 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过公司 2018 年度利润分配方案，公
司以总股本 1,015,215,101 股扣除股权登记日回购专户上累计回购股份
10,916,912 股后的股份数 1,004,298,189 股为基数，每 10 股派发人民币 0.10 元
（含税），合计派发现金红利 10,042,981.89 元。公司本次仅进行现金红利分
配，无送股和转增分配。公司发行前最近一期末（即 2018 年末）经审计的归属
于母公司普通股股东的每股净资产为 3.15 元/股，利润分配方案实施完毕后相应
调整为 3.14 元/股。故本次非公开发行的价格确定为 3.60 元/股。
（二）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为发行人控股股东连云港港口集团有限公司
（以下简称“港口集团”），以现金认购发行人本次非公开发行的 A 股股票。
（三）发行数量及募集资金金额
本次非公开发行股票数量为 78,611,111 股，符合公司股东大会及中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于核准江苏连云港港口股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1850 号）中本次非公开发
行不超过 203,043,020 股新股的要求。
本次非公开发行的募集资金总额为人民币 282,999,999.60 元，扣除相关发
行费用（含税）人民币 4,030,000.00 元，其中包括承销费 2,350,000.00 元、保荐
费 1,000,000.00 元、律师费 500,000.00 元、审计费 150,000.00 元、验资费
30,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 278,969,999.60 元。
（四）发行股份锁定期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有
要求的，从其规定。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分
配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定
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安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法
律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
经核查，保荐机构及联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对
象、发行数量及募集资金金额、发行股份锁定期符合发行人董事会、股东大会
决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行已履行的内部决策程序
2018 年 11 月 23 日，连云港召开第六届董事会第十六次会议审议通过了本
次非公开发行股票的相关议案。发行人上述董事会决议已于 2018 年 11 月 24 日
公告。
2018 年 12 月 10 日，连云港召开 2018 年度第三次临时股东大会，逐项审议
通过了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会及董事会授权人士办理
本次非公开发行股票的相关事宜。发行人上述股东大会决议已于 2018 年 12 月
11 日公告。
2019 年 6 月 4 日，连云港召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于调减非公开发行股票募集资金规模暨调整发行方案的议案》、《关于
2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等议案。发行人上述董
事会决议已于 2019 年 6 月 5 日公告。
（二）国家出资企业对本次发行的批复
2018 年 12 月 1 日，连云港港口控股集团有限公司下发《关于同意江苏连云
港港口股份有限公司回购股份及非公开发行股票有关事项的批复》（云港控股发
（2018）276 号），同意发行人在中国证监会核准后，向港口集团发行股票。
（三）本次发行监管部门核准过程
2019 年 8 月 16 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行 A
股股票的申请。
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2019 年 10 月 15 日发行人收到中国证监会出具的《关于核准江苏连云港港
口股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1850 号），核准本次
发行。
经核查，保荐机构及联席主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、
股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的
内外部审批程序。
三、本次非公开发行的过程
（一）本次发行程序
日期 非公开发行时间安排
T-1 日 1、正式向证监会进行启动发行前报备
2、证监会同意后，将《缴款通知书》发送至认购对象
（11 月 11 日）
3、律师见证
1、认购对象向保荐机构（联席主承销商）划付认购资金
T日
2、律师见证
（11 月 12 日） 3、会计师对保荐机构（联席主承销商）指定收款账户的资金到账情况
进行验资
1、保荐机构（联席主承销商）将扣除承销保荐费后的募集资金划付至
发行人指定募集资金专户
T+1 日
2、会计师对发行人募集资金专户的到账情况进行验资
（11 月 13 日） 3、联席主承销商出具合规性报告
4、会计师出具验资报告
5、律师出具法律意见书
T+2 日
向证监会报送发行情况报告书、验资报告、法律意见书等相关材料
（11 月 14 日）
T+3 日及之后
（11 月 15 日及之 证监会审核通过后办理股份登记及上市事宜
后）
注：T 日为认购对象缴款日
（二）认购协议签署、发行对象及认购情况
1、认购协议签署情况
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发行人与港口集团于 2018 年 11 月签订了《附条件生效的股份认购合
同》，并于 2019 年 6 月签订了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，对
本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。
2、发行对象及其认购情况
本次非公开发行的最终发行数量为 78,611,111 股，发行价格为人民币 3.60
元/股，发行对象及其认购数量如下：
序号 认购对象 认购价格（元/股） 认购股数（股）
1 港口集团 3.60 78,611,111
合计 78,611,111
（三）缴款与验资
2019 年 11 月 11 日，发行人、保荐机构及联席主承销商向港口集团发送了
《江苏连云港港口股份有限公司非公开发行 A 股股票缴款通知书》。2019 年
11 月 12 日，港口集团将认购资金汇入保荐机构为本次发行设立的专用账户。
本次发行认购款项全部以现金支付。经上海上会会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《验资报告》（上会师报字(2019)第 6462 号）验证，截至 2019 年
11 月 12 日 16:00 时止，本次发行保荐机构中银证券的指定的银行账户已收到本
次非公开发行股票认购资金人民币 282,999,999.60 元。
2019 年 11 月 13 日，保荐机构将上述认购款项扣除其保荐费及承销费用后
划转至发行人开立的募集资金专用账户。经上海上会会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《验资报告》（上会师报字(2019)第 6461 号）验证，截至 2019 年
11 月 13 日，发行人向特定对象非公开发行普通股股票 78,611,111.00 股，每股
面值为人民币 1.00 元，发行价格为每股人民币 3.60 元，发行人募集资金总额为
人民币 282,999,999.60 元，扣除相关发行费用（含税）人民币 4,030,000.00 元，
其中包括承销费人民币 2,350,000.00 元、保荐费人民币 1,000,000.00 元、律师费
人民币 500,000.00 元、审计费人民币 150,000.00 元、验资费人民币 30,000.00
元，本次募集资金净额为人民币 278,969,999.60 元。其中新增注册资本为人民
币 78,611,111.00 元，发行人为本次非公开发行支付相关费用合计不含税金额为
人民币 3,801,886.79 元。扣除上述不含税发行相关费用后的溢价净额为人民币
200,587,001.81 元，计入资本公积-股本溢价。
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经核查，保荐机构及联席主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股
东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行的认购、缴款和验资过程符合
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、本次非公开发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
港口集团参与本次非公开发行的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资
金。最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在发行人为港口集团
直接或间接提供、筹集或协助取得本次发行的认购资金的情况。港口集团不属
于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关
私募备案程序。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构、联席主承
销商投资者适当性管理相关制度要求，保荐机构、联席主承销商须开展投资者
适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又
划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承
受能力等级由低到高划分为 C1 级（保守型，含风险承受能力最低类别的投资
者）、C2 级（谨慎型）、C3 级（稳健型）、C4 级（积极型）、C5 级（激进
型）。
本次非公开发行风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 级
（稳健型）及以上的投资者可认购。
保荐机构、联席主承销商已对本次发行对象进行了投资者适当性核查，港
口集团属于专业投资者Ⅱ，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相
匹配，符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当
性管理实施指引（试行）》等规定。
（三）发行对象关联关系情况的说明
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本次发行前，港口集团持有公司 492,660,918 股股份，占公司股本总额的
48.53%，是公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
本次非公开发行股票事项构成关联交易。
本次发行完成后，港口集团将持有公司 571,272,029 股股份，持股比例
52.23%，本次发行后港口集团仍为公司控股股东，实际控制人仍为连云港市国
资委，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，本次向港口集团发行的股
票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，港口集团属于公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。发行人相
关董事会、股东大会审议通过本次发行及其调整相关议案时，与港口集团存在
关联关系的公司董事、港口集团均已回避表决。
经核查，保荐机构及联席主承销商认为，本次发行对象的资金来源为其合
法拥有和取得或自筹的资金。最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，
不存在发行人为港口集团直接或间接提供、筹集或协助取得本次发行的认购资
金的情况。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹
配。港口集团属于公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。本次发行对
象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定以及发行人股东大会关于本次
发行相关决议的规定。
五、本次非公开发行过程中的信息披露
发行人本次发行 2019 年 8 月 16 日通过中国证监会发行审核委员会审核，
并于 2019 年 8 月 17 日进行了公告。发行人于 2019 年 10 月 15 日取得中国证监
会关于本次非公开发行的核准批复，并于 2019 年 10 月 16 日进行了公告。保荐
机构及联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露
的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手
续。
六、结论意见
经核查，保荐机构及联席主承销商认为：
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本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份锁
定期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规
定。
本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证
监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次
发行的定价、认购、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件的有关规定。
本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金。最终出资不
包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在发行人为港口集团直接或间接提
供、筹集或协助取得本次发行的认购资金的情况。本次发行对象不属于私募投
资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等
级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。港口集团属于公司的关联方，本次
非公开发行构成关联交易。 本次发行对象符合《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》
等相关规定以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
发行人本次发行的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场
的监管要求，符合发行人及其全体股东的利益，符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规
和规范性文件的有关规定。
（以下无正文）
8
（本页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于江苏连云港港口股份有限公
司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人：_________________
刘佳
保荐代表人：_________________ _________________
杨玉国 张磊
法定代表人：_________________
宁敏
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
9
（本页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于江苏连云港港口股份有限公
司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人：_________________
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
10
