华泰联合证券有限责任公司、南京证券股份有限公司
关于南京银行股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司与南京证券股份有限公司（以下简称“联席保荐
机构”）作为南京银行股份有限公司（以下简称“公司”或者“南京银行”）2015
年非公开发行股票（以下简称“2015 年非公开发行”）持续督导的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的规定，联席保荐机构对南
京银行 2015 年非公开发行限售股上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意
见如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股上市流通。
（一）核准时间
2015 年 5 月 26 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准南京银行股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］1002 号），核准公司非公
开发行不超过 10 亿股 A 股股票的申请。
（二）股份登记时间
2015 年 6 月 19 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券
变 更 登记证明》，本次新增股份办理完毕股份登记手续。公司股份总数由
2,968,933,194 股变为 3,365,955,526 股，该次发行新增股份均为有限售条件流通
股。
（三）锁定期安排
序 锁定期
发行对象 认购股数（股） 预计上市时间
号 （月）
1 南京紫金投资集团有限责任公司 39,702,234 36 2018 年 6 月 19 日
2 法国巴黎银行 124,069,478 36 2018 年 6 月 19 日
3 上银基金管理有限公司 47,429,081 12 2016 年 6 月 19 日
序 锁定期
发行对象 认购股数（股） 预计上市时间
号 （月）
4 兴证证券资产管理有限公司 30,119,602 12 2016 年 6 月 19 日
5 招商财富资产管理有限公司 44,000,000 12 2016 年 6 月 19 日
6 东方基金管理有限责任公司 49,607,940 12 2016 年 6 月 19 日
7 江苏国泰国际集团有限公司 29,871,960 12 2016 年 6 月 19 日
8 财通基金管理有限公司 32,222,037 12 2016 年 6 月 19 日
合计 397,022,332 - -
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司股份数量由 2,968,933,194 股变为 3,365,955,526 股。
2016 年 6 月 8 日，公司以资本公积按每 10 股转增 8 股，合计转增 2,692,764,420
股，公司股份数量变为 6,058,719,946 股。2017 年 7 月 19 日，公司以资本公积按
每 10 股转增 4 股，合计转增 2,423,487,978 股，公司股份数量变为 8,482,207,924
股。公司限售股以该方案同比例变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
发行对象南京紫金投资集团有限责任公司和法国巴黎银行承诺：自发行结束
之日起，三十六个月内不转让本次认购的股份。
四、控股股东及其关联方资金占用情况（仅限控股股东及其关联方限售股
上市流通）
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 412,704,713 股；
本次限售股上市流通日期为 2018 年 6 月 19 日；
本次限售股上市流通明细清单：
序 持有限售股 持有限售股占公司 本次上市流通 剩余限售股
股东名称
号 数量（股） 总股本比例（%） 数量（股） 数量（股）
南京紫金投资集
1 100,049,629 1.18 100,049,629 0
团有限责任公司
序 持有限售股 持有限售股占公司 本次上市流通 剩余限售股
股东名称
号 数量（股） 总股本比例（%） 数量（股） 数量（股）
2 法国巴黎银行 312,655,084 3.69 312,655,084 0
合计 412,704,713 4.87 412,704,713 0
六、股本变动结构表
单位：股
本次上市前 变动数 本次上市后
1、国家持有股份
2、国有法人持有股份 100,049,629 -100,049,629 0
3、其他境内法人持有股份
有限售 4、境内自然人持有股份
条件的
5、境外法人、自然人持有股份 312,655,084 -312,655,084 0
流通股
份 6、战略投资者配售股份
7、一般法人配售股份
8、其他
有限售条件的流通股份合计 412,704,713 -412,704,713 0
A股 8,069,503,211 412,704,713 8,482,207,924
无限售 B 股
条件的
H股
流通股
份 其他
无限售条件的流通股份合计 8,069,503,211 412,704,713 8,482,207,924
股份总额 8,482,207,924 0 8,482,207,924
七、中介机构核查意见
南京银行 2015 年非公开发行的部分限售股已于 2016 年 6 月 21 日上市流通，
华泰联合证券有限责任公司与南京证券股份有限公司作为持续督导的保荐机构，
须履行核查义务。联席保荐机构已于 2016 年 6 月 15 日出具了《关于南京银行股
份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》，具体内容详见上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）2016 年 6 月 16 日公告。
针对本次限售股份上市流通事项，经核查，联席保荐机构认为：本次限售股
份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公
司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除
限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和
股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在 2015 年非公开发行股票中做
出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，南京银行与本次限售股份相关的
信息披露真实、准确、完整。联席保荐机构对南京银行本次限售股份解禁上市流
通事项无异议。
（以下无正文）
