南京银行：2018年第一次临时股东大会资料2018-11-30
南京银行股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会资料
股票代码：601009
二○一八年十二月
南京银行股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2018 年 12 月 17 日（星期一）下午 2：00
会议地点：江苏省南京市中山路 288 号公司总部四楼大会议室
会议主持人：胡升荣董事长
一、宣读股东大会注意事项
二、宣布会议开始
三、报告并审议议案
1、关于修订《南京银行股份有限公司章程》的议案
2、关于修订《南京银行股份有限公司外部监事制度》的议案
3、关于审议《南京银行股份有限公司股权管理办法》的议案
4、关于选举沈永明先生为南京银行股份有限公司第八届董事会独立董事的
议案
5、关于南京银行股份有限公司发行绿色金融债券的议案
6、关于南京银行股份有限公司发行绿色金融债券特别授权的议案
7、关于南京银行股份有限公司发行小型微型企业贷款专项金融债券的议案
8、关于南京银行股份有限公司发行小型微型企业贷款专项金融债券特别授
权的议案
四、集中回答股东提问
五、宣布出席会议股东人数、代表股份数
六、议案表决
七、与会代表休息（工作人员统计投票结果）
八、宣布会议表决结果
九、律师宣布法律意见书
十、宣布会议结束
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南京银行股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股
东大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、公司《章程》
和公司《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程
的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、会议主持人在议案表决前宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持
有表决权的股份总数时，会议登记终止。
三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃
声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
四、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。根据公司
《章程》第四十六条规定，股权登记日（即 2018 年 12 月 10 日）在公司借款逾
期未还的股东，其投票表决权将被暂停行使。
五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首
先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每
次发言原则上不超过 2 分钟。
六、公司董事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问
题，全部回答问题的时间控制在 20 分钟。
七、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。股东可以
在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权
只能选择现场或网络表决方式一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，
以第一次表决结果为准。股东在会议现场投票的，股东以其所持有的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在“同
意”、“弃权”或“反对”栏中选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的，
视为“弃权”。
八、本次大会第一项议案为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东
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的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意
见。
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会议议案之一
关于修订《南京银行股份有限公司章程》的议案
各位股东：
根据《中国银监会中资商业银行行政许可事项管理办法》、《商业银行公司治
理指引》、《商业银行股权管理暂行办法》等行政规章和江苏银监局的监管要求，
并结合公司治理实际，现对《南京银行股份有限公司章程》进行了相应修订。
以上议案已经第八届董事会第十一次会议、第八届董事会第十二次会议审议
通过，现提交股东大会审议。
附件：
《南京银行股份有限公司章程》修订对照表
修订依据 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第九条 第九条
《中国银监会中 …… ……
资商业银行行政 本章程所称其他高级管理人员是 本章程所称其他高级管理人员是指
许可事项管理办 指本公司副行长、财务负责人、董事
本公司副行长、财务负责人、董事会秘书、
法》（2017） 会秘书以及本公司根据实际情况指定
首席信息官、总监级管理人员以及经中国
的管理人员。
银行保险监督管理委员会（下称“银保监
会”）认定的其他管理人员。
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第四十二条 公司各类股东均承担下 第四十二条 公司各类股东均承担下列义
列义务： 务：
…… ……
(五)本公司前十名股东若发生法定代 (五) 本公司前十名股东尤其是主要股
表人、公司名称、注册地址、业务范 东相关信息可能影响股东资质条件发生
监管意见
围等重大事项变更时，应及时报告本 重大变化或导致所持本公司股权发生重
公司，由本公司报监管部门备案； 大变化的，主要股东应及时报告本公司，
由本公司向监管部门报送行政许可的情
……
况，并进行信息披露；
……
第四十六条 股东特别是主要股东在 第四十六条 应经但未经监管部门批准
本公司借款逾期未还的期间内，或股 或未向监管部门报告的股东,不得行使股
东质押本公司股权数量达到或超过其 东大会召开请求权、表决权、提名权、提
持有本公司股权的 50%时，其在股东 案权、处分权等权利。
大会和派出董事在董事会上的表决权
对于存在虚假陈述、滥用股东权利或
将被限制，本公司应将前述情形在相
其他损害本公司利益行为的股东，银保监
关会议记录中载明。
会或其派出机构可以限制或禁止本行与
其开展关联交易，限制其持有本行股权的
限额、股权质押比例等，并可限制其股东
《商业银行股权 大会召开请求权、表决权、提名权、提案
管理暂行办法》 权、处分权等权利。
股东特别是主要股东在本公司借款
逾期未还的期间内，或股东质押本公司股
权数量达到或超过其持有本公司股权的
50%时，其在股东大会和派出董事在董事
会上的表决权将被限制，本公司应将前述
情形在相关会议记录中载明。
第五十一条 股东大会分为年度股东 第五十一条 股东大会分为年度股东大会
大会和临时股东大会。年度股东大会 和临时股东大会。年度股东大会每年召开
每年召开一次，并应于上一个会计年 一次，并应于上一个会计年度完结之后的
监管意见
度完结之后的六个月之内举行。 六个月之内举行。
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年度股东大会如因特殊情况需延期
召开，应当向银保监会或其派出机构报
告，并说明延期召开的事由。
第六十八条： 第六十八条：
同一股东及其关联人不得向股东 同一股东及其关联人不得向股
大会同时提名董事和监事的人选；同 东大会同时提名董事和监事的人选；同一
一股东及其关联人提名的董事（监事） 股东及其关联人提名的董事（监事）人选
人选已担任董事（监事）职务，在其 已担任董事（监事）职务，在其任职期届
《商业银行公司
任职期届满前，该股东不得再提名监 满前，该股东不得再提名监事（董事）候
治理指引》及监
事（董事）候选人。 选人。
管意见
董事会提名及薪酬委员会、单独或者
合计持有公司发行的有表决权股份总数
1%以上股东可以向董事会提出独立董事
候选人，已经提名董事的股东不得再提名
独立董事。
第一百一十条： 第一百一十条：
董事由股东大会选举或更换，每 董事由股东大会选举或更换，每届任
届任期三年。董事任期届满，可连选 期三年。董事任期届满，可连选连任。董
连任。董事在任期届满以前，股东大 事在任期届满以前，股东大会不得无故解
会不得无故解除其职务。 除其职务。
《商业银行公司
治理指引》及监 董事会应在股东大会召开前依照法
管意见 律、行政法规和本公司章程规定向股东披
露董事候选人详细资料，保证股东在投票
时对候选人有足够的了解。
《商业银行公司 第一百一十三条： 第一百一十三条：
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治理指引》及监
董事应当投入足够的时间履行职 董事应当投入足够的时间履行职责。
管意见
责。董事连续二次未能亲自出席，也 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其
不委托其他董事出席董事会会议，或 他董事出席董事会会议，或每年未能亲自
每年未能亲自出席三分之二以上的董 出席三分之二以上的董事会会议的，视为
事会会议的，视为不能履行职责，董 不能履行职责，董事会应当建议股东大会
事会应当建议股东大会予以撤换。 予以撤换。
担任审计委员会、关联交易控制委员
会及风险管理委员会主任委员的董事每
年在公司工作时间不得少于 25 个工作日。
独立董事每年在公司工作的时间不得少
于 15 个工作日。
第一百一十八条： 第一百一十八条：
独立董事应按照法律、行政法规 独立董事应按照法律、行政法规及本
《商业银行公司
及本公司独立董事制度的有关规定执 公司独立董事制度的有关规定执行。
治理指引》及监
行。
管意见 独立董事不得在超过两家商业银行
同时任职；独立董事在本公司的任职时间
累计不得超过六年。
第一百三十四条 董事会应按规定的 第一百三十四条 董事会应按规定的时间
时间事先通知所有董事，并及时在会 事先通知所有董事，并及时在会前提供足
前提供足够的资料，包括会议议题的 够的资料，包括会议议题的相关背景材料
相关背景材料和有助于董事作出决策 和有助于董事作出决策的信息和数据。
《中华人民共和 的信息和数据。
董事会召开临时董事会会议的通知
国公司法》
董事会召开临时董事会会议的通 方式为：书面通知，包括挂号信、电报、
知方式为：书面通知，包括挂号信、 电传及经确认收到的传真；通知时限为：
电报、电传及经确认收到的传真；通 会议召开前十日。情况紧急，需要尽快召
知时限为：会议召开前十日。 开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上做出说明。
第一百三十八条 本公司设行长一名， 第一百三十八条 本公司设行长一名，必
必要时可设其他高级管理人员协助行 要时可设其他高级管理人员协助行长工
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长工作。行长、副行长经中国监管部 作。行长、副行长经中国监管部门资格审
《中国银监会中
门资格审查合格后由董事会聘任或解 查合格后由董事会聘任或解聘。
资商业银行行政
聘。
许可事项管理办 本公司行长、副行长、财务负责人、董事
法》（2017） 本公司行长、副行长、财务负责人、 会秘书、首席信息官、总监级管理人员以
董事会秘书等为本公司高级管理人 及经银保监会认定的其他管理人员为本
员。 公司高级管理人员。
第一百六十五条： 第一百六十五条：
《商业银行公司
监事每届任期三年。监事任期届 监事每届任期三年。监事任期届满，
治理指引》及监
满，连选可以连任。 连选可以连任。外部监事在本公司的任职
管意见
时间累计不得超过六年。
第一百八十三条： 第一百八十三条
监事会每季度至少召开一次会 监事会每季度至少召开一次会议。会
议。会议通知应当在会议召开 10 日前 议通知应当在会议召开 10 日前告知全体
告知全体监事。 监事。
监事会监事可以召开临时监事会 监事会监事可以召开临时监事会会
《商业银行公司 会议。 议。会议通知应当在会议召开 5 日前告知
治理指引》及监 全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事
监事会决议应当经半数以上监事
管意见 会临时会议的，可以随时通过口头或者电
通过。
话等方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上做出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通
过。
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会议议案之二
关于修订《南京银行股份有限公司外部监事制度》的议案
各位股东:
根据《商业银行公司治理指引》的要求，现对《南京银行股份有限公司外部
监事制度》中的相关条款进行了相应修改。
以上议案已经第八届监事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：
《南京银行股份有限公司外部监事制度》修订对照表
修订依据 原《外部监事制度》条款 修订后《外部监事制度》条款
《商业银行公司治理指引》第六 第十二条 外部监事每届任期与本 第十二条 外部监事每届任期与本
十条 监事任期每届三年，任期 行其他监事任期相同。任期届满，连 行其他监事任期相同。任期届满，
届满，连选可以连任。外部监事 选可以连任，但是连任时间不得超过 连选可以连任，但是在本公司的任
在同一家商业银行的任职时间 六年。 职时间累计不得超过六年。
累计不得超过六年。
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会议议案之三
关于审议《南京银行股份有限公司股权管理办法》的议案
各位股东:
为进一步加强公司股权管理，规范股东行为，维护股东的合法利益，促进公
司稳健经营和健康发展，根据《商业银行股权管理暂行办法》，并结合公司治理
实际，现起草了《南京银行股份有限公司股权管理办法》。
以上议案已经第八届董事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：
南京银行股份有限公司股权管理办法
第一章 总则
第一条 为加强南京银行股份有限公司（以下简称“本公司”）股权管理，规
范本公司股东行为，维护股东的合法利益，促进本公司稳健经营和健康发展，根
据《商业银行公司治理指引》、《商业银行股权管理暂行办法》等监管规定以及《南
京银行股份有限公司章程》（以下简称“本公司章程”），并结合本公司实际情况，
制定本办法。
第二条 本公司股权管理遵循分类管理、资质优良、关系清晰、权责明确、
公开透明原则。
第三条 本公司股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务
状况，符合法律法规规定和监管要求。
第四条 本公司股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最
终受益人等各方关系应当清晰透明。股东与其关联方、一致行动人的持股比例合
并计算。
第五条 本公司股东应当遵守法律法规、监管规定和本公司章程，依法行使
股东权利，履行法定义务。
第六条 本公司及其股东应当根据法律法规和监管要求，充分披露相关信息，
接受社会监督。
第二章 股东资质
第七条 本公司股东应当严格按照法律法规和中国银行保险监督管理委员会
（以下简称“银保监会”）规定履行出资义务。本公司股东应当使用自有资金入
股，且确保资金来源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律
法规另有规定的除外。
第八条 本公司股东不得委托他人或接受他人委托持有本公司股权。本公司
主要股东应当逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及其与其他
股东的关联关系或者一致行动关系。
第九条 本公司股东转让本公司股权，应当告知受让方需符合法律法规和银
保监会规定的条件。
第十条 主要股东入股本公司时，应当书面承诺遵守法律法规、监管规定和
本公司章程，并就入股本公司的目的作出说明。
第十一条 同一投资人及其关联方、一致行动人入股本公司应当遵守银保监
会规定的持股比例要求，且作为主要股东参股商业银行的数量不得超过 2 家，
或控股商业银行的数量不得超过 1 家，法律法规另有规定的除外。
第十二条 本公司主要股东及其控股股东、实际控制人不得存在下列情形：
（一）被列为相关部门失信联合惩戒对象；
（二）存在严重逃废银行债务行为；
（三）提供虚假材料或者作不实声明；
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（四）对本公司经营失败或重大违法违规行为负有重大责任；
（五）拒绝或阻碍银保监会或其派出机构依法实施监管；
（六）因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处，造成恶劣影响；
（七）其他可能对本公司经营管理产生不利影响的情形。
第三章 股东责任
第十三条 本公司股东应当遵守法律法规、银保监会和本公司关于关联交易
的相关规定，不得与本公司进行不当的关联交易，不得利用其对本公司经营管理
的影响力获取不正当利益。
第十四条 本公司股东质押其持有的本公司股权的，应当遵守法律法规、银
保监会和本公司关于银行股权质押的相关规定，不得损害其他股东和本公司的利
益。
第十五条 本公司发生重大风险事件或重大违法违规行为，被银保监会或其
派出机构采取风险处置或接管等措施的，股东应当积极配合银保监会或其派出机
构开展风险处置等工作。
第十六条 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增
持本公司股份总额 5%以上的，应当事先报银保监会或其派出机构核准。投资人
及其关联方、一致行动人单独或合计持有本公司股份总额 1%以上、5%以下的，
应当在取得相应股权后 10 个工作日内向银保监会或其派出机构报告。
第十七条 本公司主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股
权，法律法规另有规定的除外。
第十八条 本公司主要股东应当严格按照法律法规、监管规定和本公司章程
行使出资人权利，履行出资人义务，不得滥用股东权利干预或利用其影响力干预
董事会、高级管理层根据本公司章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和
高级管理层直接干预或利用影响力干预本公司经营管理，进行利益输送，或以其
他方式损害存款人、本公司以及其他股东的合法权益。
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第十九条 本公司主要股东应当根据监管规定书面承诺在必要时向本公司补
充资本，并通过本公司每年向银保监会或其派出机构报告资本补充能力。
第二十条 本公司主要股东应当建立有效的风险隔离机制，防止风险在股东、
本公司以及其他关联机构之间传染和转移。
第二十一条 本公司主要股东应当对其与本公司和其他关联机构之间董事会
成员、监事会成员和高级管理人员的交叉任职进行有效管理，防范利益冲突。
第二十二条 本公司主要股东应当及时、准确、完整地向本公司报告以下信
息：
（一）自身经营状况、财务信息、股权结构；
（二）入股本公司的资金来源；
（三）控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人及其变动
情况；
（四）所持本公司股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行；
（五）所持本公司股权被质押或者解押；
（六）名称变更；
（七）合并、分立；
（八）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施，或者进入
解散、破产、清算程序；
（九）其他可能影响股东资质条件变化或导致所持本公司股权发生变化的情
况。
第二十三条 金融产品可以持有本公司股份，但单一投资人、发行人或管理
人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有本公司股份合计不
得超过本公司股份总额的 5%。本公司主要股东不得以发行、管理或通过其他手
段控制的金融产品持有本公司股份。
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第四章 银行职责
第二十四条 本公司董事会勤勉尽责，并承担股权事务管理的最终责任。董
事长是处理本公司股权事务的第一责任人。董事会秘书协助董事长工作，是处理
股权事务的直接责任人。董事长和董事会秘书应当忠实、诚信、勤勉地履行职责。
第二十五条 本公司董事会办公室为本公司股权管理的专职机构。
第二十六条 本公司加强与股东及投资者的沟通，并负责与股权事务相关的
行政许可申请、股东信息和相关事项报告及资料报送等工作。
第二十七条 本公司加强对股东资质的审查，对主要股东及其控股股东、实
际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人信息进行核实并掌握其变动情况，
就股东对本公司经营管理的影响进行判断，依法及时、准确、完整地报告或披露
相关信息。
第二十八条 本公司董事会至少每年对主要股东资质情况、履行承诺事项情
况、落实本公司章程或协议条款情况以及遵守法律法规、监管规定情况进行评估，
并及时将评估报告报送银保监会或其派出机构。
第二十九条 本公司加强关联交易管理，准确识别关联方，严格落实关联交
易审批制度和信息披露制度，及时向银保监会或其派出机构报告关联交易情况。
本公司按照穿透原则将主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动
人、最终受益人作为自身的关联方进行管理。
第三十条 本公司根据法律法规、监管规定和本公司实际制定股权质押管理
制度，加强股权质押管理工作。
第三十一条 本公司通过半年报或年报在官方网站等渠道真实、准确、完整
地披露本公司股权信息，披露内容包括：
（一）报告期末股票、股东总数及报告期间股票变动情况；
（二）报告期末本公司前十大股东持股情况；
（三）报告期末主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、
最终受益人情况；
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（四）报告期内与主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动
人、最终受益人关联交易情况；
（五）主要股东出质本公司股权情况；
（六）股东提名董事、监事情况；
（七）银保监会规定的其他信息。
第三十二条 主要股东相关信息可能影响股东资质条件发生重大变化或导致
所持本公司股权发生重大变化的，本公司及时进行信息披露。
第三十三条 对于应当报请银保监会或其派出机构批准但尚未获得批准的股
权事项，本公司在信息披露时作出说明。
第五章 附则
第三十四条 本办法所称“以上”均含本数，“以下”“不足”不含本数。
第三十五条 本办法中下列用语的含义:
（一）控股股东，是指其持有的普通股股份（含表决权恢复的优先股）占本
公司股本总额 50%以上的股东；或持有的普通股股份（含表决权恢复的优先股）
占本公司股本总额的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）主要股东，是指能够直接、间接、共同持有或控制本公司 5%以上股
份或表决权，以及对本公司决策有重大影响的股东。前述中的“重大影响”，包
括但不限于向本公司派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响
本公司的财务和经营管理决策以及银保监会或其派出机构认定的其他情形。
（三）实际控制人，是指虽不是本公司的股东，但通过投资关系、 协议或
者其他安排，能够实际支配本公司行为的人。
（四）关联方，是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，
以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。但国
家控制的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
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（五）一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大
其所能够支配的本公司股份表决权数量的行为或者事实。达成一致行动的相关投
资者，为一致行动人。
（六）最终受益人，是指实际享有本公司股权收益的人。
第三十六条 本办法由本公司董事会负责解释。
第三十七条 本办法自股东大会通过之日起施行。
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会议议案之四
关于选举沈永明先生为南京银行股份有限公司第八届
董事会独立董事的议案
各位股东:
根据《中华人民共和国公司法》和《南京银行股份有限公司章程》以及相关
法律法规的规定，现拟推荐沈永明先生为第八届董事会独立董事,第八届董事会
第十二次会议已经审议通过该议案并初步认定：被推荐的独立董事符合有关规
定、办法，具备任职资格，现提交股东大会审议。
附件：
南京银行股份有限公司第八届董事会独立董事候选人简历
姓 名 沈永明
性 别 男
出 生 年 月 1964.10
学 历 本科
主要工作经历：
1986.7-1995.3 江苏对外经济律师事务所 律师
1995.4-1998.12 江苏华联律师事务所 律师
1999.1-2010.12 江苏联盛律师事务所 主任
2011.1 至今 北京大成（南京）律师事务所 主任
2018.5 至今 江苏省广电有线信息网络股份有限公司 独立董事
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会议议案之五
关于南京银行股份有限公司发行绿色金融债券的议案
各位股东:
为贯彻落实十八届五中全会精神和《生态文明体制改革总体方案》，积极响
应中国人民银行关于在银行间债券市场推出绿色金融债券的公告（2015 年 39
号），加快建设生态文明，服务绿色发展，支持绿色产业，履行社会责任，公司
拟发行不超过 50 亿元的绿色金融债券，具体方案如下：
1、发行总额
发行总额不超过人民币 50 亿元，一次或分次发行。次数及各次发行规模依
据公司资金需求以及市场状况决定。
2、债券面值
人民币壹佰元（100 元）。
3、债券面值/发行价格
按债券面值平价发行。
4、债券期限
本期债券期限原则上不超过 5 年期，拟分为两个品种。品种一为 3 年期固定
利率品种，品种二为 5 年期固定利率品种。具体品种和期限在计划发行规模内、
在发行之前根据本行实际需求、市场状况或投资者申购情况最终确定各个债券期
限的具体比例与发行规模。
5、发行方式
本期债券由主承销商组织承销团，通过簿记管理人簿记建档集中配售方式在
全国银行间债券市场公开发行或通过中国人民银行债券发行系统招标方式。
6、发行利率
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本期债券通过簿记建档集中配售方式或根据公开招标结果确定发行利率。
7、发行对象
本期债券面向全国银行间债券市场成员发行。
8、债券形式
实名制记账式。
9、还本付息方式
本期债券按年付息，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。
10、付息兑付方式
本期债券每年于付息日付息一次，兑付日一次性兑付本金，本期债券的付息
和兑付将通过托管人办理。
11、赎回权
发行人不得提前赎回本期债券。
12、回售权
投资者不得提前回售本期债券。
13、债券担保
本期债券无担保。
14、募集资金用途
本次债券的募集资金将依据适用法律和监管部门的批准，用于满足公司资产
负债配置需要，充实资金来源，优化负债期限结构，全部用于中国金融学会绿色
金融专业委员会发布的《绿色债券支持项目目录》规定的绿色项目。
15、本期债券托管人
中央国债登记结算有限责任公司
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上述发行方案已经第八届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。相关决议自股东大会批准之日起 36 个月内有效。
发行金融债券需要经监管部门行政审批，客观上存在批准或不被批准的可能
性，请投资者注意投资风险。
附件：
关于南京银行股份有限公司
发行绿色金融债券的可行性研究报告
一、 本行支持绿色产业项目发展情况
本行全面发展绿色信贷业务，为客户提供合同能源管理项目贷款、节能减排
类贷款等特色绿色金融服务。截至 2017 年末，本行绿色信贷类贷款余额 212.68
亿元（银监口径，含流动资金贷款）。
本行严格信贷业务的环保标准。以国家产业政策和节能环保政策为基础，对
不符合环保要求的企业、项目实行“环保一票否决制”。采取差别化的行业授权
管理，严格控制“两高一剩”行业的贷款投放。同时，将环境社会风险防范与管
理嵌入到贷后管理，建立动态跟踪机制。对环保不达标的企业和项目，及时采取
措施进行预警。
本行将低碳环保理念融入日常运营，提升环境社会自身表现。通过加快电子
服务渠道改造升级、营造绿色运营办公环境等，重视环境保护，提升自身环境社
会表现。同时将低碳理念向客户传导，引导客户加强环境保护。
本行主要从以下几个方面开展绿色信贷业务：
一是战略上高度重视发展绿色信贷业务。2014 年，本行成立了以行领导为
组长、以各相关部门主要负责人为成员的绿色金融领导小组，负责制定全行绿色
金融发展战略、政策、目标和发展规划，并推动执行。成立了以各相关部门负责
人为成员的工作小组，负责制订本行绿色金融实施推动计划，对相关制度办法、
流程标准、产品创新、风险控制等工作进行具体落实。在 2016 年制定绿色金融
战略，确立南京银行绿色金融发展的短期和中长期目标，坚持自身发展和履行社
21
会责任的有机结合，从战略上推动推动绿色金融发展。
二是调整总行组织架构，推动绿色信贷发展。在总行公司业务部（现公司金
融部）成立绿色金融二级部门，专职承担绿色金融体系建设和营销推动工作，从
绿色信贷的组织推动、审批及贷后管理等方面共同推动绿色信贷业务发展。
三是多措并举，大力推动绿色金融业务发展。本行一是结合国家绿色产业规
划和政策，深入研究绿色产业相关行业发展现状、运作模式和特点，制定税务、
固废处理、轨道交通、新能源汽车等绿色金融行业营销指引和“海绵城市”综合
营销服务方案形成行业专长。二是在信贷政策上，编制《南京银行绿色金融授信
审批指引》，引导经营机构加强对绿色金融客户和项目的投放，并严格控制“两
高一剩”行业的贷款投放，对不符合环保要求的企业和项目，实行审批“一票否
决制”。
四是加快产品创新，推动绿色信贷发展。本行加大对节能减排和环保领域的
行业研究，推出合同能源管理贷款，光伏发电项目贷款、排污权质押贷款、碳配
额质押贷款等多种绿色金融特色产品，并结合绿色固定资产贷款、绿色流动资金
贷款等传统产品，初步构建了“鑫动绿色”产品体系。
五是制定绿色信贷分类标准。本行借鉴银监会绿色信贷统计指标，结合人民
银行《绿色债券支持目录》和本行实际情况，制定了绿色金融标准，并嵌入到信
贷系统，有效提升了绿色信贷统计的效率和质量，为推动全行绿色金融业务快速
发展奠定基础。
六是加强绿色信贷的考核，完善激励约束机制。本行将绿色金融客户数以及
绿色金融固定资产贷款的投放额做完考核指标纳入全行 KPI 指标中进行考核，此
举提升了经营机构对绿色信贷的重视程度，加快了绿色信贷业务的发展。
七是紧密结合绿色债券市场，服务绿色产业。本行于 2017 年 4 月末发行 50
亿元绿色金融债，募集资金完全用于支持绿色项目的建设。所支持的绿色项目共
节约标煤 81 万吨、减少温室气体排放量 1.8 万吨、减少化学需氧量（COD）排放
量 1.1 万吨、节电 2603 万度等，取得了良好的环境和社会效益。
八是加强外部合作，提升本行在绿色金融领域的影响力。一方面南京银行目
前正与法国开发署联合推进绿色金融领域的合作。法国开发署将以非主权贷款的
形式向南京银行提供专项资金定向支持绿色产业。这是法国开发署在中国开展的
22
第一个非主权贷款项目，南京银行也成为第一家与法国开发署合作非主权贷款项
目的国内银行。另一方面，南京银行与湖州银行签署了全国首个城商行间的《绿
色金融全面合作协议》，并通过绿色银团和绿色结构化融资等方式与湖州银行加
大对绿色产业的扶持力度，支持当地绿色金融改革创新试验区建设。
九是开展培训，提升绿色信贷业务能力。本行在全行范围内就绿色金融进行
了多次培训，从统计制度、营销方向、重点产品推介等多维度提升全行对绿色信
贷的理解。
二、 绿色金融债券的定义及准入条件
绿色金融债券是募集资金专项支持绿色产业项目的一类特殊债券。近年来，
国际绿色债券市场发展十分迅速，已经成为国际上普遍使用的为绿色产业融资的
债务工具。为促进中国绿色债券市场发展，人民银行结合国际经验和国内实践，
制定发布了有关公告，对绿色金融债券进行了规范，同时明确了鼓励绿色金融债
券发行的优惠政策，希望通过这些政策和制度安排，推动我国绿色金融债券市场
的快速发展。
根据中国人民银行公告〔2015〕第 39 号，绿色金融债券是指金融机构法人
依法发行的、募集资金用于支持绿色产业并按约定还本付息的有价证券。绿色产
业项目范围可以参考《绿色债券支持项目目录》。绿色金融债券的准入条件包括：
1、发行人具有良好的公司治理机制；2、最近一年盈利，3、最近三年没有重大
违法违规行为；4、符合宏观审慎管理要求，金融风险监管指标符合金融监管机
构相关规定；5、具有完善的绿色产业项目贷款授信、风控、营销等制度规定和
成熟的业务团队。
三、 发行绿色金融债券的必要性
（一）发行金融债券是本行优化资负配置策略、提升流动性管理能力的需
要
近年来，金融监管呈现不断深化态势，商业银行也面临更为复杂多变的经营
环境。本行积极应对，以实现优质资产摆布为主导、加大主动负债管理力度，通
过灵活有效的资产负债管理策略获取更高的收益，同时改进期限错配程度，改善
23
各项流动性风险监管指标表现。为此，本行统筹考虑传统存款、同业存单、金融
债券等不同负债来源总量及结构，结合近两年经营需要，本行拟将发行金融债券
作为主动负债的重要手段。
（二）发行绿色金融债券可以有效促进绿色信贷业务的发展，加大对本行
服务绿色产业的支持力度
随着中国经济发展进入新常态，产业面临转型升级新要求，构建绿色金融体
系已成为国家“十三五”规划的重要内容，在此大框架下，绿色债券、绿色信贷、
互联网金融等创新金融产品将蓬勃发展。本行发行绿色金融债券，是积极贯彻落
实国家发展绿色经济的重要举措，有助于进一步加大对绿色项目的信贷支持力
度，通过对社会经济资源的引导，配合国家经济结构转型的战略目标，增强服务
实体经济的能力。
（三）发行绿色金融债券可以进一步激励经营管理，体现市场约束功能
本次绿色金融债券的公开发行，一方面通过信息披露、跟踪评级等方式形成
市场监督机制，客观上有利于本行不断提高风险管理水平，适应监管要求，确保
募集资金全部用于绿色项目贷款；另一方面，市场约束力也将激励本行更好地运
用资金改善绿色环保产业的融资环境，优化本行的信贷结构，提升资产质量，提
高盈利能力，有利于本行长期可持续发展。
四、发行绿色金融债券的可行性
（一）本行符合商业银行发行绿色金融债券的各项申请条件
1、具有良好的公司治理结构
本行于 2007 年成功实现国内 A 股上市。按照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司治理准则》
等法律法规和规范性文件的要求，本行建立了比较完善的公司治理结构，通过股
东大会、董事会、监事会和高级管理层的相互制约、相互制衡，实现了公司治理
机制的有效性和董事会决策的科学性。
2、最近一年盈利，最近三年没有重大违法违规行为
本行最近三年净利润分别为 70.66 亿元、83.46 亿元和 97.61 亿元，保持平稳
24
快速增长。
本行最近三年没有重大违法违规行为。
3、符合宏观审慎管理要求，金融风险监管指标符合金融监管机构相关规定
①安全性指标
2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
主要指标 标准值
期末 平均 期末 平均 期末 平均 期末 平均
资本充足率 1 ≥10.5 13.05 12.99 12.93 13.32 13.71 13.41 13.11 12.56
1
一级资本充足率 ≥8.5 9.73 9.55 9.37 9.57 9.77 10.06 10.35 9.47
核心一级资本充足
≥7.5 8.44 8.22 7.99 8.1 8.21 8.8 9.38 8.99
率1
不良贷款率 ≤5 0.86 0.86 0.86 0.87 0.87 0.85 0.83 0.89
拨备覆盖率 ≥150 463.01 462.78 462.54 459.93 457.32 444.14 430.95 378.34
贷款损失准备充足
≥100 607.6 - 589.23 - 549.55 - 531.16 -
率2
资产损失准备充足
≥100 381.29 - 374.69 - 332.72 - 260.67 -
率2
单一最大客户贷款
≤10 4.09 3.89 3.69 2.65 1.61 2.59 3.57 3.13
比例
最大十家客户贷款
≤50 17.8 17.6 17.4 14.49 11.57 11.18 10.79 12.55
比例
注 1：根据中国银监会《商业银行资本管理办法（试行）》及相关规定计算，到 2018 年底，一级资本充足
率达到 8.5%，核心一级资本充足率达到 7.5%，资本充足率达到 10.5%。
注 2：贷款损失准备充足率和资产损失准备充足率两个指标根据发行人报监管口径编制，其余监管指标来
源于发行人 2015-2017 年报及 2018 年半年报的合并口径指标。
本行在控制和化解不良贷款方面主要采取了以下措施：一是推行“大保全”
管理机制，对关注类资产提前介入布防，实现风险关口前移，有效防范新不良贷
款的发生；二是采取各种措施，运用专业化清收手段，积极推进存量不良贷款的
处置化解；三是尝试不良贷款新的清收方式，对于较难清收的部分个人类不良贷
款进行批量外包清收；四是按照“应核尽核”的原则，核销不良贷款，减小不良贷
款包袱。
上述措施，确保本行的安全性指标符合监管要求。
②流动性风险指标
本行运用资金预算和累计现金流缺口表等多种工具对全行流动性进行管理，
25
积极关注宏观货币政策变化，把握信贷政策和货币政策的调控节奏，结合自身资
产负债结构和资金总体平衡状况，及时调整本行现金流缺口的方向、规模和结构，
积极防范流动性风险，业务经营总体稳健，流动性水平保持合理充裕。
本行建立和完善了本外币资金全额集中管理模式，对本行头寸账户实行统一
管理。截至 2018 年 6 月末，本行人民币流动性比例为 51.48%，符合监管要求。
总体而言，本行流动性风险指标符合监管要求。
③信用风险
最近三年及一期，本行不良贷款率分别为 0.83%、0.87%、0.86%和 0.86%，
远低于监管部门不高于 5%的要求。本行单一客户贷款集中度等指标符合监管要
求。详情请参见下表：
2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
主要指标 标准值
期末 平均 期末 平均 期末 平均 期末 平均
不良贷款率 ≤5 0.86 0.86 0.86 0.87 0.87 0.85 0.83 0.89
单一最大客户贷款
≤10 4.09 3.89 3.69 2.65 1.61 2.59 3.57 3.13
比例
最大十家客户贷款
≤50 17.8 17.6 17.4 14.49 11.57 11.18 10.79 12.55
比例
④市场风险
本行承担的市场风险主要集中在交易账户和可供出售账户的本外币资产，其
中承担利率风险的业务主要为交易账户和可供出售账户的本币债券及金融衍生
工具。目前，本行已对交易账户中的本外币资金交易业务和金融衍生业务设置了
相应的限额，并由独立于业务部门的风险管理部门逐日进行监测，以确保交易账
户中的利率风险和汇率风险控制在本行可承受的范围内；同时，本行加强了银行
账户中的资产负债匹配管理，以有效管控银行账户所面临的利率风险。
⑤盈利能力
近年来，本行盈利能力持续提高。最近三年及一期，本行成本收入比率分别
为 24.1%、24.8%、29.2%和 26.86%，同期，本行总资产收益率分别为 1.02%、
0.88%、0.88%和 1.02%；资本利润率分别为 17.59%、16.25%、16.94%和 19.62%。
本行盈利能力指标符合监管要求，详情请参见下表：
2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
主要指标
期末 平均 期末 平均 期末 平均 期末 平均
26
总资产收益率 1.02 0.95 0.88 0.88 0.88 0.95 1.02 1.07
资本利润率 19.62 18.28 16.94 16.6 16.25 16.92 17.59 18.3
成本收入比 26.86 28.03 29.2 27 24.8 24.45 24.1 26.01
⑥其他指标
本行其他风险监管指标均符合监管部门有关规定。
4、具有完善的绿色产业项目贷款授信、风控、营销等制度规定和成熟的业
务团队
授信方面，本行制定《南京银行绿色金融授信审批指引》，引导全行将信贷
资源向涉及绿色金融的中小企业和具备核心竞争力的科技型企业倾斜，在投放政
策上，为体现对绿色信贷的分类指导，将其划分为三大类别，分别是优先发展类、
适度支持类和严格控制类。在授信评审与审批过程中建立绿色通道，确保绿色金
融授信业务可以得到优先处理，提高绿色金融授信的审批效率。
风控方面，本行成立了以各相关部门负责人为成员的工作小组，负责制订本
行绿色金融实施推动计划，对相关制度办法、流程标准、产品创新、风险控制等
工作进行具体落实。对绿色信贷项目在尽职调查、贷后管理、危机处理、资产保
全等全过程采取审慎态度。
营销方面，本行针对绿色金融业务的客户来源、客户定位、支持策略等方面
制定了公司业务营销政策，激励并推动分行做大做强绿色信贷业务。
团队方面，本行积极调整总行组织架构，推动绿色信贷发展。在总行公司业
务部成立绿色金融二级部门，专职承担绿色金融体系建设和营销推动工作，从绿
色信贷的组织推动、审批及贷后管理等方面共同推动绿色信贷业务发展。本行高
度重视持续性的绿色信贷培训工作，提升了全行各条线人员对绿色信贷的理解能
力、创新能力以及开拓能力，培养了成熟的业务团队。
（二）本行发行绿色金融债券具备市场可行性
1、债券市场发展逐步成熟，市场发债条件允许
目前国内债券市场已经具备了足够的广度和深度，尤其是全国银行间债券市
27
场，其监管制度完备、投资者群体
成熟、市场容量较大、发行流程规范。全国银行间债券市场托管量逐年增长，
为包括绿色金融债券在内的债券融资提供了广阔的发行空间，为本行本次绿色金
融债券发行提供了可靠保证。
2、投资者认购意愿强烈，市场需求较为充足
从发行情况来看，近年来，金融债券发行数量和规模提速明显，且投资者投
资热情较高，认购意愿较强烈，可见金融债券品种受到市场投资者的欢迎。
3、短期资金面趋于宽松
目前，受宏观经济调整影响，从国内来看，货币政策的重点也应更偏向于内
部矛盾，在经济下行压力仍然较大的背景下，货币政策有望维持稳健中性。预计
央行将对到期 MLF 进行续作，从而解除流动性的一大不确定性因素，市场资金
面将逐渐恢复宽松。而年底是财政集中支出时段，财政库款的投放或进一步改善
流动性状况。
（三）本行外部评级相对较高
经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，本行主体评级 AAA。较好的信
用评级和市场形象为发行绿色金融债券提供了有利条件。
五、绿色信贷投入情况测算
截至 2017 年 12 月 31 日，本行表内绿色金融贷款余额 212.68 亿元，其中流
动资金贷款余额 54.68 亿元，项目贷款余额 158.00 亿元，符合《绿色债券支持项
目目录》的项目贷款余额 143.53 亿元。2017 年表内新发生的符合《绿色债券支
持项目目录》的项目贷款 60.42 亿元。因此本行申报 50 亿元的绿色金融债券，
从募集资金使用的角度来看是可行的。本期金融债券的发行能使本行募集到稳定
的资金，加大对绿色产业项目的支持力度。
六、发行方案
1、债券名称：南京银行股份有限公司绿色金融债券
2、发行人：南京银行股份有限公司
28
3、发行规模：本期债券的发行规模为不超过人民币 50 亿元
4、债券期限
本期债券期限原则上不超过 5 年期，拟分为两个品种。品种一为 3 年期固定
利率品种，品种二为 5 年期固定利率品种。具体品种和期限在计划发行规模内、
在发行之前根据本行实际需求、市场状况或投资者申购情况最终确定各个债券期
限的具体比例与发行规模。
5、发行方式
本期债券由主承销商组织承销团，通过簿记管理人簿记建档集中配售方式在
全国银行间债券市场公开发行或通过中国人民银行债券发行系统招标方式。
6、发行利率
本期债券通过簿记建档集中配售方式或根据公开招标结果确定发行利率。
7、发行对象
本期债券面向全国银行间债券市场成员发行。
8、债券形式
实名制记账式。
9、还本付息方式
本期债券按年付息，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。
10、付息兑付方式
本期债券每年于付息日付息一次，兑付日一次性兑付本金，本期债券的付息
和兑付将通过托管人办理。
11、赎回权
发行人不得提前赎回本期债券。
12、回售权
投资者不得提前回售本期债券。
13、债券担保
本期债券无担保。
14、募集资金用途
本次债券的募集资金将依据适用法律和监管部门的批准，用于满足我行资产
29
负债配置需要，充实资金来源，优化负债期限结构，全部用于中国金融学会绿色
金融专业委员会发布的《绿色债券支持项目目录》规定的绿色项目。
15、本期债券托管人
中央国债登记结算有限责任公司。
16、本期债券托管人：中央国债登记结算有限责任公司
七、结论
综上所述，本行发行绿色金融债券是必要的，亦是可行的。本次绿色金融债
券的发行将充实本行资金来源，满足业务发展需要，加大对绿色项目的支持力度，
为本行可持续发展奠定坚实的基础。
30
会议议案之六
关于南京银行股份有限公司
发行绿色金融债券特别授权的议案
各位股东：
鉴于公司发行绿色金融债券存在发行时间和市场环境不确定的因素，为确保
金融债券的成功发行，特提请董事会审议以下授权：
一、事项授权
授权董事会负责本次绿色金融债券的实施事宜，并根据国家不时修订、颁布
的法律、法规以及中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会不时修订、颁布
的规范性文件的规定对本次金融债券发行条款作相应修改。
二、在发行额度内特别授权
根据《关于南京银行股份有限公司发行绿色金融债券的议案》，授权如下：
1、授权行长束行农先生代表公司办理本次绿色金融债券发行业务的相关具
体事宜；并授权行长束行农先生在中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会
允许的范围内，根据监管部门的具体要求，在股东大会确定的发行方案范围内对
发行条款作适当调整（包括但不限于发行金额的确定、债券期限、利率方式、募
集资金用途等）；
2、授权行长束行农先生采取为完成本次绿色金融债券发行所需要的其他行
动（包括但不限于聘请必要的承销机构、债券信用评级机构、法律顾问或其他专
业人士）。
上述授权事项已经第八届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。相关决议自股东大会批准之日起 36 个月内有效。
31
会议议案之七
关于南京银行股份有限公司发行
小型微型企业贷款专项金融债券的议案
各位股东：
为贯彻落实监管部门加强对普惠金融重点领域的支持要求，加大小微企业支
持力度，进一步做好小微企业服务工作，推进公司信贷结构优化，公司拟发行不
超过 100 亿元的小型微型企业贷款专项金融债券，具体方案如下：
1、发行总额
发行总额不超过人民币 100 亿元，一次或分次发行。次数及各次发行规模依
据公司资金需求以及市场状况决定。
2、债券面值
人民币壹佰元（100 元）。
3、债券面值/发行价格
按债券面值平价发行。
4、债券期限
本期债券期限原则上不超过 5 年期，拟分为两个品种。品种一为 3 年期固定
利率品种，品种二为 5 年期固定利率品种。具体品种和期限在计划发行规模内、
在发行之前根据本行实际需求、市场状况或投资者申购情况最终确定各个债券期
限的具体比例与发行规模。
5、发行方式
本期债券由主承销商组织承销团，通过簿记管理人簿记建档集中配售方式在
全国银行间债券市场公开发行或通过中国人民银行债券发行系统招标方式。
6、发行利率
32
本期债券通过簿记建档集中配售方式或根据公开招标结果确定发行利率。
7、发行对象
本期债券面向全国银行间债券市场成员发行。
8、债券形式
实名制记账式。
9、还本付息方式
本期债券按年付息，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。
10、付息兑付方式
本期债券每年于付息日付息一次，兑付日一次性兑付本金，本期债券的付息
和兑付将通过托管人办理。
11、赎回权
发行人不得提前赎回本期债券。
12、回售权
投资者不得提前回售本期债券。
13、债券担保
本期债券无担保。
14、募集资金用途
本次债券的募集资金将全部用于小型微型企业贷款。
15、本期债券托管人
中央国债登记结算有限责任公司
上述发行方案已经第八届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。相关决议自股东大会批准之日起 36 个月内有效。
33
发行金融债券需要经监管部门行政审批，客观上存在批准或不被批准的可能
性，请投资者注意投资风险。
附件：
关于南京银行股份有限公司
发行小型微型企业贷款专项金融债券的可行性研究报告
一、本行支持小微业务发展情况
近几年，我行深入贯彻落实监管要求，始终把小微客户作为自己的“天然的
盟友和生存的土壤”，不断加强小微业务模式建设，改进小微企业金融服务，积
极为地方经济发展提供强有力的金融支持。
我行于 2012 年申请了 50 亿元的小微金融债，已于 2017 年到期，累计发放
227.85 亿元小微企业专项贷款，服务 3763 户小微企业，涉及 19 个行业。在资
金使用期间我行设立专项账户对资金实行专户管理，专项用于支持小微企业。
2018 年以来，我行在监管机构的指导与关心下，一直将服务普惠型小微企
业、民营企业作为全行重点战略业务，持续提升小微企业金融服务质效，不断加
快产品创新，整合信贷资源，支持小微实体经济发展。
二、本行小微业务整体情况
截至 2018 年三季度末，全行小微贷款余额 1675.98 亿元，较年初 1440.71
亿元新增 235.24 亿元，较年初贷款增幅达到 6.92%。从结构占比看，小微贷款
占全行贷款总额的 39.16%，小微授信户数为 14179 户。小微业务不良贷款余额
为 11.13 亿元，不良率 0.65%，较年初下降 0.02 个百分点。
1、启动“鑫伙伴”成长计划，支持实体经济发展
2016 年初我行正式启动“鑫伙伴”成长计划，以支持实体经济发展、支持
34
小微企业发展为宗旨。针对“鑫伙伴”客户，我行不仅解决企业当下的资金需求，
帮助企业更好地生存，而且考虑企业未来的发展，在稳定企业授信预期、保障资
金链安全的基础上，为企业的发展壮大“备好粮草”，实现与企业“同发展、共
成长”。截止目前，我行已与 1885 家小微企业结成了“成长伙伴”，并为他们量
身定制了涵盖企业融资、综合结算、现金管理、财富管理等多方面的综合金融服
务方案。该计划推出两年以来，取得了较好的市场效应和社会反响，并获得了
“2018 年南京市金融创新奖励”一等奖。“鑫伙伴”客户在我行综合金融服务方
案的支持下，获得了较快的发展，平均主营业务收入增长率在 75%，其中增长率
在 100%以上的客户约占 10%，并已有 120 家客户成功登陆新三版，15 家企业入
选 2018 年南京市独角兽和瞪羚企业名单。
2、率先成立普惠金融部，践行“责任金融”理念
我行高度重视普惠金融，并按照银保监会要求，率先成立普惠金融部，积极
落实监管“五专”经营机制，打造充分授权、有效管控、特色经营的普惠金融准
事业部运营模式。为更好地服务普惠，我行将成立近 200 人的专营普惠从业队伍，
且这支队伍前两年的薪酬由总行给予补贴，以保证队伍的稳定性和工作积极性。
同时，给予普惠金融 EVA 考核补贴和资产质量差异化考核等系列支持，逐步建立
普惠金融长效发展机制。
3、推动科技文化金融发展，助推供给侧结构性改革
我行加强科技文化的模式打造，持续推进“鑫智力 2.0”升级版。一是积极
创新服务理念，以发展的视角评判，重点加大对未来现金流的把握，进一步将服
务科技型企业的阶段前移，更大范围地服务于初创期、成长期的科技型小微企业。
二是积极创新服务方式，为科技型小微企业量身定制多元化融资渠道。在期限、
贷款用途、还款方式、融资模式等方面积极创新，满足企业多样化的融资需求。
三是积极创新服务模式，连续四年组织科技金融创新创业大赛评选活动，今年是
第四届，将更广泛的支持省内科技企业持续创新发展。截止 9 月末，我行科技文
化金融贷款余额 290.31 亿元，3207 户。
4、持续创新小微产品，打造金融服务品牌
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积极推进产品创新和优化，形成“鑫活力”、“鑫智力”、“鑫微力”、“鑫动文
化”和“鑫星农业”五大金融服务品牌。一是充分利用可信度较高的第三方数据，
为企业匹配快捷的信用类贷款，如与税务机构合作推出的“鑫联税”，企业可凭
借良好的纳税记录从我行获得信用贷款。二是认真落实无本续贷监管要求，加大
产品创新力度，早在 2014 年即推出“鑫转贷”产品，并实现三次创新升级，不
断丰富产品内涵，扩大适用客户范围，企业贷款到期无需还款，缓解企业资金周
转压力，帮助企业有效降低还贷成本。三是创新推出“鑫采购”标准化产品，高
效服务政府采购中标的小微企业。四是不断优化专门服务于科技型小微企业的
“鑫智力”品牌，根据科技企业特点推出专利权质押贷、软件著作权质押贷、商
标权质押贷等创新特色产品。
三、发行小型微型企业贷款专项金融债券的必要性
（一）发行金融债券是本行优化资负配置策略、提升流动性管理能力的需
要
近年来，金融监管呈现不断深化态势，商业银行也面临更为复杂多变的经营
环境。本行积极应对，以实现优质资产摆布为主导、加大主动负债管理力度，通
过灵活有效的资产负债管理策略获取更高的收益，同时改进期限错配程度，改善
各项流动性风险监管指标表现。为此，本行统筹考虑传统存款、同业存单、金融
债券等不同负债来源总量及结构，结合近两年经营需要，本行拟将发行金融债券
作为主动负债的重要手段。
（二）发行小型微型企业贷款专项金融债券是本行贯彻落实监管政策的有
力手段
近年来，国家一直高度重视小微企业发展，人民银行等五部委联合出台了《关
于进一步深化小微企业金融服务的意见》，以督促和引导金融机构加大对小微企
业的金融支持力度、提升小微金融领域服务质效，缓解小微企业融资难融资贵等
问题。因此，发行小型微型企业贷款专项金融债券是本行积极响应国家政策的重
要手段，同时也有助于本行更好地利用各项政策优惠促进业务结构的良性发展。
（三）发行小型微型企业贷款专项金融债券可以进一步激励经营管理，体
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现市场约束功能
本次小型微型企业贷款专项金融债券的公开发行，一方面通过信息披露、跟
踪评级等方式形成市场监督机制，客观上有利于本行不断提高风险管理水平，适
应监管要求，确保募集资金专项使用；另一方面，市场约束力也将激励本行更好
地运用资金，优化本行的信贷结构，提升资产质量，提高盈利能力，有利于本行
长期可持续发展。
四、发行小型微型企业贷款专项金融债券的可行性
（一）本行符合商业银行发行小型微型企业贷款专项金融债券的各项申请条
件
1、具有良好的公司治理结构
本行于 2007 年成功实现国内 A 股上市。按照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司治理准则》
等法律法规和规范性文件的要求，本行建立了比较完善的公司治理结构，通过股
东大会、董事会、监事会和高级管理层的相互制约、相互制衡，实现了公司治理
机制的有效性和董事会决策的科学性。
2、最近一年盈利，最近三年没有重大违法违规行为
本行最近三年净利润分别为 70.66 亿元、83.46 亿元和 97.61 亿元，保持平
稳快速增长。
本行最近三年没有重大违法违规行为。
3、符合宏观审慎管理要求，金融风险监管指标符合金融监管机构相关规定
①安全性指标
2018 年月末 2017 年末 年末 年末
主要指标 标准值
期末 平均 期末 平均 期末 平均 期末 平均
资本充足率 ≥ 13.05 12.99 13.71 13.41
一级资本充足率 ≥ 9.73 9.55 9.77 10.06
核心一级资本充足
≥ 8.44 8.22 8.21 8.8
率
不良贷款率 ≤ 0.86 0.86 0.87 0.85
拨备覆盖率 ≥ 463.01 462.78 457.32 444.14
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贷款损失准备充足
2
≥ - -
率
资产损失准备充足
2
≥ - -
率
单一最大客户贷款
≤ 4.09 3.89 1.61 2.59
比例
最大十家客户贷款
≤ 17.8 17.6 11.57 11.18
比例
注 1：根据中国银监会《商业银行资本管理办法（试行）》及相关规定计算，到 2018 年底，一级资本充足
率达到 8.5%，核心一级资本充足率达到 7.5%，资本充足率达到 10.5%。
注 2：贷款损失准备充足率和资产损失准备充足率两个指标根据发行人报监管口径编制，其余监管指标来
源于发行人 2015-2017 年报及 2018 年半年报的合并口径指标。
本行在控制和化解不良贷款方面主要采取了以下措施：一是推行“大保全”
管理机制，对关注类资产提前介入布防，实现风险关口前移，有效防范新不良贷
款的发生；二是采取各种措施，运用专业化清收手段，积极推进存量不良贷款的
处置化解；三是尝试不良贷款新的清收方式，对于较难清收的部分个人类不良贷
款进行批量外包清收；四是按照“应核尽核”的原则，核销不良贷款，减小不良
贷款包袱。
上述措施，确保本行的安全性指标符合监管要求。
②流动性风险指标
本行运用资金预算和累计现金流缺口表等多种工具对全行流动性进行管理，
积极关注宏观货币政策变化，把握信贷政策和货币政策的调控节奏，结合自身资
产负债结构和资金总体平衡状况，及时调整本行现金流缺口的方向、规模和结构，
积极防范流动性风险，业务经营总体稳健，流动性水平保持合理充裕。
本行建立和完善了本外币资金全额集中管理模式，对本行头寸账户实行统一
管理。截至 2018 年 6 月末，本行人民币流动性比例为 51.48%，符合监管要求。
总体而言，本行流动性风险指标符合监管要求。
③信用风险
最近三年及一期，本行不良贷款率分别为 0.83%、0.87%、0.86%和 0.86%，
远低于监管部门不高于 5%的要求。本行单一客户贷款集中度等指标符合监管要
求。详情请参见下表：
主要指标 标准值 2018 年月末 2017 年末 年末 年末
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期末 平均 期末 平均 期末 平均 期末 平均
不良贷款率 ≤ 0.86 0.86 0.87 0.85
单一最大客户贷款
≤ 4.09 3.89 1.61 2.59
比例
最大十家客户贷款
≤ 17.8 17.6 11.57 11.18
比例
④市场风险
本行承担的市场风险主要集中在交易账户和可供出售账户的本外币资产，其
中承担利率风险的业务主要为交易账户和可供出售账户的本币债券及金融衍生
工具。目前，本行已对交易账户中的本外币资金交易业务和金融衍生业务设置了
相应的限额，并由独立于业务部门的风险管理部门逐日进行监测，以确保交易账
户中的利率风险和汇率风险控制在本行可承受的范围内；同时，本行加强了银行
账户中的资产负债匹配管理，以有效管控银行账户所面临的利率风险。
⑤盈利能力
近年来，本行盈利能力持续提高。最近三年及一期，本行成本收入比率分别
为 24.1%、24.8%、29.2%和 26.86%，同期，本行总资产收益率分别为 1.02%、0.88%、
0.88%和 1.02%；资本利润率分别为 17.59%、16.25%、16.94%和 19.62%。本行盈
利能力指标符合监管要求，详情请参见下表：
2018 年月末 2017 年末 年末 年末
主要指标
期末 平均 期末 平均 期末 平均 期末 平均
总资产收益率 1.02 0.95 0.88 0.95
资本利润率 19.62 18.28 16.25 16.92 18.3
成本收入比 26.86 28.03 24.8 24.45
⑥其他指标
本行其他风险监管指标均符合监管部门有关规定。
2015 年末，全行小微贷款余额 830.83 亿元，增幅 38.03%，高出全行贷款平
均增幅 12.13 个百分点；贷款户数 9676 户，较上年同期增长 1287 户；小微企业
申贷获得率 99.87%，全面完成“三个不低于”要求。
2016 年末，全行小微贷款余额 1149.18 亿元，较年初增长 318.35 亿元，增幅
38.32%，高出全行贷款平均增幅 2.2 个百分点；贷款户数 10316 户，较上年同期
增长 640 户；小微企业申贷获得率 99.87%，全面完成“三个不低于”要求。
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2017 年末，全行小微贷款余额 1440.71 亿元，较年初增长 291.53 亿元，增
幅 25.36%，高出全行贷款平均增幅 6.67 个百分点；贷款户数 11923 户，较上年
同期增加 1607 户，申贷获得率 98.53%，全面完成“三个不低于”要求。
2018 年 6 月末，全行单户授信总额 1000 万元以下（含）的小微企业贷款余
额 245.88 亿元，较年初（214.54 亿元）增长 31.35 亿元，增幅 14.61%，高于全
行贷款平均增幅 2.31 个百分点；有贷款余额的户数 9993 户，高于去年同期户数
（8763 户），满足监管“两增两控”要求。
截至 2018 年三季度末，全行小微贷款余额 1675.98 亿元，较年初 1440.71 亿
元新增 235.24 亿元，较年初贷款增幅达到 6.92%。从结构占比看，小微贷款占全
行贷款总额的 39.16%，小微授信户数为 14179 户。小微业务不良贷款余额为 11.13
亿元，不良率 0.65%，较年初下降 0.02 个百分点。
（二）本行发行小型微型企业贷款专项金融债券具备市场可行性
1、债券市场发展逐步成熟，市场发债条件允许
目前国内债券市场已经具备了足够的广度和深度，尤其是全国银行间债券市
场，其监管制度完备、投资者群体成熟、市场容量较大、发行流程规范。全国银
行间债券市场托管量逐年增长，为包括小型微型企业贷款专项金融债券在内的债
券融资提供了广阔的发行空间，为本行本次小型微型企业贷款专项金融债券发行
提供了可靠保证。
2、投资者认购意愿强烈，市场需求较为充足
从发行情况来看，近年来，金融债券发行数量和规模提速明显，且投资者投
资热情较高，认购意愿较强烈，可见金融债券品种受到市场投资者的欢迎。
3、短期资金面趋于宽松
目前，受宏观经济调整影响，从国内来看，货币政策的重点也应更偏向于内
部矛盾，在经济下行压力仍然较大的背景下，货币政策有望维持稳健中性。预计
央行将对到期 MLF 进行续作，从而解除流动性的一大不确定性因素，市场资金
面将逐渐恢复宽松。而年底是财政集中支出时段，财政库款的投放或进一步改善
流动性状况。
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（三）本行外部评级相对较高
经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，本行主体评级 AAA。较好的信用
评级和市场形象为发行小型微型企业贷款专项金融债券提供了有利条件。
五、发行方案
1、债券名称：南京银行股份有限公司小型微型企业贷款专项金融债券
2、发行人：南京银行股份有限公司
3、发行规模：本期债券的发行规模为不超过人民币 100 亿元
4、债券期限
本期债券期限原则上不超过 5 年期，拟分为两个品种。品种一为 3 年期固定
利率品种，品种二为 5 年期固定利率品种。具体品种和期限在计划发行规模内、
在发行之前根据本行实际需求、市场状况或投资者申购情况最终确定各个债券期
限的具体比例与发行规模。
5、发行方式
本期债券由主承销商组织承销团，通过簿记管理人簿记建档集中配售方式在
全国银行间债券市场公开发行或通过中国人民银行债券发行系统招标方式。
6、发行利率
本期债券通过簿记建档集中配售方式或根据公开招标结果确定发行利率。
7、发行对象
本期债券面向全国银行间债券市场成员发行。
8、债券形式
实名制记账式。
9、还本付息方式
本期债券按年付息，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。
10、付息兑付方式
本期债券每年于付息日付息一次，兑付日一次性兑付本金，本期债券的付息
和兑付将通过托管人办理。
11、赎回权
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发行人不得提前赎回本期债券。
12、回售权
投资者不得提前回售本期债券。
13、债券担保
本期债券无担保。
14、募集资金用途
本次债券的募集资金将依据适用法律和监管部门的批准，全部用于小型微型
企业贷款。
15、本期债券托管人
中央国债登记结算有限责任公司。
16、本期债券托管人：中央国债登记结算有限责任公司
六、结论
综上所述，本行发行小型微型企业贷款专项金融债券是必要的，亦是可行的。
本次小型微型企业贷款专项金融债券的发行将充实本行资金来源，满足业务发展
需要，加大对小微企业的支持力度，为本行可持续发展奠定坚实的基础。
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会议议案之八
关于南京银行股份有限公司
发行小型微型企业贷款专项金融债券特别授权的议案
各位股东：
鉴于公司发行小型微型企业贷款专项金融债券存在发行时间和市场环境不
确定的因素，为确保金融债券的成功发行，特提请董事会审议以下授权：
一、事项授权
授权董事会负责本次小型微型企业贷款专项金融债券的实施事宜，并根据国
家不时修订、颁布的法律、法规以及中国人民银行、中国银行保险监督管理委员
会不时修订、颁布的规范性文件的规定对本次金融债券发行条款作相应修改。
二、在发行额度内特别授权
根据《关于南京银行股份有限公司发行小型微型企业贷款专项金融债券的议
案》，授权如下：
1、授权行长束行农先生代表公司办理本次小型微型企业贷款专项金融债券
发行业务的相关具体事宜；并授权行长束行农先生在中国人民银行、中国银行保
险监督管理委员会允许的范围内，根据监管部门的具体要求，在股东大会确定的
发行方案范围内对发行条款作适当调整（包括但不限于发行金额的确定、债券期
限、利率方式、募集资金用途等）；
2、授权行长束行农先生采取为完成本次小型微型企业贷款专项金融债券发
行所需要的其他行动（包括但不限于聘请必要的承销机构、债券信用评级机构、
法律顾问或其他专业人士）。
上述授权事项经董事会审议通过后，提请股东大会审议。相关决议自股东大
会批准之日起 36 个月内有效。
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