证券代码:601009 证券简称:南京银行 公告编号:2019-019 优先股代码:360019 360024 优先股简称:南银优 1 南银优 2 南京银行股份有限公司 2018 年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 本次会议是否有否决议案:无 一、 会议召开和出席情况 (一) 股东大会召开的时间:2019 年 6 月 12 日 (二) 股东大会召开的地点:江苏省南京市中山路 288 号公司总部四楼大会议 室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况: 1、出席会议的股东和代理人人数 635 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股) 4,239,760,657 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 份总数的比例(%) 49.9841 (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。 本次会议采用现场与网络投票相结合方式,对所需审议议案进行投票表决, 表决方式符合《公司法》、《公司章程》及国家相关法律法规的规定。本次股东大 会由公司董事长胡升荣主持。 (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、公司在任董事 11 人,出席 8 人,胡升荣、周文凯、朱钢、顾韵婵、徐益民、 陈冬华、肖斌卿、刘爱莲董事出席了会议,其他 3 名董事因公务原因未出席 本次会议; 2、公司在任监事 8 人,出席 7 人,吕冬阳、王华、朱秋娅、骆芝惠、沈永建、 戚梦然、郭俊监事出席了会议,其他 1 名监事因公务原因未出席本次会议; 3、董事会秘书的出席情况;其他高管的列席情况。 公司董事长胡升荣、副行长朱钢、副行长周文凯、副行长米乐、副行长刘恩 奇、业务总监宋清松列席了会议;公司董事会秘书江志纯出席了会议。 二、 议案审议情况 (一) 非累积投票议案 1、 议案名称:关于审议《南京银行股份有限公司 2018 年度财务决算报告及 2019 年度财务预算方案》的议案 审议结果:通过 表决情况: 股东类 同意 反对 弃权 型 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 4,193,237,253 98.9026 1,849,818 0.0436 44,673,586 1.0538 2、 议案名称:关于审议《南京银行股份有限公司 2018 年度利润分配预案》的 议案 审议结果:通过 表决情况: 股东类 同意 反对 弃权 型 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 4,206,322,974 99.2113 1,621,018 0.0382 31,816,665 0.7505 3、 议案名称:关于聘任安永华明会计师事务所为公司 2019 年度财务报告审计 会计师事务所的议案 审议结果:通过 表决情况: 股东类 同意 反对 弃权 型 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 4,176,822,802 98.5155 7,768,298 0.1832 55,169,557 1.3013 4、 议案名称:关于聘任安永华明会计师事务所为公司 2019 年度内部控制审计 会计师事务所的议案 审议结果:通过 表决情况: 股东类 同意 反对 弃权 型 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 4,189,477,182 98.8140 1,498,918 0.0353 48,784,557 1.1507 5、 议案名称:关于审议《南京银行股份有限公司 2018 年度关联交易专项报告》 的议案 审议结果:通过 表决情况: 股东类 同意 反对 弃权 型 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 4,189,003,578 98.8028 1,971,618 0.0465 48,785,461 1.1507 6、 议案名称:关于审议南京银行股份有限公司部分关联方 2019 年度日常关联 交易预计额度的议案 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 797,794,913 94.0183 1,971,618 0.2323 48,785,461 5.7494 7、 议案名称:关于审议《南京银行股份有限公司关联交易管理办法(修订稿)》 的议案 审议结果:通过 表决情况: 股东类 同意 反对 弃权 型 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 4,184,385,264 98.6939 2,415,156 0.0569 52,960,237 1.2492 8、 议案名称:关于审议《南京银行股份有限公司 2019 年-2021 年资本管理规划》 的议案 审议结果:通过 表决情况: 股东类 同意 反对 弃权 型 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 4,188,951,682 98.8016 2,024,418 0.0477 48,784,557 1.1507 9、 议案名称:关于南京银行股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案 审议结果:通过 表决情况: 股东类 同意 反对 弃权 型 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 4,211,646,802 99.3368 3,883,788 0.0916 24,230,067 0.5716 10、 议案名称:10.01 发行股票的种类和面值 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 1,002,367,459 99.5630 3,883,076 0.3856 516,016 0.0514 议案名称:10.02 发行方式及认购方式 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 1,002,375,959 99.5638 3,880,176 0.3854 510,416 0.0508 议案名称:10.03 发行价格及定价原则 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 1,002,186,135 99.5450 4,064,400 0.4037 516,016 0.0513 议案名称:10.04 发行数量 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 999,175,419 99.2459 7,075,116 0.7027 516,016 0.0514 议案名称:10.05 发行对象及其认购情况 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 1,002,375,459 99.5638 3,828,216 0.3802 562,876 0.0560 议案名称:10.06 募集资金数额及用途 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 1,003,482,059 99.6737 2,721,616 0.2703 562,876 0.0560 议案名称:10.07 限售期安排 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 1,002,381,059 99.5643 3,823,116 0.3797 562,376 0.0560 议案名称:10.08 本次发行完成前滚存未分配利润安排 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 1,002,413,119 99.5675 3,790,556 0.3765 562,876 0.0560 议案名称:10.09 上市地点 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 1,002,415,319 99.5678 3,789,456 0.3763 561,776 0.0559 议案名称:10.10 决议有效期 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 1,002,417,719 99.5680 3,786,456 0.3761 562,376 0.0559 11、 议案名称:关于审议《南京银行股份有限公司非公开发行股票募集资金 使用可行性报告》的议案 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 999,776,026 99.3056 2,705,098 0.2686 4,285,427 0.4258 12、 议案名称:关于审议《南京银行股份有限公司前次募集资金使用情况报 告》的议案 审议结果:通过 表决情况: 股东类 同意 反对 弃权 型 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 4,208,498,530 99.2626 2,578,838 0.0608 28,683,289 0.6766 13、 议案名称:关于南京银行股份有限公司本次非公开发行股票涉及关联交 易事项的议案 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 999,795,988 99.3076 2,627,576 0.2609 4,342,987 0.4315 14、 议案名称:关于南京银行股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及 填补措施的议案 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 4,231,693,594 99.8097 3,729,176 0.0879 4,337,887 0.1024 15、 议案名称:关于审议《南京银行股份有限公司未来三年(2019 年-2021 年)股东回报规划》的议案 审议结果:通过 表决情况: 股东类 同意 反对 弃权 型 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 4,205,084,382 99.1821 2,376,938 0.0560 32,299,337 0.7619 16、 议案名称:关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非 公开发行有关事宜的议案 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 990,812,990 98.4153 3,613,676 0.3589 12,339,885 1.2258 17、 议案名称:关于审议《南京银行股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》 的议案 审议结果:通过 表决情况: 股东类 同意 反对 弃权 型 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 4,188,994,844 98.8026 1,980,756 0.0467 48,785,057 1.1507 18、 议案名称:关于审议《南京银行股份有限公司监事会 2018 年度工作报告》 的议案 审议结果:通过 表决情况: 股东类 同意 反对 弃权 型 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 4,185,779,482 98.7267 1,993,918 0.0470 51,987,257 1.2263 19、 议案名称:关于审议《南京银行股份有限公司 2018 年度监事会对监事履 职情况的评价报告》的议案 审议结果:通过 表决情况: 股东类 同意 反对 弃权 型 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 4,185,698,278 98.7248 2,073,718 0.0489 51,988,661 1.2263 20、 议案名称:关于审议《南京银行股份有限公司 2018 年度监事会对董事及 高级管理人员履职情况的评价报告》的议案 审议结果:通过 表决情况: 股东类 同意 反对 弃权 型 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 4,185,697,178 98.7248 2,074,718 0.0489 51,988,761 1.2263 (二) 现金分红分段表决情况 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) 持 股 5% 以 上 普 通 股 股东 3,113,680,364 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 持 股 1%-5% 普 通 股 股 东 192,614,552 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 持 股 1% 以 下 普 通 股 股东 900,028,058 96.4178 1,621,018 0.1736 31,816,665 3.4086 其中: 市 值 50 万 以 下 普 通 股 股 东 83,202,580 99.8179 73,020 0.0876 78,700 0.0945 市 值 50 万 以 上 普 通 股 股 东 816,825,478 96.0845 1,547,998 0.1820 31,737,965 3.7335 (三) 涉及重大事项,5%以下股东的表决情况 议案 议案名称 同意 反对 弃权 序号 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%) 1 关于审议《南京 1,078 95.8651 1,849 0.1644 44,67 3.9705 银行股份有限 ,629, ,818 3,586 公司 2018 年度 767 财务决算报告 及 2019 年度财 务预算方案》的 议案 2 关于审议《南京 1,091 97.0281 1,621 0.1440 31,81 2.8279 银行股份有限 ,715, ,018 6,665 公司 2018 年度 488 利润分配预案》 的议案 3 关于聘任安永 1,062 94.4062 7,768 0.6904 55,16 4.9034 华明会计师事 ,215, ,298 9,557 务 所 为 公 司 316 2019 年度财务 报告审计会计 师事务所的议 案 4 关于聘任安永 1,074 95.5309 1,498 0.1332 48,78 4.3359 华明会计师事 ,869, ,918 4,557 务 所 为 公 司 696 2019 年度内部 控制审计会计 师事务所的议 案 5 关于审议《南京 1,074 95.4888 1,971 0.1752 48,78 4.3360 银行股份有限 ,396, ,618 5,461 公司 2018 年度 092 关联交易专项 报告》的议案 6 关于审议南京 796,8 94.0118 1,971 0.2326 48,78 5.7556 银行股份有限 67,79 ,618 5,461 公司部分关联 1 方 2019 年度日 常关联交易预 计额度的议案 7 关于审议《南京 1,069 95.0784 2,415 0.2146 52,96 4.7070 银行股份有限 ,777, ,156 0,237 公司关联交易 778 管理办法(修订 稿)》的议案 8 关于审议《南京 1,074 95.4842 2,024 0.1799 48,78 4.3359 银行股份有限 ,344, ,418 4,557 公 司 2019 年 196 -2021 年资本管 理规划》的议案 9 关于南京银行 1,097 97.5013 3,883 0.3451 24,23 2.1536 股份有限公司 ,039, ,788 0,067 符合非公开发 316 行股票条件的 议案 10.01 发行股票的种 1,001 99.5626 3,883 0.3860 516,0 0.0514 类和面值 ,440, ,076 16 337 10.02 发行方式及认 1,001 99.5634 3,880 0.3857 510,4 0.0509 购方式 ,448, ,176 16 837 10.03 发行价格及定 1,001 99.5446 4,064 0.4040 516,0 0.0514 价原则 ,259, ,400 16 013 10.04 发行数量 998,2 99.2452 7,075 0.7034 516,0 0.0514 48,29 ,116 16 7 10.05 发行对象及其 1,001 99.5634 3,828 0.3805 562,8 0.0561 认购情况 ,448, ,216 76 337 10.06 募集资金数额 1,002 99.6734 2,721 0.2705 562,8 0.0561 及用途 ,554, ,616 76 937 10.07 限售期安排 1,001 99.5639 3,823 0.3800 562,3 0.0561 ,453, ,116 76 937 10.08 本次发行完成 1,001 99.5671 3,790 0.3768 562,8 0.0561 前滚存未分配 ,485, ,556 76 利润安排 997 10.09 上市地点 1,001 99.5674 3,789 0.3767 561,7 0.0559 ,488, ,456 76 197 10.10 决议有效期 1,001 99.5676 3,786 0.3764 562,3 0.0560 ,490, ,456 76 597 11 关于审议《南京 998,8 99.3050 2,705 0.2689 4,285 0.4261 银行股份有限 48,90 ,098 ,427 公司非公开发 4 行股票募集资 金使用可行性 报告》的议案 12 关于审议《南京 1,093 97.2215 2,578 0.2291 28,68 2.5494 银行股份有限 ,891, ,838 3,289 公司前次募集 044 资金使用情况 报告》的议案 13 关于南京银行 998,8 99.3069 2,627 0.2612 4,342 0.4319 股份有限公司 68,86 ,576 ,987 本次非公开发 6 行股票涉及关 联交易事项的 议案 14 关于南京银行 1,117 99.2830 3,729 0.3314 4,337 0.3856 股份有限公司 ,086, ,176 ,887 非公开发行股 108 票摊薄即期回 报及填补措施 的议案 15 关于审议《南京 1,090 96.9180 2,376 0.2112 32,29 2.8708 银行股份有限 ,476, ,938 9,337 公司未来三年 896 (2019 年-2021 年)股东回报规 划》的议案 16 关于提请股东 989,8 98.4139 3,613 0.3592 12,33 1.2269 大会授权董事 85,86 ,676 9,885 会及董事会授 8 权人士处理本 次非公开发行 有关事宜的议 案 17 关于审议《南京 1,074 95.4880 1,980 0.1760 48,78 4.3360 银行股份有限 ,387, ,756 5,057 公司 2018 年度 358 董事会工作报 告》的议案 18 关于审议《南京 1,071 95.2023 1,993 0.1772 51,98 4.6205 银行股份有限 ,171, ,918 7,257 公 司 监 事 会 996 2018 年度工作 报告》的议案 19 关于审议《南京 1,071 95.1951 2,073 0.1843 51,98 4.6206 银行股份有限 ,090, ,718 8,661 公司 2018 年度 792 监事会对监事 履职情况的评 价报告》的议案 20 关于审议《南京 1,071 95.1950 2,074 0.1843 51,98 4.6207 银行股份有限 ,089, ,718 8,761 公司 2018 年度 692 监事会对董事 及高级管理人 员履职情况的 评价报告》的议 案 (四) 关于议案表决的有关情况说明 第 2、9、10、11、12、13、16 项议案为特别决议议案,获得出席会议股东 及股东代表所持有效表决权股份总数 2/3 以上表决通过。 第六项议案涉及的关联方股东回避表决,分别为:南京紫金投资集团有限责 任公司,持有公司 1,052,605,793 股;南京市国有资产投资管理控股(集团) 有 限 责 任 公 司 , 持 有 公 司 107,438,552 股 ; 法 国 巴 黎 银 行 , 持 有 公 司 1,261,487,472 股;法国巴黎银行(QFII),持有公司 11,875,190 股;南京高 科股份有限公司,持有公司 799,587,099 股;江苏省国信资产管理集团有限公 司,持有公司 80,385,200 股;南京金陵制药(集团)有限公司,持有公司 85,176,000 股;南京纺织产业(集团)有限公司,持有公司 72,786,559 股;南京 轻纺产业(集团)有限公司,持有公司 252,000 股。第十项、第十一项、第十三 项、第十六项议案涉及的关联方股东回避表决,分别为:南京紫金投资集团有限 责任公司,持有公司 1,052,605,793 股;南京市国有资产投资管理控股(集团) 有 限 责 任 公 司 , 持 有 公 司 107,438,552 股 ; 法 国 巴 黎 银 行 , 持 有 公 司 1,261,487,472 股;法国巴黎银行(QFII),持有公司 11,875,190 股;南京高 科股份有限公司,持有公司 799,587,099 股。 三、 律师见证情况 1、 本次股东大会见证的律师事务所:江苏金禾律师事务所 律师:夏维剑、顾晓春 2、 律师见证结论意见: 律师认为,公司 2018 年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资 格、本次股东大会的议案和表决程序等事宜,均符合《中华人民共和国公司法》、 《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规 定。会议召集人的资格、出席会议人员的资格、会议召开和表决程序、表决结果 合法有效。本次股东大会形成的决议合法有效。 四、 备查文件目录 1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议; 2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书; 3、 本所要求的其他文件。 南京银行股份有限公司 2019 年 6 月 12 日