安信 证 券股份有 限公 司关于文峰大世界连 锁 发展股份有 限公 司
苜次 公开 发行股票保荐总结报告书
保 荐 机 构 名 称 : 安 信 证 券 股 份 有 限 兮 司
保荐机构编号 :
申报 时 涧 : 20M年 茌冖曰 15 日
-、 保荐机构及保荐代表人承诺
l、 保荐总结报告书和 证 明文件及其相关资料的内容不存在虚假
记载 、误导性陈述或重大遗漏 ,保 荐机构及保荐代表人对其真实性 、
准确性 、完整性承担法律责任 。
2、 本机构及本人 自愿接受中国证监会对保荐 总结报告书相关事
项进行的任何质询和调查 。
3、 本机构及本人 自愿接受中国证监会按照 《证券发行 上市保荐
制度暂行办法》 的有关规定采取的监管措施 。
二 、 保荐机构基本情况
情况 内容
“ ”
保荐机构名称 安信 证券股份有限公司 (以 下简称 安信 证券 )
注册地 址 深圳市福 田区金 田路 4018号 安联大厦 35楼
主要办公地址 北京市西城 区金融街 5号 新盛大厦 B座 18层
法定代表人 牛冠 兴
联系人 严俊涛
联系 电话 010-66581810
其他 无
三 、 发行人基本情 况
情况 内容
发行人名称 文峰大世界连锁发展股份有限公 司 (以 下简称
“ ” “ ”
文峰股份 、 公 司 )
证券代码 6θ 1θ 1θ
注册资本 7392θ 7「 丿
注册地址 江苏省南通市南大街 3-21号
主要办公地址 江苏省南通市青年东路 1号
法定代表人 徐长江
实际控制人 徐长 江
联系人 张 凯
联系电话 θ513-855θ 5666-8968
本次证券发行类型 首次公开发行股票
本次证券发行时间 2θ 11年 5月 h日
本次证券上市时间 2θ 11年 6月 3日
本次证券上市地点 上海证券交易所
保荐期间及保荐代表人 保荐期 间 :⒛ 11年 6月 3日 至 ⒛ 13年 12月 31
日
保荐代表人:严 俊涛 (2θ 11年 6月 3日 至 ⒛⊥3
年 12月 31日 )沈 醉 (201⊥ 年 6月 3日 至 2013
年 11月 21日 )杨 苏(2θ 13年 11月 ” 日至 2θ 13
年 12月 31日 )
年报披露时间 20I1年 年报披露时间:2012年 3月 28日
⒛12年 年报披露时间:⒛ 13年 3月 29日
2θ 13年 年报披露时间:⒛ 14年 4月 1θ 日
其他 无
四、保荐工作概述
20m年 8月 ⒛ 日,文 峰股份 ⒛m年 第三次临时股东大会审议通
过 《关于公 司首次公 开发行股票并上市的议案》,并 与安信 证券签署
了《安信 证券股份有限公 司关于文峰大世界连锁发展股份有限公 司首
次公 开发行股票之保荐协议 》,聘 请安信 证券担任首次公 开发行股票
的保荐机构 Q经 中国证监会核准,文 峰股份于 ⒛I1年 5月 成功完成本
次首次公 开发行股票事项 。根据 《证券发行 上市保荐 业务管理办法》
的有关规定 ,安 信 证券从文峰股份本次首次公 开发行股 票上 市之 日
(2011年 6月 3日 )起 ,对 文峰股份履行持续督导工作,持 续督导期限至
2013年 12月 31日 。
1、 尽职推荐 工作
按照法律 、行政法规和 中国证监会 的规定 ,对 发行人进行仝面的
尽职调查 ,组 织编制 申请文件并 出具推荐文件 ;主 动配合 中国证监会
的审核 ,组 织发行人及其它 中介机构对中国证监会的反馈意见进行答
复 ,并 与中国证监会进行专业沟通;按 照证券交易所上市规则的要求
向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件 ,并 报中国证监会
各案 。
2、 持续督导工作
(l)对 文峰股份 的信 息披露进行持续关注 ,审 阅其信 息披露文
件及 向中国证监会 、证券交易所提交的其他文件 ,督 导期 内没有发现
文峰股份的信 息披露存在 重大违规违法的情况 ;
(2)对 文峰股份 内部控制制度 的执行情况进行定期的督导和核
查 ,督 导期 内没有发现高管人员+ll用 职务之便损害公 司利益的情况 ;
(3)持 续关注文峰股份募集资金的使用 、投资项 目的实施计划
等承诺事项 ;
(4)协 助文峰股份制定和修 订 了 《信 息披露管理制度》、《董事
会战略委员会工作制度 》、《董事会薪酬和考核委员会工作制度 》、《董
事会提名 工作委员会制度 》、《董事会审计委员会工作制度 》《董事会
秘书制度》《对外投资制度 》、《对外担保制度 》、《募集资金管理制度》、
《独立董事工作制度 》、《关联交易管理制度 》、《外部信 j息 使用人管理
制度 》、《投资者关系管理制度 》、《内幕信 息知情人管理制度 》、《年报
信 息披露重大差错责任追究制度 》、《突发事件危机处理应急制度 》、
3
《防范控股股东及关联方资金 占用制度 》等有关制度 ,推 进公 司建 立
健全规范的内部控制体系,并 进行定期检查执行情况 ;
(5)督 促文峰股份完善并有效执行保障关联交易公 允性和合规
性的+ll度 ;
(6)对 文峰股份进行走访和核查 ,督 导其有效执行 防止大股东 、
其他关联方违规 占用发行人资源等制度 ,督 导期 内没有发现该等情况
发生;
(7)对 文峰股份 ⒛ 11年 、⒛ 12年 、⒛ I3年 年报进行 了审阅
,
未发现其存在虚假 记载 、误导性陈述或者重大遗漏 ,也 未发现存在影
响其真实性 、准确性和完整性的情况。
(8)在 每个持续督导年度 内,根 据 《上海证券交易所上市公 司持
续督导工作指引》要求,对 文峰股份进行定期现场检查,并 对公 司股东 、
董事、监事和管理人员开展上市公 司规范运作和股票交易行为规范知
识的培训。
五、履行保荐职责期闾发生的重大事项及处理情况
I、 对外投资情况
公 司自⒛ 11年 6月 上市后 至 ⒛ 11年 10月 发 生的部分委托贷款 、
委托理财等对外投资事项 ,在 董事会批准后 ,由 于某些原因未 能按公
司相关制度履行后续的决策程序和信息披露义务 。文峰大世界连锁发
展股份有限公 司于 ⒛II年 I1月 23日 收到中国证券 监督管理委员会
江苏监管局 (以 下简称“江苏证监局”)苏 证监函⒓011]536号 《关于
督促文峰大世界连锁发展股份有限公 司就对外投资等相关问题进行
整改的函》,提 出整改要求 ,要 求进行整改,并 每季度 向该局书面报
告委托贷款 、委托理财等对外投资和募集资金使用管理情况 ,学 习公
司治理+ll度 和内控制度等。
针对上述情况 ,公 司主要采取 了以下整改措施 :
(1)对 已实施的对外投资事项 ,公 司 已经按照相关制度补充履
行 了决策程序和信息披露。
(2)根 据江苏监管局的要求和上海 证券交易所的相关规定 ,落
4
实公 司对外投资管理制度 ,所 有对外投资事项都严格履行 了决策程序
和披露义务 ,维 护公 司在生产经菅、内部管理及 对外投资决策等方面
的独立性 。
(3)公 司每季度就委托贷款 、委托理财等对外投资和募集资金
使用情况 向保荐机构和独 立董事报送该事项资金使用情况及安仝性
的说明,保 荐机构 、独立董事发表意见后报江苏省证监局 。
(4)组 织公 司控股股东及董事 、监事 、高级管理人员学习证券
相关法律 法规 、健全 对外投资管理 、募集资金管理 、信 `急 披露管理等
内控制度 ,+ll定 了对外投资 、委托理财的授权范围。
(二 )与 文景公 司的资金往来情况
20I1年 8月 文峰股份收购 了江苏文峰集 团有限公 司及南通市大
地房地产开发有限公 司所持有的文景置业 50%股 权 。⒛ 1I年 8月 8
日文峰股份第 三届董事会第五次会议审议并通过 了《关于对南通文景
公 司增加后续投入不超过 5亿 元的议案》,决 定对文景置业
增加后续投入不超过 5亿 元。按照文峰股份对文景置业 的持股 比例 ,
与文景置业 的其他股东 以相 同 比例 、相 同方式的债权 、股权或其他方
式进行投入 。由于文峰股份对该 次对文景置业 的债权投资性质 以及对
关联方和关联交易的理解存在偏差 ,未 将该议案提交股东大会审议 ,
同时未作为关联交易披露。⒛ 12年 H月 ,文 峰股份收all中 国证
9日
监会江苏证监局行政监管措施决定书⒓01纠 3号 《关于对文峰大世界
连锁发展股份有限公 司采取 出具警示函措施的决定》,对 公 司采取 了
出具警示函的监管措施 。要求公 司关注 以下事项 ,并 采取有效措施及
时整改 :
一、公 司应对董事会 、监事会规 范运作情况 ,董 事 、监事及高级
管理人员勤勉尽职情况 ,信 息披露管理情况 ,以 及 内控制度执行情况
等进入深入 自查 ,在 此基础上制定进一步完善公 司治理水平和 内部控
制的具体措施 ,切 实提高公 司治理和规范运作水平 。
二、文景置业项 目含有房地产开发和酒店 业务 ,你 公 司收购文景
置业仝部股权后 ,与 控股股东及其关联方现有业务将有可能构成同业
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竞争。公 司应对此认真分析并做好后续安排 。
三、公 司应强化信息披露管理 ,严 格 、规范地履行信 息披露义务 ,
确保公 司信 ‘息披露真实、准确 、完整 、及时。公 司应对本次违法违规
行为涉及的董事、监事及高级管理人员进行批评教育 ,并 按照相关证
券法律法规及公 司章程等内部管理制度的规定追究相关人员的责任 。
针对上述情况 ,公 司主要采取 了以下整 改措施 :
(1)经 保荐代表人督促 ,文 峰股份按照相关制度补充履行 了决
策程序和信息披露,于 ⒛12年 8月 6日 召开的文峰股份 20I2年 第一
次临时股东大会审议通过 了《关于对南通文景置业有限公 司增加后续
投入不超 过 5亿 元的议案》,并 进行 了披露。
(2)文 峰股份 已完成对文景置业全部股权的收购 ,文 景置业 已
成为文峰股份的全资子公 司。 向文景置业提供借款 狎 ,6I9。 辊 万元为
用于支付文景置业项 目的土地购置款和项 目建设的工程款 (属 流动资
金性质的借款 ),该 资金 一直在上市公 司体系内运作 ,并 已产生 良好
的经济效益,不 存在任何损失、被挪用或无法 收回的情况。
(3)文 峰股份于 ⒛ 12年 ⒌10月 对公 司治理方面进行 了自查 ,
并于 10月 8日 出具 《关于加强上市公 司治理专项活动的自查报告》。
之后 ,文 峰股份按照江苏证监局对公 司治理现场检查后提 出的整改要
求进行 了进一步整改,完 善公 司治理结构 ,建 立健全 内部控制制度 ,
规范公 司基本运作 ,加 强信 `息 披露 ,积 极开展投资者关系管理工作 ,
提高公 司的治理水平 ,确 保公 司经营运作的规范有序 。
(4)根 据 江苏证监局的要求 ,文 峰股份决定对 内部董事 、总经
理 、董事会秘书及相关人员进行 了通报批评。
(5)保 荐代表人对文峰股份有关人员就关联交易的法规规定进
行 了培训,加 深 了认识。
(三 )保 荐代表人更换
⒛13年 1I月 21日 ,因 原保荐代表人沈啐离职发生变更 ,不 再履
行对本项 目的持续督 导责任;安信 证券指派保荐代表人杨苏继续履行
对本项 目的持续督导责任 。
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针对此情况 ,安 信 证券 已出具 了相关文件 ,公 司也履行 了相关公
告义务 。根据有关规定 ,变 更前的相关持续督导责任 ,由 原保荐代表
人沈啐承担 ,变 更后的相关持续督导责任 ,由 杨苏承担。
六 、对上市公司配舍保荐工作情况的说明及评价
1、 在尽职推荐阶段,公 司能够及时向保荐机构 、会计师及律师提
供本次发行所需的文件 、材料及相关信 息,并 保 证所提供文件 、材料 、
信息真实 、准确和完整,不 存在虚假 记载 、误导性的陈述或重大遗漏 ;
按照有关法律 、法规的要求,积 极配合保荐机构的尽职调查工作,为 保
荐机构股票发行及 上市推荐工作提供 了必要的条件和便+ll。
2、 在持续督导期问,公 司能够根据有关法律 、法规及规则的要求
规范运作,并 按有关法律 、法规及规则的要求,及 时、准确的按照要求
进行信息披露;重 要事项公 司能够及 时通知保荐机构并与保荐机构 沟
通,具 体包括 :
(1)积 极 向保荐机构提供信 息披露 文件 ,按 照规定及 时准确地进
行信息披露工作 ;
(2)积 极完善并严格执行 公 司的内部控制制度 ,避 免高管 人员侵
占公 司+ll益 ,防 止大股东 、实际控 +ll人 或其他关联方违规 占用公 司资
源;
(3)避 免对外提供 不符合国家 证券 监管部 门有关规定的担保 ;
(4)有 效执行关联交易决策制度 ,保 证 关联交易的公 允性,同 时严
格按照重大关联交易的标准履行信 u息 披露义务 ;
(5)督 促其他 中介机构积极配合保荐机构的保荐 工作 。
七、对证券服务机构参与证 券发行上市相关工作情况的说明及评
价
1、 在尽职推荐 阶段,发 行人聘请的证券服务机构 ,包 括律师、审
计机构 ,能 够按照有关法律 法 规的规定 出具专业意见,并 能够积极配
合保荐机构协调和核查工作 。
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2、 在保荐机构对发行人的持续督导期问,发 行人聘请的证券服务
机构能够配合保荐机构 、发行人提供专业意见。
律师事务所的主要督导工作包括 :
(1)作 为发行人的常年 法律顾 问对发行人的 日常法律事务进行指
导和监督 ;
(2)对 发行人股东大会 等重大事项进行督导并 出具专 业 意见 。
会计师事务所的主要督导工作包括 :
(1)检 查发行人 募集资金专户的资金情况 ,对 募集资金 的实际使
用情况进行监督,对 募集资金投资项 目的投资计划及项 目进展进行督
导;
(2)作 为发行人的审计机构对发行人需审计的财务报告进行审计
并出具审计报告。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会 《证券发行上市保荐业务管理 办法》和 《上海证
券交易所上市公 司持续督导工作指引》等相关规定,保 荐机构对文峰
股份持续督导期 内公 告的信 .急 披露文件进行 了及 时审阅,对 信 .息 披露
文件的内容 、格式及履行的相关程序进行 了检查 。
保荐机构认为,除 因上市之初对有关规定和规则认识不够深入 导
致对部分银行理财和关联交易未完全履行信息披露义务之 外 ,持 续督
导期 内文峰股份信 ·息披露工作符合 《上市公 司信 `息 披露管 理办法》等
相关法律法规的规定 ,确 保 了信息披露的真实性 、准确性 、完整性与
及时性,不 存在虚假 记载 、误导性陈述或重大遗漏 。对部分未完全履
行信息披露义务的事项 ,公 司 已积极进行 了补充披露和整改,提 高 了
认识水平。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
文峰股份于 2011年 5月 25日 公 开发行 H,000万 股人 民币普通
股 ,发 行价格为 20.00元 /股 ,公 司首次公开发行股票募集资金总额
220,000万 元;扣 除各项发行费用人 民币 6,378.94万 元 ,实 际募集
8
资金净额为人 民币 213,621.06万 元 。
根据 2011年 6月 28日 召开的第三届董事会第一次会议决议 ,公
司使用募集资金置换先期投入 (截 至 ⒛11年 5月 31日 )募 投项 目金
额为 46,074.28万 元;以 部分闲置的募集资金暂时用于补充 日常经营
所需流动资金 ,总 额为人 民币 21,000万 元 ,使 用期限不超过 6个 月。
2011年 12月 28日 ,文 峰股份 已将用于暂时补充流动资金的 21,000
万元归还至公 司募集资金专用账户。2011年 7月 11日 ,文 峰股份召
开第三届董事会第 四次会议 ,审 议并通过 了 《关于将剩佘募集资金永
久性补充公 司流动资金 》的议案 ,议 案提 出为提高募集资金使用效率 、
降低财务费用 ,保 护投资者的利益 ,同 意公 司用剩佘超额募集资金永
久性补充公 司流动资金 136,918.06万 元。截 至 2013年 ⊥2月 31日 ,
累计使用募集资金 2,016,318,143.51元 ,至 2013年 12月 31日 募集
资金佘额为 133,507,415.79元 (含 利 .急 收入和扣减手续费 在持续
)。
督导期结束后,保 荐机构将继续履行对文峰股份剩佘募集资金管理及
使用情况的监督核查义务 。
文峰股份首次公 开发行股票的募集资金管 理及使用 符合 中国证
监会和上海证券交易所关于募集资金管理和使用的相关规定,公 司对
募集资金进行 了专户存储和专项使用 ,不 存在变相 改变募集资金用途
和损害股东利益的情况,不 存在违规使用募集资金的情形 。
十 、 中国证监会和本所要求的其他事项
无。
(本 页无正文 ,为 《安信证券股份有限公司关于文峰大世界连锁发展股份
有限公司首次发行股票保荐总结报告书》之签章页 )
保荐代表人签名 杨 陈
杨苏
年 月 日
保荐机构董事长或
总经理签 名
年 月 口
年 月 口
