文峰大世界连锁发展股份有限公司
（股票代码 601010）
2013年度股东大会会议资料
江苏 南通
二零一四年五月
文峰股份 2013 年度股东大会会议资料
会议资料目录
会议议程
议案1、2013年度董事会工作报告
议案2、2013年度监事会工作报告
议案3、2013年度财务决算报告的议案
议案4、2013年年度报告全文及摘要13
议案5、关于2013年度利润分配的议案14
议案6、关于续聘公司2014年度审计机构的议案15
议案7、关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案16
议案8、关于授权公司董事会进行土地使用权竞拍的议案17
议案9、关于2013年度董事、监事及高级管理人员薪酬认定的议案18
议案10、关于修订《公司章程》的议案 19
议案11、公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划 23
议案12、关于修订《募集管理制度》的议案 24
独立董事2013年度述职报告 31
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会议议程
会议时间：2014年5月5日上午10：00
会议地点：南通市青年东路1号文峰饭店会议室
会议召集人：公司董事会
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
二、推选监票人和计票人（两名股东代表和一名监事）
三、宣读并逐项审议下列议案
1、2013年度董事会工作报告
2、2013年度监事会工作报告
3、2013年度财务决算报告
4、2013年年度报告全文及摘要
5、关于2013年度利润分配的议案
6、关于续聘公司2014年度审计机构的议案
7、关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案
8、关于授权公司董事会进行土地使用权竞拍的议案
9、关于2013年度董事、监事及高级管理人员薪酬认定的议案
10、关于修改<公司章程>的议案
11、《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》
12、关于修订《募集资金管理制度》的议案
听取独立董事2013年度述职报告
四、投票表决
五、休会统计表决情况
六、宣布议案表决结果
七、宣读股东大会决议
八、由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见
九、主持人宣布本次股东大会结束
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议案一
2013 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
现在我受董事会委托，向各位作《2013 年度董事会工作报告》。
2013 年是文峰股份应对新挑战的一年，公司以“改革创新”为导向，以“保增
长，抓发展，促升级，扩内涵，打基础”为抓手，全体干部员工精诚团结，难中
攀高。2013 年，如皋长江文峰、文峰电器三家门店相继开业，在建项目一天一
个模样，改革创新取得了明显的实效，自有品牌“海贝思”成功上柜，网上平台“爱
上文峰”即将上线，百货业向购物中心的升级转型不断深化，内控管理、瘦身运
动、基础管理的内涵得到提升，为员工办实事提上重要议程，增强了企业凝聚力。
报告期内，公司实现营业收入 71.78 亿元，同比增加了 11.7%；营业利润 5.22
亿元，同比减少了 5.43%；利润总额 5.28 亿元，同比减少了 5.55%；净利润 3.83
亿元，同比减少了 8.15%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3.64
亿元，比去年同期增长 12.07%。
报告期内，公司新开了一家购物中心和三家电器专卖店。如皋长江文峰大世
界是公司在乡镇开办的第一家购物中心，总建筑面积约 6.7 万平方米，9 月 15 日
开业，三大业态全面启动，2013 年实现销售额 3,829.97 万元。文峰电器一手抓
内涵发展，一手抓连锁布点，在泰州、海门、如皋三地开出了三家专卖店。其中，
海门解放路店 2013 年 6 月 21 日开业，2013 年实现销售 5,512.8 万元。
报告期内，公司着力抓好项目的筹建工作，为发展增添后劲。公司按照“立
足苏中苏北，融入苏南上海”的发展方向，加快对外拓展的速度。连云港墟沟文
峰大世界，营业面积约 3.6 万平方米，2014 年 1 月开业。南通文峰城市广场，总
营业面积 10 多万平方米，2014 年上半年将隆重揭幕。海门新文峰大世界、启东
文峰二期工程、如皋白蒲文峰大世界、如皋文峰城市广场等项目筹建顺利。上海
控江路文峰购物中心是公司融入上海又一个标志性项目，已经介入筹建工作。上
海松江文峰购物中心，占地面积 20 亩，竞拍成功。
报告期内，公司自有品牌和电子商务并进，新业务取得新进展。以简约、时
尚、休闲、品质为特色的自有品牌“海贝思”成功上柜。爱上文峰是新一代 O2O
网上购物平台，覆盖传统家电、3C 数码、日用百货、餐饮酒店、旅游票务等品
类，目前网络平台的开发已全部完成，现处于内测阶段。
报告期内，公司加快升级转型，不断扩充管理的内涵。百货总部首次推出“全
员营销+精准营销”的模式，推出一系列考核措施；文峰电器充分发挥全员人脉网
络，开展预约与对接，并使之成为常态化模式。采批公司构建战略联盟，引进品
牌 179 个，淘汰品牌 110 个，品牌成活率达到了 70%。
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南通门店对 3-7 楼层进行了内部改造及装修，增设和引进了配套服务项目，
新增了体验类服务项目，在南通的业态复合的品类竞争中，再次处于领先水平。
报告期内，公司以三创三改为导向，向深层次、精细化管理要效益。2013
年，公司开展瘦身运动，梳理了南通门店现有人员结构，实现分流 160 人。对下
属门店人员架构和人资费用进行了梳理，看成绩找差距，订立精简方案。以内控
管理为抓手，查漏补缺，达到了应有的标准。组织分店总经理述职，与门店总经
理订立了 2013 年经营绩效考核责任状，实行了季度 KPI 考评，出台了五项规定，
干部严以律己，提高了管理的积极性。开辟微博微信营销平台，促进了经营业绩
的提升。
报告期内，公司大力弘扬满意工程，努力打造和谐企业。公司加强满意工程
的创新，举行了《满意工程章程》、《员工手册》的学习和考评，满意工程知识竞
赛，开展文明礼貌月活动，晨会晨操比赛，“员工金点子”大赛，及时重申了“不
满意便退换”管理规定的重要性，并采取了一系列跟进措施。公司关心员工生活，
继续开展一日捐，大病援助基金，六必访，举办了各种形式的文体活动。各门店
创新了培训方式，让员工通过晨会分享销售经验。切实抓好安全工作，没有发生
重大的安全责任事故。
二、2014 年公司业务发展计划
2014 年宏观经济环境不会有根本性的改观，面临的形势仍然很困难。文峰
股份的全体同仁要做到思想不滑坡，精神不松懈，始终保持旺盛、高昂的精神状
态，努力实现文峰股份新的超越。
2014 年公司将着力抓好以下几方面的工作：一是狠抓经营销售这个中心不
放松，确保全面完成经营指标。二是通力合作，扎实搞好筹建，力保五家购物中
心成功开业。三是准确定位，积极稳妥，抓好电商和自有品牌的推进工作。四是
以改革创新为主线，着力抓好“三创三改”，开展瘦身运动。五是以内控和办公自
动化为突破口，强基固本，努力打造长青企业。六是以调整为抓手，扩内涵，促
升级，加快向购物中心转型。七是立足回归原点，打造满意工程升级版，营造和
谐的企业文化。
三、董事会日常工作情况
2013 年，董事会根据《公司章程》及相关议事规则的要求，共组织召开了
一次年度股东大会，审议通过了公司董事会 2012 年度工作报告、公司监事会 2012
年度工作报告、公司 2012 年年度报告及摘要、利润分配等 11 个议案；召开了十
二次董事会会议，审议通过了 36 个议案，充分发挥了董事会的决策作用。
报告期内董事会认真执行股东大会的决议，及时、圆满完成了股东大会布置
的各项工作。
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所
的相关规定规范运作，并根据江苏证监局相关要求进行整改，同时配合公司内控
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文峰股份 2013 年度股东大会会议资料
体系建设工作的进行，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强公司信
息披露工作，维护全体股东利益。报告期内，根据证监会、交易所的相关规定，
公司修订了《募集资金管理制度》，《信息披露管理制度》。为提高经营决策的效
率，进一步明确董事会与经营层的职责权限，修订了《总经理工作细则》，增加
了总经理的部分决策权限。
报告期内，根据证监会《企业内部控制基本规范》及其配套指引、江苏证监
局《关于做好江苏上市公司实施内部控制规范有关工作的通知》等要求，为强化
公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司持续健康发展，
2013 年公司全面实施了企业内部控制规范体系。公司成立了以董事长为组长的
内部控制领导小组，负责内部控制建设、实施、评价工作的具体组织实施任务，
同时聘请了外部机构协助公司实施内部控制评价，并对公司内部控制有效性进行
独立审计。报告期内，公司已按工作方案有计划地落实了每阶段的工作，现已编
制形成《内部控制手册》，初步建立内控体系，并对内控体系进行了整体测试及
自我评价。针对报告期内发现的内部控制缺陷，公司已采取了相应的整改措施，
责成有关职能部门及相关单位予以整改。截至报告期末，公司已按照《企业内部
控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对公司
截至 2013 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。经自
查认为，公司已对纳入评价范围的业务与事项均已初步建立了内部控制，并得以
有效执行；且在执行内部控制制度过程中，公司也未发现重大的风险失控、严重
管理舞弊及重要流程错误等重大缺陷。今后，公司将根据发展需要对相关职责进
行调整，进一步修订完善内控制度和流程体系，持续推进全面风险管理工作，努
力提高风险管理水平。
2014 年，公司仍然面临机遇与困难同在，挑战与发展并存的形势。我们要
以创新的思维，务实的行动，拼搏的精神，坚定信心，砥砺奋进，以改革创新为
驱动力，努力打造一个活力新文峰，精彩新文峰，品牌新文峰，和谐新文峰，向
全体投资者交出一份优秀的成绩单。
以上是公司董事会2013年度工作报告，公司财务状况的年度分析请各位详细
审阅《2013年年度报告》和《2013年度财务决算报告》。
公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了本报告，现提请股东大会予以
审议。
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议案二
2013 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
公司监事会在报告期内，严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，
重点从公司依法运作、董事及高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使
监督职能。我们列席了本年度内公司董事会、股东大会各次会议，依据有关法律、
法规和《公司章程》的规定，对董事会会议的召集和召开、议案的审议及表决程
序进行了监督。
一、监事会的会议召开情况
2013 年度，监事会共召开了四次会议，具体情况如下：
1、2013 年 3 月 27 日，公司召开了第三届监事会第十次会议，会议审议并
通过了：《2012 年度监事会工作报告》、《公司 2012 年度财务决算报告》、《关于
2012 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》、《公司 2012 年年度报告全文
及摘要》、《关于 2012 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于续
聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）相关事项的议案》。
2、2013 年 4 月 23 日，公司召开了第三届监事会第十一次会议，会议审议
并通过了《公司 2013 年第一季度报告全文及正文》。
3、2013 年 8 月 16 日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，会议审议
并通过了：《关于公司 2013 年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2013 年
半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
4、2013 年 10 月 25 日，公司召开了第三届监事会第十三次会议，会议审议
并通过了：《公司 2013 年第三季度报告全文及正文》。
二、监事会对公司相关事项的独立意见
1、依法运作情况
报告期内，公司依法规范运作，经营决策程序合法，公司建立了较完善的法
人治理结构和内部控制制度。股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项以及
董事会对股东大会决议履行情况，符合国家法律法规和公司章程的有关规定。公
司董事、高级管理人员执行公司职务时忠诚勤勉敬业，未发现有违法违规或损害
公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责。通过核查，监事会认
为，公司财务会计制度建全，结构合理，管理规范，财务状况良好。信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013 年度的财务进行了审计，其所出具的
标准无保留意见的审计报告客观、真实、公允地反映了公司年度财务状况、经营
成果及现金流量，符合《企业会计准则》和会计报表编制的要求。
3、募集资金使用管理情况
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经查，公司募集资金投入基本符合募集资金项目进度计划，募集资金存储符
合规定，募集资金的使用履行了相应的程序，严格履行了信息披露义务，不存在
不及时、不真实、不正确、不完整披露募集资金使用信息的情况。本年度内，未
发生募集资金项目变更情况。监事会将继续做好监督工作。
4、重大资产收购、出售情况
报告期内，经董事会审议同意，公司以人民币 2.98 亿元在上海联合产权交
易所摘牌上海君欣房地产发展有限公司 20%股权（仅对应上海市控江路 1677 号"
君欣时代广场"项目 50%收益权价值及与收益权相关的负债。"君欣时代广场"涉
及的土地面积为 14,885 平方米，总建筑面积 71,832.52 平方米），于 2013 年 8 月
7 日与转让方上海仪电控股（集团）公司签署了《产权交易合同》，并于 2013 年
8 月 16 日取得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证。公司收购资产行为严
格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规章进行，决策科
学、程序合法，交易价格合理，信息披露及时，没有发现内幕交易和损害部分股
东的权益或造成公司资产流失。报告期内，公司无出售重大资产情况。
5、关联交易情况
报告期内，董事会审议了《关于全资子公司如东文峰大世界有限公司与南通
市大地房地产开发有限公司结算拆迁安置费、结清该笔关联交易的议案》和《关
于公司 2013 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事徐长江、陈松林、顾建华、
杨建华、马永和满政德均回避表决，公司进行的关联交易严格遵守“公平、公正、
公开”的原则，履行了法定的决策程序。信息披露规范透明，不损害公司及中小
股东利益。
6、执行利润分配政策情况
报告期内，公司根据监管要求及公司实际情况，对 2012 年度利润进行了分
配：以 2012 年底总股本为基数，每 10 股派发现金红利 5 元（含税）和以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 5 股。监事会对报告期公司利润分配情况进行了核
查，公司严格执行了利润分配政策，决策程序合法有效。
7、对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情
况，建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到执行。我们审阅了公司2013
年度内部控制的自我评价报告，公司《内部控制自我评价报告》真实、客观地反
映了公司内部控制制度的建设及运行情况，无异议。我们对信永中和会计师事务
所出具的《内部控制审计报告》也进行了审阅。
2014 年度，我们仍会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章
程的规定，认真履行职责，督促公司董事会、经理层依法依规决策、经营，加强
信息管理，防范内幕交易，推动内控建设，促进公司治理水平的提高，维护公司
和全体股东的利益。
第三届监事会第十四次会议审议通过了本报告，现提请股东大会予以审议。
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议案三
2013 年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
现在我受公司委托，向各位作 2013 年度财务决算报告。
2013 年，面对宏观经济增速放缓、网购强大冲击，经过公司全体同仁的共
同努力，销售指标超额完成。现将 2013 年度财务决算的有关情况汇报如下：
一、2013年度公司财务报表的审计情况
公司2013年财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
由其出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：文峰股份财务报
表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了文峰股份2013年12
月31日的合并及母公司财务状况以及2013年度的合并及母公司经营成果和现金
流量。
二、主要会计数据和财务指标
1、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2013 年 2012 年 2011 年
期增减(%)
营业收入 7,178,508,866.03 6,426,003,394.71 11.71 6,442,273,922.04
归属于上市公司股东的净利
384,642,818.63 418,243,101.03 -8.03 433,658,408.15
润
归属于上市公司股东的扣除
363,629,256.03 324,474,704.28 12.07 378,974,746.38
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
294,795,934.81 443,552,227.75 -33.54 548,451,782.29
额
本期末比上年
2013 年末 2012 年末 同期末增减 2011 年末
(%)
归属于上市公司股东的净资
3,766,484,047.28 3,628,014,041.47 3.82 3,305,386,646.35
产
总资产 6,963,352,459.88 6,453,430,662.66 7.90 5,276,612,309.97
2、主要财务指标
主要财务指标 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%) 2011 年
基本每股收益（元／股） 0.52 0.57 -8.77 0.59
稀释每股收益（元／股） 0.52 0.57 -8.77 0.59
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.49 0.44 11.36 0.51
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 10.46 12.16 减少 1.70 个百分点 18.59
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
9.89 9.43 增加 0.46 个百分点 16.52
收益率（%）
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3、主营业务分析
（1）利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 7,178,508,866.03 6,426,003,394.71 11.71
营业成本 5,916,189,431.24 5,310,321,570.20 11.41
销售费用 378,098,836.48 345,023,781.92 9.59
管理费用 250,272,016.30 223,317,541.68 12.07
财务费用 10,635,330.07 12,988,663.95 -18.12
经营活动产生的现金流量净额 294,795,934.81 443,552,227.75 -33.54
投资活动产生的现金流量净额 -383,070,069.16 -590,323,702.80 35.11
筹资活动产生的现金流量净额 -435,845,164.85 -224,385,658.90 -94.24
（2）收入
报告期内，公司实现营业收入 71.78 亿元，同比增加了 11.7%，主要是新
增门店人气逐年上升使本年销售同比增加等影响。
（3）成本分析表
单位:元
上年同期 本期金额较
本期占总成
分行业 本期金额 上年同期金额 占总成本 上年同期变
本比例(%)
比例(%) 动比例(%)
百货业态 3,635,585,207.23 61.55 3,204,659,094.63 60.47 13.45
超市业态 746,899,330.06 12.64 739,884,625.97 13.96 0.95
电器业态 1,479,357,356.93 25.04 1,340,177,785.66 25.29 10.39
其 他 45,319,739.42 0.77 14,708,439.02 0.28 208.12
合计 5,907,161,633.64 100.00 5,299,429,945.28 100.00 11.47
（4）费用
销售费用比去年同期增加 9.59%，主要是人工成本、固定资产折旧、长期待
摊费用摊销、租赁费及广告促销费等增加的影响；
管理费用比去年同期增加 12.07%，主要是人工成本、固定资产折旧，以及
税金的增加影响；
财务费用比去年同期降低 18.12%，主要是因启东城建指挥部与启东财政局
未按合约交付土地支付的资金占用利息 818.23 万元，使本期利息收入同比增加
678.96 万元；另因本年短期借款的增加，使利息支出同比增加 552.37 万元；以
及手续费的同比减少 108.74 万元。
（5）现金流
经营活动产生的现金流量净额比去年同期降低 33.54%，主要是购买商品、
接受劳务支付的现金大于销售商品、提供劳务收到的现金 17,487.80 万元，以及
支付的各项税费较上年减少 2,803.11 万元所致；
投资活动产生的现金流量净额比去年同期增加 35.11%，主要是购建固定资
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产等支付的现金增加 21,965.92 万元，理财与委托贷款收支的现金较上年减少
25,600.81 万元，本年受让上海君欣房地产发展有限公司 20%股权支付价款
29,814.46 万元及上年投资文景置业支付现金 24,372.46 万元所致；
筹资活动产生的现金流量净额比去年同期降低 94.24%，主要是筹资所支付
的现金大于收到的现金 17,720 万元，以及分配股利等所支付的现金较上年增加
3,425.95 万元所致。
4、行业/产品或地区经营情况分析
（1）主营业务分行业情况
单位：元 币种：人民币
营业收入比 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 上年增减 比上年增 上年增减
（％）
(%) 减(%) （%）
减少 0.56
百货业态 4,403,105,151.50 3,635,585,207.23 17.43 12.68 13.45
个百分点
增加 0.7
超市业态 835,127,141.16 746,899,330.06 10.56 1.74 0.95
个百分点
增加 0.66
电器业态 1,633,467,818.90 1,479,357,356.93 9.43 11.20 10.39
个百分点
减少 4.91
其 他 103,059,680.01 45,319,739.42 56.03 173.70 208.12
个百分点
增加 0.31
合计 6,974,759,791.57 5,907,161,633.64 15.31 11.87 11.47
个百分点
百货业态：主要是海安文峰、如皋文峰、通州文峰、如东文峰等新店投入使
用后促销让利人气逐年上升，加上母公司上年新装投入使用后促销力度加大销售
上升，影响百货商品销售收入与成本同比增加而毛利率略有下降。
超市业态：新增姜堰和如皋长江店超市，使其商品销售收入与成本同时增加。
电器业态：因上年受国家房地产调控政策及家电补贴政策退出的影响电器销
售收入下降，本年上述因素的影响逐渐弱化，商品销售收入上升。
其 他：因文景置业房地产开发工程竣工，部分商品房出售使收入与成本同
比增加，但其毛利率相对于其他服务行业较低造成毛利率同比下降。
（2）主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
南通地区 5,971,601,163.21 12.82
其他地区 2,145,976,454.53 14.51
抵销 -1,142,817,826.17 22.58
合计 6,974,759,791.57 11.87
11
文峰股份 2013 年度股东大会会议资料
5、资产、负债情况分析
单位:元
资产负债 占总资 占总资 增减比
期末余额 年初余额 说明
项目 产比(%) 产比(%) 例%
主要是受让上海君欣 20%股权支付 2.98
亿元，以及公司继续对文峰城市广场、
货币资金 1,255,113,000.17 19.45 1,620,489,642.82 30.71 -22.55
如皋长江综合楼、海门新文峰等工程增
加投资，致使货币资金较年初减少
主要是年末电器商品销售团购款尚未收
应收账款 28,096,219.89 0.40 18,005,822.77 0.28 56.04
回所致
主要是本年增加文景与长江开发产品
72,486 万元与减少其开发成本 18,141 万
存货 2,953,927,208.50 42.42 2,382,389,530.86 36.92 23.99 元所致；其主要组成为，库存商品 41,110
万元、房地产开发成本 181,638 万元、开
发产品 72,486 万元
其他流动 主要是年末尚未到期的理财产品较年初
121,205,085.95 1.74 270,218,229.21 4.19 -55.15
资产 减少所致
长期股权 本年受让上海君欣 20%股权，支付的投
303,009,600.00 4.35 4,865,000.00 0.08 6,128.36
投资 资成本
其主要组成为：房屋建筑物为 134,277 万
元，机器设备 6019 万元，运输设备 2555
固定资产 1,484,239,651.30 21.32 1,347,177,768.36 20.88 10.17
万元，电子设备 1913 万元，其他设备 3660
万元
主要原因是海门新文峰工程建设投入
在建工程 123,788,810.40 1.78 64,491,815.10 1.00 91.94 5,052.86 万元，以及对启东文峰二期工程
继续建设投入 1,237.41 万元的影响
递延所得 主要是在合并抵销未实现销售利润时，
53,479,228.24 0.77 31,611,817.42 0.49 69.17
税资产 确认的递延所得税资产形成的增加额
短期借款 100,000,000.00 1.44 3,000,000.00 0.05 3,233.33 公司未到期银行借款增加的影响
应付账款 676,232,781.14 9.71 517,934,514.99 8.03 30.56 主要是文景置业应付工程款增加的影响
主要是文景置业预售商品房收到的款项
预收款项 1,587,215,185.68 22.79 1,120,665,789.06 17.37 41.63
影响
年末银行借款减少影响计提的利息相应
应付利息 179,666.68 - 709,176.41 0.01 -74.67
减少
一年内到
上年子公司文景置业于 2013 到期的银行
期的非流 - - 170,000,000.00 2.63 100.00
借款
动负债
上年子公司文景置业的银行借款 2013 年
长期借款 - - 180,000,000.00 2.79 100.00
已归还
公司以资本公积金向全体股东每 10 股转
股本 739,200,000.00 10.62 492,800,000.00 7.64 50.00
增 5 股致使股本增加
宝应文峰亏损 979.21 万的 20%为 195.84
少数股东
1,893,889.05 0.03 3,663,744.45 0.06 -48.31 万，以及文峰通讯形成净利 137.71 万扣
权益
减分红 100 万后的 50%为 18.86 万的影响
公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了本报告，现提请股东大会予以
审议。
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文峰股份 2013 年度股东大会会议资料
议案四
2013 年年度报告全文和摘要
各位股东、股东代表：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已经完成对公司2013年度的审计工
作，公司已经按照《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通知》的要求完成
了公司2013年年度报告及其摘要的编制工作，并经公司第三届董事会第三十五次
会议和公司第三届监事会第十四次会议审议通过。按照上海证券交易所的相关规
定，公司《2013年年度报告》及摘要登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn；
公司2013年度报告摘要刊登在2014年4月10日出版的《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券日报》及《证券时报》上。鉴于年度报告和摘要已经登载和刊登，
在此不作宣读。
请各位予以审议。
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文峰股份 2013 年度股东大会会议资料
议案五
关于 2013 年度利润分配的议案
各位股东、股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2013 年 12 月 31 日，
公司 2013 年度实现净利润 477,344,311.08 元（母公司报表），按照《公司章程》
规 定 ， 提 取 10% 的 法 定 盈 余 公 积 后 ， 2013 年 度 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
429,609,879.97 元，加上年初未分配利润 607,856,671.23 元，扣除年内已实施 2012
年度派送红利 246,400,000 元，公司 2013 年末累计可供股东分配的利润为
791,066,551.20 元。
根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合
公司 2014 年的资金需求及公司实际情况，公司拟定的 2013 年度利润分配方案为：
拟以 2013 年度末总股本 73,920 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
3.60 元（含税），合计派发现金红利 26,611.2 万元，剩余未分配利润结转以后年
度。
公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了本议案，现提请股东大会予以
审议。
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文峰股份 2013 年度股东大会会议资料
议案六
关于续聘公司2014年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格，其在担
任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允
合理地发表了独立审计意见，较好地完成了公司委托的年报审计等工作。为保证
审计工作的连续性与稳健性，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2014年度审计机构，聘期一年。审计内容包括本公司及合并报表范围内的
子公司2014年度财务会计报表审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项审
核报告、内部控制专项审计报告等。
本公司及合并报表范围内的子公司共支付信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）2013年度财务报表审计费用80万元、内部控制审计费用20万元（不含交通
住宿等差旅费用）。
公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了本议案，现提请股东大会予以
审议。
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文峰股份 2013 年度股东大会会议资料
议案七
关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案
各位股东、股东代表：
公司全资子公司江苏文峰电器有限公司拟向江苏银行股份有限公司南通城
区支行申请综合授信额度人民币15,000万元、向兴业银行股份有限公司南通分行
申请综合授信额度人民币15,000万元，向中国银行股份有限公司南通分行申请综
合授信额度人民币10,000万元，用于办理银行承兑汇票。为了保证其日常经营所
需，实现共同发展，维护公司出资人的利益，公司决定为其提供连带责任担保，
担保期限为壹年，同时授权董事长签署有关文件。
因江苏文峰电器有限公司的注册资金为 1,000 万元，其 2013 年的销售规模
约 11 亿元，资产负债率超过 70%，按照《中华人民共和国担保法》、《上海证
券交易所股票上市规则》及公司章程等规范性文件的规定，本次担保事项已经公
司第三届董事会第三十五次会议审议通过，需提请股东大会审议通过后方可实施
并签署相关担保协议。
具体担保事项详见2014年4月10日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的公司（临
2014-008）《关于为全资子公司申请综合授信提供担保的公告》。
请各位予以审议。
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文峰股份 2013 年度股东大会会议资料
议案八
关于授权公司董事会进行土地使用权竞拍的议案
各位股东、股东代表：
为加快实施公司连锁发展的既定战略，进一步提高公司市场占有率和持续盈
利能力，扩大经营规模和营业面积，拟提请2013年度股东大会授权公司董事会行
使土地使用权竞拍的决策权，授权金额仍为10亿元人民币，授权期限自2013年度
股东大会审议通过之日起至2014年度股东大会召开之日止。上述额度按竞得土地
使用权的成交价累计计算。竞拍资金来源为公司自筹资金。在上述额度内，董事
会可授权公司管理层办理竞拍的各项具体事宜，授权董事长签署相关合同，其签
署的合同与本次董事会形成的决议具有同等的法律效力，董事会不再对此额度内
的土地竞拍形成单独决议。
公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了本议案，现提请股东大会予以
审议。
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文峰股份 2013 年度股东大会会议资料
议案九
关于 2013 年度董事、监事及高级管理人员
薪酬认定的议案
各位股东、股东代表：
公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核
委员会工作制度》的有关规定，切实履行董事会赋予的职责和权限，对2013年度
公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为2013年度公司对董
事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，
未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
2013年度董事、监事及高管薪酬情况如下：
单位：万元
姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额（税前）
徐长江 董事长 50
陈松林 副董事长、董事会秘书 32
顾建华 董事、总经理 32
杨建华 董事 0
马 永 董事 26
满政德 董事、副总经理 26
范 健 独立董事 5
胡世伟 独立董事 5
江 平 独立董事 5
裴浩兵 监事会主席 0
夏春宝 监事 0
顾 斌 副总经理 26
张 凯 财务总监 14
单美芹 职工代表监事 4.6
公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了本议案，现提请股东大会予以
审议。
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文峰股份 2013 年度股东大会会议资料
议案十
关于修改《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监
会公告【2013】43号）的文件精神及上海证券交易所相关文件规定，为切实维护
投资者合法权益，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，公司拟
对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
原条款 第一百六十三条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配政策研究论证程序和决策机制
1、公司制订或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投
资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政
策，应详细论证其原因及合理性。公司制订或修改利润分配政策时，独立董事应
发表独立意见。
2、董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过
半数以上表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制订或修改利润分配政
策的议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的过半
数表决通过；对现金分红政策进行调整或者变更的，须经出席股东大会会议的股
东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）利润分配的原则：公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和
长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策,并保持利润分配政策的连续
性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续
经营和发展能力。
（三）利润分配的内容
1、利润分配形式：公司可采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规
许可的其他形式分配利润。
2、现金分红的条件及比例：以公司按照章程第一百六十条的规定弥补亏损
和提取法定公积金后仍有盈利为前提，在现金流能满足公司正常资金需求和可持
续发展的情况下，可以进行现金分红。如实施现金分红，其比例为：最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。因特殊
情况无法达到上述比例的，董事会应作出特别说明，由股东大会审批。如果董事
会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红，董事会应当在决议中说明不进行现金
分红的原因。
3、现金分红的时间间隔：原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，
必要时公司也可以进行中期利润分配。
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文峰股份 2013 年度股东大会会议资料
4、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股
本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票
股利分配方案。
（四）具体利润分配方案的制定及审议
公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制定当年的利润
分配方案。董事会在制定利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件，公司利润
分配具体方案应由董事会全体董事审议过半数表决通过后提交股东大会审议批
准。
制定公司利润分配具体方案时，应充分听取监事会的意见，独立董事应当发
表独立意见。公司董事会可以通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见。
现修改为：
第一百六十三条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营和发展能力。
（二）利润分配形式和依据
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规许可的其他方式
分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。利润分配依据当年母公司实现
的可供分配利润。
（三）利润分配的期间间隔
在符合利润分配的条件下，原则上公司每年度进行一次现金分红，在有条件
的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（四）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件和比例：
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且累计未
分配利润均为正数，审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）
发生，公司应当采取现金方式分配股利。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年
均可分配利润的30%，具体分红比例由董事会根据中国证监会有关规定和公司经
营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
20
文峰股份 2013 年度股东大会会议资料
2、差异化现金分红政策。 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、发放股票股利的具体条件。
在确保现金分红最低比例及公司股本规模、股权结构合理的前提下，若公司
营业收入和净利润保持持续稳定增长，公司可以与现金分红同时或者单独提出并
实施股票股利分配方案。
（五）利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1、在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保
证正常经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，充分研究
论证利润分配预案。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，
且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配预案发表独立
意见。
2、董事会提出的分红预案应提交股东大会审议，公司在对利润分配预案进
行论证、制定和决策过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流（包括但不限于接受现场调研、开通专线电话、提供投资者邮箱、邀
请中小股东参会及其他投资者互动平台等方式），充分听取所有股东、独立董事
和监事会对利润分配预案的意见和建议，并接受广大股东的监督，及时答复中小
股东关心的问题。利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上表决同意方可实施。
3、公司当年实现盈利，但董事会未提出现金分红方案的，或按照低于章程
规定的现金分红比例进行利润分配的，公司应在定期报告中披露未进行现金分红
或现金分配低于章程规定比例的原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用
计划，并由独立董事对此发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东
大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会做出说明。
（六）利润分配政策的调整机制与程序
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定利
润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反
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文峰股份 2013 年度股东大会会议资料
相关法律法规及中国证监会、证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的
议案，由独立董事、监事会发表意见，经经董事会审议后提交股东大会，并经出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过后生效。
公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了本议案，现提请股东大会予以
审议。
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文峰股份 2013 年度股东大会会议资料
议案十一
公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划
各位股东、股东代表：
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）等文件的要求，为明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化
《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，
便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会结合公司实际情况，制
定了《公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》。
该议案已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过。详细内容见2014
年4月10日的上海证券交易所网站www.sse.com.cn《公司未来三年（2014-2016年）
股东回报规划》。
现提请股东大会予以审议。
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文峰股份 2013 年度股东大会会议资料
议案十二
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
公司董事会根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资
金管理制度》（2013 年修订）等法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，
对《募集资金管理制度》进行了修订。公司第三届董事会第二十六次会议审议通
过了本议案，现提交股东大会予以审议并提请股东大会授权董事会将来根据需要
适时修订该制度。
附：
文峰大世界连锁发展股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范文峰大世界连锁发展股份有限公司(以下简称“公司”)
募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理制度》（2013 年修订）等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实
际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）
以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集
的资金。
第三条 公司必须按信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审
批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。
第四条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责。公司董事、监事和高级
管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安
全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获
取不正当利益。
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文峰股份 2013 年度股东大会会议资料
第六条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证
券交易所上市公司募集资金管理制度》（2013 年修订）对公司募集资金的管理和
使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
第二章 募集资金的存放
第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称
“募集资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议
至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构；
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订
后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第九条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方
监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
第三章 募集资金的使用
第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管
理制度和本制度的规定，履行资金使用审批手续。
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告上海证券交易所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项
25
文峰股份 2013 年度股东大会会议资料
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过 1 年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告。
第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用
途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交
易所备案并公告。
第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
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文峰股份 2013 年度股东大会会议资料
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要
求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计
使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个
月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十一条至第二十四条的相关规定，
科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告
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文峰股份 2013 年度股东大会会议资料
上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资
金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保
荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。上市公司应在董事
会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应
在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 变更募集资金投向
第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使
用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董
事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机
构的意见。
第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
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文峰股份 2013 年度股东大会会议资料
第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十七条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上
海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第二十八条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会
可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以
积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所
报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事
会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后
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文峰股份 2013 年度股东大会会议资料
果及已经或者拟采取的措施。
第二十九条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况
进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出
具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海
证券交易所网站披露。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附 则
第三十条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适
用本制度。
第三十一条 凡违反本制度致使公司遭受损失（包括经济损失和名誉损失），
应视具体情况给予相关责任人以处分；必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿
责任。
第三十二条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其
他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关
规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第三十三条 本制度所称“以上”含本数；“超过”，“低于”不含本数。
第三十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。股东大会授权董
事会负责解释与修订。
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文峰股份 2013 年度股东大会会议资料
独立董事 2013 年度述职报告
各位股东、股东代表：
我们作为文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2013年严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董
事制度》等有关规定，忠实履行职责，切实发挥独立董事的作用，现将2013年履
行职责情况述职如下：
一、个人基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
范健先生，中国国籍，1957年11月出生，硕士研究生学历。曾任南京大学教
授、法学院院长，中德法学研究所中方所长，兼任第八届中华全国青联委员，首
届教育部法律教育指导委员会委员，中国法学会理事，中国国际经济法学会理事
等职。1995年曾当选为首届中国十大杰出青年法学家。1999年曾受聘于联合国计
划发展署担任联合国越南改革项目专家顾问。现任南京大学教授、博士生导师，
南京新街口百货商店股份有限公司独立董事，公司独立董事等职。无境外居留权。
胡世伟先生，中国国籍，1949年3月出生，大专学历，高级经济师。曾任上
海南市区副食品公司总经理，上海南市区财政贸易办公室副主任，上海西门（集
团）公司总经理，上海豫园（集团）公司董事长、总经理。现任上海黄埔豫园小
额贷款股份有限公司总经理，公司独立董事。无境外居留权。
江平先生，中国国籍，1967年10月出生，大学本科学历，高级会计师，注册
会计师，注册评估师，江苏省南通市仲裁委员会仲裁员。曾任南通富华服饰有限
公司总经理助理，上海海金国际贸易有限公司副总经理，南通江海会计师事务所
副所长等职。现任南通新江海会计师事务所执行合伙人、主任会计师，公司独立
董事。无境外居留权。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进
行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2013年度，我们以谨慎的态度勤勉行事，认真审阅公司董事会办公室报送的
会议资料及相关材料，积极参与各议案的讨论，对公司各次董事会审议的议案均
投了赞成票。
我们作为董事会下设的四大专业委员会成员，出席了本年度的各次会议，认
真审议了会议议案，履行了委员职责。
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文峰股份 2013 年度股东大会会议资料
2013年度，我们出席公司董事会会议和股东大会的情况如下：
董事会会议 股东大会
姓 名
亲自 委托 亲自 委托
应参加 缺席 应参加 缺席
出席 出席 出席 出席
范健 12 11 1 0 1 1 0 0
胡世伟 12 11 1 0 1 1 0 0
江平 12 12 0 0 1 1 0 0
我们对公司2013年董事会及股东大会各项议案及公司其他事项均无异议。
我们利用参加现场会议机会以及年报审计期间对公司主要门店的日常经营
情况进行了现场考察，深入了解了公司经营管理情况及在建项目进展情况，并与
公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市
场变化对公司的影响，及时获知公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动
态。公司相关部门对我们的工作给予了积极配合和支持，能够保证我们享有与其
他董事同等的知情权，未有任何干预我们行使职权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
1、2013 年 3 月 25 日，我们就公司《关于全资子公司如东文峰大世界有限
公司与南通市大地房地产开发有限公司结算拆迁安置费、结清该笔关联交易的议
案》涉及的关联交易，在会议前查阅了有关资料并听取董事会相关成员介绍情况
后，经充分讨论，我们发表独立意见如下：本次关联交易已获得董事会批准，关
联董事在董事会上已履行了回避表决义务，表决程序符合有关规定。本次补差完
成后将结清 2006 年遗留下来的关联交易，该交易未损害公司及其他股东，特别
是非关联股东和中小股东的利益。
2、2013 年 3 月 27 日，我们对公司《关于 2013 年度日常关联交易预计的议
案》进行了审议，就该等关联交易发表如下独立意见：公司《关于 2013 年度日
常关联交易预计的议案》遵循了公司《关联交易管理制度》，公司发生的日常关
联交易是因正常的经营需要而发生的，对公司财务状况、经营成果不构成重大影
响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。该议案的表决程序
合规，遵循了关联董事回避表决的要求，遵循了公开、公平、公正的原则。交易
定价合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联
股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
1、公司为全资子公司江苏文峰电器有限公司提供担保的财务风险处于公司
可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》等有关规定相违背的
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文峰股份 2013 年度股东大会会议资料
情况。此次担保有利于全资子公司开展日常经营业务，可以保障公司利益。我们
同意公司为江苏文峰电器有限公司申请综合授信提供担保。
2、根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》和《公司章程》及其他有关规定，对公司授权全资子公司江苏文峰电器
有限公司为控股子公司江苏文峰通讯有限公司银行授信提供担保议案进行了充
分讨论后发表意见如下：（1）、公司授权文峰电器为控股子公司文峰通讯申请银
行授信提供担保事项经董事会审议通过，决策程序符合相关法律法规及《公司章
程》的规定；（2）、该担保事项是为满足下属公司正常经营需要，理由充分、合
理；（3）、公司能严格控制对外担保可能产生的风险，现有对外担保数额占公司
净资产的比例较小，处于受控状态。本次担保没有损害公司及股东利益的情形。
截止2013年12月31日，公司对外担保余额为10,162.68万元，是全部为其全资
子公司江苏文峰电器有限公司提供的担保，已经董事会和股东大会审议批准。
2013年度，公司没有为控股股东及其非控股的其他关联方提供担保，控股股
东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金情况。
（三）募集资金的使用情况
公司首次公开发行股票募集资金自发行上市以来的存放和使用情况均符合
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的
相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及
公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、2013年2月，公司董事、副总经理马永先生调任公司控股股东江苏文峰集
团有限公司副总裁，申请辞去公司副总经理职务。公司总经理顾建华先生提名聘
任顾斌先生为副总经理。我们审核了顾斌先生的个人履历等资料，发表意见如下：
（1）同意聘任顾斌先生为公司副总经理；（2）本次聘任人员的教育背景、任职
经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求，
未发现其有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，以及
被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；（3）本次聘任事项
已经公司董事会提名委员会审查通过，董事会对顾斌先生任职的提名、审议、表
决程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
2、2013年3月27日，我们对公司《关于2012年度董事、监事及高级管理人员
薪酬的议案》进行了审议并发表了独立意见：公司2012年度董事、高管人员薪酬
的分配符合公司相关制度及公司实际情况，未有违反公司薪酬管理制度的情况发
生。
（五）业绩预告及业绩快报情况
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文峰股份 2013 年度股东大会会议资料
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了关于《关于续聘信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）有关事项的议案》，我们认为：（1）信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该所在历年的审计过程中，
能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业
准则，已顺利完成公司2012年度审计工作；未发现该所及其工作人员有任何有损
职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为，
我们同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计
机构；（2）公司审计费用的确定是通过事先了解调查了信永中和会计师事务所
收费管理办法及我国上市公司普遍的审计费用，征询公司监事会、管理层及其他
有关人员对于信永中和会计师事务所工作情况及审计费用的意见和建议及与信
永中和会计师事务所有关负责人进行协商，以《业务约定书》的形式确定工作范
围和审计费用数额。我们认为公司支付给信永中和会计师事务所的2012年度财务
审计费用75万元是合理的；同时，我们同意聘请信永中和会计师事务所为公司
2013年度内部控制的审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2013年3月27日召开的第三届董事会第二十四次会议审议了《关于2012
年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，根据公司章程及《上海证券交易
所上市公司现金分红指引》要求，结合公司2013年的资金需求及公司实际情况，
公司拟定的2012年度利润分配方案为：以2012年度末总股本为基数，向全体股东
每10股派发现金红利5.00元（含税），同时以2012年末总股本为基数，以资本公
积金向全体股东每10 股转增5股。我们认为公司的利润分配方案符合全体股东的
利益，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，表示赞同。公司历来
重视对投资者的回报，最近三年（2010年、2011年、2012年）以现金方式分配的
利润占最近三年实现的可分配利润的68%。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，并根据中国证监会《上市公司监管
指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及
履行》和江苏证监局《关于上市公司及实际控制人、股东、关联方、收购人进一
步做好承诺及履行工作的通知》（苏证监公司字[2014]49号）文件要求，对公司
及控股股东的承诺情况进行了梳理，并就具体情况于2014年2月11日进行了公告。
（九）信息披露的执行情况
2013年度，公司披露临时公告41次，定期报告4次。公司能够按照相关法律
法规及公司制度及时进行信息披露，披露内容基本涵盖了公司发生的重大事项，
使广大投资者能充分知晓公司的经营状况。我们持续关注公司在媒体和网络上披
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文峰股份 2013 年度股东大会会议资料
露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，对相关信息的及时、完整、准确披
露进行了有效的监督和核查。
（十）内部控制执行情况
公司严格按照监管要求建立、健全和完善内部控制制度，并依据相关内控制
度，对公司的经营活动、财务收支等进行内部跟踪监督，形成合理有效的内控体
系，确保了公司、子公司的各项经营活动在内控体系下健康、稳定运行。报告期
内，公司内部控制运行平稳，各业务板块和业务循环内部控制运行正常。针对新
的业务特点，公司加大了对超市业务板块、电器业务板块的管理和控制，超市板
块全年实现业务增长，电器板块在行业大幅下滑的情况下，采取有效措施，降低
了下滑的幅度。百货板块在主力门店装修改造的情况下，依然保持了较快的增长。
房地产板块平稳发展。公司信息系统内部控制运行平稳，有力的保障了公司各板
块的业务发展。
（十一）董事会以及下属专业委员会的运作情况
报告期内，董事会及下属专门委员会严格按照已制订的议事规则召开会议，
会议的召集、召开均符合法定程序，四大专业委员会对所属领域的事项分别进行
了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
2013年，公司经营有序进行，在财务、投资、关联交易、内部控制、信息披
露等方面均按照相关法律法规进行规范操作。我们严格按照《公司法》、《证券法》
等法律法规及《公司章程》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职
责，有效地维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2014年，我们将秉承谨慎、勤勉、忠实的原则履行独立董事的职责，本着为
公司及全体股东负责的宗旨，继续重点关注公司治理结构的改善、现金分红政策
的执行、关联交易、对外担保等事项，更好地维护全体股东特别是中小股东的合
法权益。
独立董事：范健、胡世伟、江平
二零一四年四月八日
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