文峰大世界连锁发展股份有限公司独立董事关于
     公司第四届董事会第五次会议相关议案的独立意见

    我们是文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事范
健、胡世伟和江平，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，在听
取公司董事会、监事会、经营层及其他有关人员汇报后，我们对以下事项进行了
认真审议并发表意见如下：
    一、关于2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案
    根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、
《公司章程》等相关规定及《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，
结合年审会计师出具的2014年度《审计报告》，我们认为，公司董事会提出以“现
有总股本73,920万股为基数，向全体股东按每10股派发现金3.60元(含税)，同时
以资本公积金向全体股东每10 股转增15股”的2014年度利润分配及资本公积金
转增股本的预案，是综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长
期发展等因素，分配预案是合理的，且有效保护了投资者的合法利益，同意将2014
年度利润分配及资本公积金转增股本的预案提交公司股东大会审议。
    二、关于2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案
    我们认真审阅了公司董事会编制的《2014年度募集资金存放与使用情况专项
报告》，公司首次公开发行股票募集资金自发行上市以来的存放和使用情况均符
合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用
的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规
及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。
    公司《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容是真实的、准确
的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    三、关于公司2014年度内部控制评价报告的议案
    根据中国证监会、上海证券交易所的相关要求，我们对公司2014年度《内部
控制自我评价报告》进行了认真审阅，并与公司管理层和有关管理部门沟通，查
阅了公司的管理制度，发表如下意见：公司已建立了完善的内部控制制度体系，
并能得到有效的执行。公司出具的内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司
目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监
会、交易所的相关要求，不存在重大缺陷。我们同意公司2014年度内部控制自我
评价报告。
    四、关于续聘公司2015年度审计机构的议案
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该所在公
司历年的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独
立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司2014年度审计工作；未发现该所及
其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影
响其独立审计的行为，我们同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2015年度审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司2015
年度财务会计报表审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项审核报告、内
部控制专项审计报告等。
    考虑公司的规模及审计工作量，我们认为支付给信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）2014年度的审计费用是合理的。
    五、关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案
    公司为全资子公司江苏文峰电器有限公司及上海文峰千家惠超市发展有限
公司申请银行综合授信提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与
中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120号）、《公司章程》等有关规定相违背的情况。该担保有利于子
公司开展日常经营业务，公司对外担保的决策程序合法合理，没有损害公司及公
司股东的利益。我们同意公司为江苏文峰电器有限公司及上海文峰千家惠超市发
展有限公司申请综合授信提供担保。
    报告期内，公司没有为控股股东及其他关联方提供担保，控股股东及其他关
联方也未强制公司为他人提供担保。
    六、关于授权全资子公司江苏文峰电器有限公司为控股子公司江苏文峰通讯
有限公司银行授信提供担保的议案
    我们认为：公司授权文峰电器为控股子公司文峰通讯申请银行授信提供担保
事项经董事会审议通过，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定；该
担保事项是为了满足下属公司正常经营需要，理由充分、合理；公司能严格控制
对外担保可能产生的风险，现有对外担保数额占公司净资产的比例较小，处于受
控状态。本次担保不会损害公司及公司股东利益的情形。
    七、关于2014年度董事、高级管理人员薪酬的议案
    公司2014年度董事、高管人员的报酬确定是依据公司的实际经营情况结合公
司所处行业的薪酬水平制定的，董事会薪酬与考核委员会严格审查了公司2014
年度的经营成果，公司2014年度董事、高管人员薪酬的分配符合公司相关制度，
不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意该议案。
     八、关于2014年度日常关联交易的执行情况及2015年度日常关联交易预计的
议案
       公司日常关联交易是董事会依据公司日常经营实际情况做出的决定，属于
正常的商业行为，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务
不会因此等关联交易而对关联人形成依赖。日常关联交易协议的内容符合《合同
法》等相关法律法规的规定，并以市场价格及政府指导价作为定价原则，合理、
公允。关联董事回避了对此议案的表决，决策程序符合交易所《股票上市规则》
及公司《章程》的有关规定，遵循了公开、公平、公正的原则。该议案没有损害
公司及全体股东的利益。
     九、关于使用自有资金购买理财产品的议案
     公司拟在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，充分利用公司及控股
子公司暂时闲置的自有资金适时实施累计发生总额不超过公司最近一期经审计
净资产40%的金额购买银行理财产品。我们认为：公司目前经营情况良好，财务
状况稳健，通过进行适度的低风险的理财，可以提升资金使用效率，增加公司收
益，我们同意该议案，该事项不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。


独立董事签名：
范   健：                 胡世伟：                 江   平：




                                                 二零一五年二月二十六日