文峰大世界连锁发展股份有限公司
（股票代码 601010）
2015年年度股东大会会议资料
江苏 南通
二零一六年五月
文峰股份 2015 年年度股东大会会议资料
目录
会议议程........................................................................................................................ 3
议案一 2015 年度董事会工作报告............................................................................. 4
议案二 2015 年度监事会工作报告 ............................................................................. 8
议案三 2015 年度财务决算报告............................................................................... 10
议案四 2015 年年度报告全文和摘要....................................................................... 15
议案五 关于 2015 年度利润分配的预案.................................................................. 15
议案六 关于续聘公司 2016 年度审计机构的议案.................................................. 16
议案七 关于为全资子公司江苏文峰电器有限公司申请综合授信提供担保的议案
...................................................................................................................................... 16
议案八 关于授权公司董事会进行土地使用权竞拍的议案.................................... 17
议案九 关于 2015 年度董事、监事及高级管理人员薪酬认定的议案.................. 17
独立董事 2015 年度述职报告.................................................................................... 18
2
文峰股份 2015 年年度股东大会会议资料
会议议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用
上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2016年5月
27日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为2016年5月27日的9:15-15:00。
现场会议时间： 2016年5月27日下午2：00
现场会议地点：南通市青年中路59号文峰饭店会议室
会议召集人：公司董事会
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师
等
一、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况
二、推选监票人和计票人（两名股东代表和一名监事）
三、逐项审议下列议案
1、2015年度董事会工作报告
2、2015年度监事会工作报告
3、2015年度财务决算报告
4、2015年年度报告全文及摘要
5、关于2015年度利润分配的预案
6、关于续聘公司2016年度审计机构的议案
7、关于为全资子公司江苏文峰电器有限公司申请综合授信提供担保的议案
8、关于授权公司董事会进行土地使用权竞拍的议案
9、关于2015年度董事、监事及高级管理人员薪酬认定的议案
听取独立董事2015年度述职报告
四、投票表决
五、休会统计表决情况
六、宣布议案表决结果
七、宣读股东大会决议
八、见证律师发表法律意见
九、签署股东大会决议和会议记录
十、主持人宣布本次股东大会结束
3
文峰股份 2015 年年度股东大会会议资料
议案一
2015 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2015 年，是我国经济发展进入“新常态”后的第二年，是完成“十二五”规划的
收官之年；是经营工作难度较大、遭遇市场竞争特别激烈的一年；同时也是公司
经营发展工作取得新进展、新成就，在发展进程中值得总结和回味的一年。
一、报告期公司经营情况
报告期内，公司实现营业收入72.19亿元，同比下降7.39%；归属于上市公司
股东的净利润2.57亿元，同比下降42.03%；归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润2.58亿元，同比下降30.03%。
归属于上市公司股东的净利润减少的原因：1、百货、超市与家电三业态的
净利润同比减少 7851 万元(已扣除连云港墟沟百货与超市的停业处置资产形成损
失 2334 万元)： (1)三业态的毛利同比减少 7062 万元以及其他业务净收入同比减
少 1743 万元，其中：因收入减少 33684 万元致使毛利减少 5220 万元，因毛利率
下降 0.28 个百分点致使毛利减少 1842 万元，(2)资产减值损失增加 1221 万元，
（3）营业外净收入减少 230 万元，（4）所得税费用减少 2348 万元等；2、因文
景置业等房地产销售收入的同比减少 22741 万元，其净利润相应地减少 5063 万
元；3、因去年收到大丰市政府未能按照合同约定交付土地而支付的赔偿损失金
额 5625 万元，今年收到 291 万元，同比减少净利润 4511 万元；4、因 2015 年连
云港墟沟百货与超市的停业，处置资产形成损失 2334 万元；5、文锦商业因 2015
年 6 月份转让，亏损额同比减少 1016 万元；6、因综合基金上交费率减半，使其
同比减少 543 万元等。以上六项因素影响净利润共计 18743 万元。
2015 年，对商贸业来说是大浪淘沙的一年。由于受宏观经济和电商等多种
因素的影响，普遍出现业绩下滑、成本上升、效益下降。面对严竣形势，文峰股
份百货、超市、电器等各业态主动作为，创新经营，深化管理，攻坚克难，为全
年经营工作的稳定和经营目标的实现都做了大量工作，付出了很大努力，取得了
较好的成绩。
百货业，紧紧围绕年初确定的经营工作目标，在集中力量，做好南通文峰城
市广场调整和启东新文峰、海门新文峰开业筹备等工作的同时，突出以南通文峰
大世界这个大本营为重点，着重抓好各门店的经营管理工作。通过努力，启东新
文峰于 12 月 26 日全面开业，海门新文峰也于 2016 年 1 月 31 日开业。百货各门
店，面对经济发展“新常态”下众多不利因素，各管理层振奋精神，坚定信心，沉
着应对。具体来讲，主要是做到了“五个抓”：一是，抓绩效指标考核。百货总部
修订和继续实施对门店和采批的季度 KPI 考评，利用内网进行通报排名，努力营
4
文峰股份 2015 年年度股东大会会议资料
造奋勇争先的竞争氛围。二是，抓经营创新拓展。各门店成立专职营销部，为大
营销的推进，提供组织保障。在利用传统媒体的基础上，引入网络等多媒体进行
促销。大力发展微粉、微会员，激活“睡眠”会员。紧扣各个重要节点，借节炒节，
开展大型促销活动，积极抢占市场份额。三是，抓品牌优化调整。在做好启东、
海门两家新店招商的同时，还对海安、宝应，泰州以及城市广场店进行商品结构
和布局的大调整。四是，抓供应链提升维护，供应商结构优化和品牌引进延伸的
双结构调整工作得到有序推进。五是，抓管理精耕细作。对门店日常运营、满意
工程、安全生产等实行定期巡查；定期召开经营分析会、研讨会；加强费用管控，
抓好人力资源管理和大学生引进，做好干部员工的教育培训。总之，通过上下联
动，通过各项经营管理措施的落实推进，有效地保证了年度经营总目标的实现。
2015 年，百货业销售总额为 46.57 亿元，比上一年下降 0.76%。总体上顶住
了下行压力，实现了平稳发展。
超市业，2015 年是实现大调整、大创新的一年。一段时期以来，超市业态
比较沉闷，经营业绩不佳，发展遇到瓶颈。5 月份以后，外聘管理团队撤出，新
班子打破常规，勇于开拓，进行大刀阔斧地改革和创新，对组织架构、管理流程
等进行优化和再造。首先，加强制度规范建设，成立稽核管理部，规范费用审批
流程，规范门店盘点流程，重新界定店长权限，重新制定门店工程施工流程，有
效解决了费用发生过程中无人监管的不正常现象。其次，重建采购体系，对原有
采购流程进行大洗牌，优化采购渠道，提高公司后台利润。第三，实行模式升级，
以文峰城市广场千家惠超市为试点，着力打造精品超市体系。南通文峰城市广场
店，经过 70 天的闭店调整，实现了超市的华丽蜕变。9 月 26 日超市盛大开业，
开业当天人气爆棚，销售额创造了新店开张的新纪录。另外，多渠道引进优秀人
才，提高团队管理素质与能力；加强面上连锁分店的营销策划，提升销售额和影
响力。通过改革创新举措，超市业态经营管理面貌有了新的起色，全年实现销售
收入 7.54 亿元，比上一年减少 4529 万元，有效控制了亏损局面。
电器业，2015 年面对线上线下日益激烈的家电市场竞争，创新求变，务实
工作，注重有质量的销售，注重企业利润的获取，把工作重心聚焦到“练内功、
打基础，降成本、控费用”上来。通过抓大店、抓重点，进一步实现硬件升级、
品牌提升、销售提高的诉求，扩大了市场的影响力和市场份额；通过关停一批运
营效益低、成本高的终端门店，实现了企业的“瘦身运动”，使企业机体更具活力。
通过“减员增效”，实现了优胜劣汰的用人机制，构建起精干高效的战斗力团队；
通过全方位、多层次的强化管理，进一步实现了“降成本、控费用”的目标。
2015 年，文峰电器全年实现销售收入 12.67 亿元，比上一年下降（因为关掉
了三家经营情况不佳的专卖店），但实现利润 4794.74 万元，同比增长 3.03%。
加盟方面，加快调整转型，在继续做好加盟店日常管理、商品配供等应有服
务的同时，着重做好直营店销售经营工作。
5
文峰股份 2015 年年度股东大会会议资料
商业地产方面，2015 年，尽管国家先后出台了不少促进和推动房地产的利
好政策，但是由于受整个经济大形势的影响，市场仍然比较低迷。面对房地产行
业的新情况，我们审时度势，在抓紧南通地区启东新文峰二期、海门新文峰、如
城文峰城市广场三大商业和地产项目的同时，对上海君欣项目作了调整，加速推
进上海松江项目，并取得新的进展。如今，启东新文峰工程已全部竣工，并于
12 月 26 日全面投入营业；海门新文峰也于 1 月 31 日开业；如城文峰城市广场，
主体已竣工验收，整个工程也已进入尾声。此外，配合南通文峰城市广场的调整
和精品超市的重装，采取“短平快”措施，实施大动作圆顶封闭工程，取得较为理
想的效果。再一个方面，就是不失时机地做好已开发的商办用房和住宅楼的销售
工作，抓好资金的回笼，取得了新的成效。
2015 年，在经营发展屡建战果的同时，公司始终没有忘记作为企业应当承担
的社会职责，公司连续 19 年在员工中开展树“文明新风”典型的评选活动，旨在
通过这样的长效机制，在员工中起到弘扬新风尚、传递正能量的积极作用，同时
进一步深入开展争先创优活动，积极创建“文明单位”、“文明班组”、“巾帼示范
岗”、“青年文明号”等，涌现出一大批优秀的员工群体，在积极配合文明城市创
建过程中，公司的文明交通志愿者们冒严寒、战酷暑，圆满的完成了市文明办交
办的任务。在慈善公益方面，献爱心，义务献血，与市里的贫困儿童结对帮扶，
看望社区孤寡老人，慰问执勤交警、环卫工人，贯彻执行市总开展的“一日捐”
活动。在物质文明取得成绩的同时，精神文明之花也处处开放。
作为人员密集型企业，公司一直把安全生产工作作为头等大事来抓，认真贯
彻落实国家和省、市有关安全生产的重要指示精神，坚持“安全第一、预防为主、
综合治理”的方针，学习贯彻新《新安全法》，牢固树立以人为本、安全发展的理
念，节假日期间，坚持落实自查、纠错、整改等一系列措施，进行消防安全演练，
制定消防安全应急预案，深入开展“安全月”“安康杯”等活动，强化下属各企业安
全生产主体责任，积极开展经常性安全检查、安全教育等各项安全生产活动，有
效防范了各类事故，没有发生主体性安全伤亡事件，为企业的稳定经营、和谐发
展创造了良好的安全环境。
二、2016 年公司业务发展计划
2016 年是“十三五”的开局之年，也是文峰股份接受新考验、迎接新挑战，
承上启下，迎来新发展的关键之年。根据当前国内外经济走势来看，2016 年将
是“新常态”下经营工作难度较大的一年。我们要振奋精神，坚定信心，做好充分
的思想准备，及早谋划工作，努力争取新年度经营工作的新成绩。
1、抓实抓好防下滑稳增长：一是要坚定不移地打好主动仗。要加强对市场
运行的监测、分析和预警，查清摸实各种隐性的、显性的风险，把握关键点、稳
控风险点，主动预防、全力化解，防止风险扩散，把风险降到最低程度，把握好
经营发展工作的主动权。二是要千方百计稳增长。要稳人心、增信心、下决心。
6
文峰股份 2015 年年度股东大会会议资料
2、抓好对外发展工作，做好现有项目的筹建工作，可以进一步提升文峰品
牌的影响力，加快企业转型升级。
3、做好转型升级工作：做好如皋店、泰州店升级改造、通州店、靖江店品
牌调整、文峰电器通州店、沪东店、启东江海路店、海门解放路店重装调整，提
高文峰电器终端整体的竞争优势；做好超市的提档升级工程，打造文峰精品特色
超市。
4、丰富满意工程的内涵。
5、提升公司核心竞争力：加强依法治店，继续完善内控手册，员工手册，
管理手册；抓好品牌建设；基于公司未来整体发展战略，制定符合公司整体发展
战略的人力资源战略规划，并做好关键岗位人员储备；抓好人员培训；进一步完
善中高层管理人员的薪酬激励机制，提高企业向心力；真正利用互联网手段来实
施管理，在全公司引进 OA 系统，推行微平台系统、微网站及微会员系统，推行
百货门店无线支付项目，推行无线 wifi 及 AP 探针工程，推行客流分析系统；加
强财务监控和管理。
6、做好成本领先工作。
7、将“三心”工程落地生根。
8、做好安全工作。
三、董事会日常工作情况
2015 年，董事会根据《公司章程》及相关议事规则的要求，共组织召开了
一次年度股东大会，审议通过了公司董事会 2014 年度工作报告、公司监事会 2014
年度工作报告、公司 2014 年年度报告及摘要、利润分配等 11 个议案；召开了九
次董事会会议，审议通过了 34 个议案，充分发挥了董事会的决策作用。
报告期内董事会认真执行股东大会的决议，及时、圆满完成了股东大会布
置的各项工作。
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所
的相关规定规范运作，不断完善公司法人治理结构，加强公司信息披露工作，维
护全体股东利益。报告期内，根据证监会、交易所的相关规定，公司修订了《公
司章程》和《股东大会议事规则》。
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。公司以全面开展内
控体系建设为契机，对公司各业务流程进行了全面梳理、分析，对各项业务流程
中的潜在风险点进行了全面排查。在经营过程中，结合日常管理与监督、内部审
计、外部审计等，对经营过程中的风险进行排查；通过总经理办公会、经营例会、
管理例会等对市场环境、经营情况和经营对手的情况进行分析通报；根据风险变
化情况，由相关部门采取积极有效的控制措施降低风险或减轻损失，实现对风险
的有效控制。报告期内，公司依据企业内部控制规范体系及《内部控制手册》、
7
文峰股份 2015 年年度股东大会会议资料
《文峰内部控制评价办法》，组织开展内部控制评价工作，对纳入评价范围的业
务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，
不存在重大缺陷。董事会组织完成了公司内控自我评价。
新的一年，我们要更加重视企业文明创建工作，要调集各种力量，为企业稳
定发展、和谐发展服务，用科学发展观统领全局，推进公司“两个文明”建设的协
调发展。党政工团齐抓共管，强化社会治安综合治理，关心员工生活，做好民调
等工作，及时调处各类纠纷矛盾，要充分调动广大员工在企业生产经营工作中的
积极性、创造性，为企业克服困难、应对各种风险、“防下滑、保增长、增效益”
做出新的贡献。
以上是公司董事会2015年度工作报告，公司财务状况的年度分析请各位审阅
《2015年年度报告》和《2015年度财务决算报告》。
第四届董事会第十四次会议审议通过了本报告，现提请股东大会予以审议。
议案二
2015年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
公司监事会在报告期内，严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，
重点从公司依法运作、董事及高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使
监督职能。我们列席了本年度内公司董事会、股东大会各次会议，依据有关法律、
法规和《公司章程》的规定，对董事会会议的召集和召开、议案的审议及表决程
序进行了监督。
一、监事会的会议召开情况
2015 年度，监事会共召开了四次会议，具体情况如下：
1、2015 年 2 月 26 日，公司召开了第四届监事会第四次会议，会议审议并
通过了：《2014 年度监事会工作报告》、《公司 2014 年度财务决算报告》、《公司
2014 年年度报告全文及摘要》、《关于公司 2014 年度利润分配及资本公积转增股
本的预案》、《关于 2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于
公司 2014 年度内部控制评价报告的议案》、关于续聘 2015 年度审计机构的议案》
和《关于继续使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。
2、2015 年 4 月 28 日，公司召开了第四届监事会第五次会议，会议审议并
通过了《公司 2015 年第一季度报告全文及正文》。
3、2015 年 8 月 27 日，公司召开了第四届监事会第六次会议，会议审议并
通过了：《关于公司 2015 年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2015 年半
8
文峰股份 2015 年年度股东大会会议资料
年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
4、2015 年 10 月 29 日，公司召开了第四届监事会第七次会议，会议审议并
通过了：《公司 2015 年第三季度报告全文及正文》。
二、监事会对公司相关事项的独立意见
1、依法运作情况
报告期内，公司依法规范运作，经营决策程序合法，公司建立了较完善的法
人治理结构和内部控制制度。股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项以及
董事会对股东大会决议履行情况，符合国家法律法规和公司章程的有关规定。公
司董事、高级管理人员执行公司职务时忠诚勤勉敬业，未发现有违法违规或损害
公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责。监事会认为，公司财
务会计制度建全，结构合理，管理规范，财务状况良好。会计事项的处理及公司
所执行的会计政策符合《企业会计制度》、《企业会计准则》和财政部的有关规
定。公司2015年度财务报告真实、准确地反映了公司报告期内的财务状况和经营
成果。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）也出具了标准无保留意见的2015
年度审计报告。
3、募集资金使用管理情况
经查，公司募集资金投入基本符合募集资金项目进度计划，募集资金存储符
合规定，募集资金的使用履行了相应的程序，严格履行了信息披露义务，不存在
不及时、不真实、不正确、不完整披露募集资金使用信息的情况。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件的
精神，公司在保障正常运营和资金安全的基础上，使用闲置募集资金购买安全性
高、流动性好的银行短期保本型理财产品有利于在控制风险前提下提高公司募集
资金的使用效率，能够增加投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使
用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序
合法合规，全体监事一致同意公司使用闲置募集资金购买银行短期保本型理财产
品。
本年度内，未发生募集资金项目变更情况。监事会将继续做好监督工作。
4、重大资产收购、出售情况
报告期公司所发生资产收购、出售等事项均属合理、必要，符合公司战略发
展需要，交易行为遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，相关决策及审批程序
合法、合规，未发现有损害公司和股东权益的行为。
报告期内，公司无重大资产收购、出售情况。
5、关联交易情况
9
文峰股份 2015 年年度股东大会会议资料
监事会对公司2015 年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：报告期
公司发生的关联交易符合公司关于关联交易的规定和协议，关联交易决策程序合
法合规，交易行为遵守市场原则，关联董事徐长江、陈松林、顾建华、杨建华、
马永和满政德均回避表决，未发现存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。
6、执行利润分配政策情况
报告期内，公司根据监管要求及公司实际情况，对 2014 年度利润进行了分
配。监事会对报告期公司利润分配情况进行了核查，公司严格执行了利润分配政
策，决策程序合法有效。
7、对内部控制自我评价报告的审阅情况
我们审阅了公司2014年度内部控制的自我评价报告，并对2015 年度公司内
部控制管理的建设及运行情况进行了审核。我们认为：公司已按照《企业内部控
制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情况，建立了较为完善的内部
控制制度体系并能得到执行。公司内部控制体系符合国家相关法律法规要求，对
公司生产经营起到了较好的风险防控作用。公司《内部控制自我评价报告》真实、
客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，信永中和会计师事务所也出
具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。
2015年，公司经营层根据股东大会和董事会的决策和决议，坚持以科学发展
观为统领全局，坚持把深化改革作为促进发展的动力源泉，主动适应经济发展新
常态，围绕 “稳中求进”的工作总基调和“稳经营，促发展”的目标要求，开拓思
路，攻坚克难，全力应对，取得了较好的成绩。监事会对公司2015年取得的经营
业绩表示认可。
2016年，我们将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章程的规
定，认真履行职责，督促公司董事会、经理层依法依规决策、经营，加强信息管
理，防范内幕交易，推动内控建设，促进公司治理水平的提高，维护公司和全体
股东的利益。
第四届监事会第八次会议审议通过了本报告，现提请股东大会予以审议。
议案三
2015年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
一、2015年度公司财务报表的审计情况
公司2015年财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
由其出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：文峰股份财务报
10
文峰股份 2015 年年度股东大会会议资料
表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了文峰股份2015年12
月31日的合并及母公司财务状况以及2015年度的合并及母公司经营成果和现金
流量。
二、主要会计数据和财务指标
1、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2015年 2014年 同期增减 2013年
(%)
营业收入 7,219,232,558.34 7,795,172,186.40 -7.39 7,178,508,866.03
归属于上市公司股东的净利润 257,215,067.02 443,695,029.57 -42.03 384,642,818.63
归属于上市公司股东的扣除非经
257,946,597.42 368,635,911.55 -30.03 363,629,256.03
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -462,289.88 251,226,116.37 -100.18 294,795,934.81
本期末比上
2015年末 2014年末 年同期末增 2013年末
减（%）
归属于上市公司股东的净资产 3,961,818,982.13 3,947,720,200.04 0.36 3,766,484,047.28
总资产 6,915,873,620.97 6,813,184,091.18 1.51 6,963,352,459.88
期末总股本 1,848,000,000.00 739,200,000.00 150.00 739,200,000.00
2、主要财务指标
本期比上年同期增减
主要财务指标 2015年 2014年 2013年
(%)
基本每股收益（元／股） 0.14 0.24 -41.67 0.21
稀释每股收益（元／股） 0.14 0.24 -41.67 0.21
扣除非经常性损益后的基本每股
0.14 0.20 -30.00 0.20
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 6.60 11.58 -4.98 10.46
扣除非经常性损益后的加权平均
6.62 9.62 减少3.00个百分点 9.89
净资产收益率（%）
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
报告期内，公司实施 2014 年度利润分配方案，以 2014 年末总股本为基数，
向全体股东每 10 股转增 15 股并派发现金红利 3.60 元（含税），根据相关会计准
则规定，上表中公司上年同期基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益
后的基本每股收益等指标按新股本进行了调整。
三、主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 7,219,232,558.34 7,795,172,186.40 -7.39
11
文峰股份 2015 年年度股东大会会议资料
营业成本 5,854,013,857.59 6,260,009,968.91 -6.49
销售费用 456,430,070.22 459,780,680.85 -0.73
管理费用 296,668,964.38 299,135,974.88 -0.82
财务费用 46,547,876.58 26,543,864.00 75.36
经营活动产生的现金流量净额 -462,289.88 251,226,116.37 -100.18
投资活动产生的现金流量净额 -360,978,465.93 -253,856,849.71 -42.20
筹资活动产生的现金流量净额 221,801,266.11 -221,086,092.85 200.32
1、收入和成本分析
营业收入同比下降 7.39%的主要原因是本年新增店增加销售 10,028 万元，由
于受国内经济下行、网店市场的影响百货、家电与超市销售同比减少 43,712 万
元，文景置业等房地产的销售同比减少 22,741 万元，以及其他业务收入同比减
少 939 万元等：
营业成本同比减少 6.49%，主要是受商品销售收入、房地产销售收入的影响,
其销售成本也相应地发生增减。
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） （%）
减（%） 减（%）
百货业态 4,656,812,310.97 3,874,301,370.39 16.80 -0.76 0.14 减少 0.75 个百分点
超市业态 753,608,881.12 684,151,120.75 9.22 -5.67 -4.18 减少 1.40 个百分点
电器业态 1,267,370,883.64 1,102,918,741.91 12.98 -16.79 -17.97 增加 1.25 个百分点
其 他 311,643,123.74 168,957,482.21 45.78 -42.43 -46.78 增加 4.43 个百分点
合计 6,989,435,199.47 5,830,328,715.26 16.58 -7.50% -6.64% 减少 0.77 个百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年增减
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） （%）
减（%） 减（%）
南通地区 6,002,495,926.64 5,081,107,343.30 15.35 -7.90 -6.86 减少 0.94 个百分点
其他地区 2,095,883,303.13 1,859,857,537.62 11.26 -1.17 -0.61 减少 0.50 个百分点
抵消 1,108,944,030.30 1,110,636,165.66 2.52 2.68
合计 6,989,435,199.47 5,830,328,715.26 16.58 -7.50 -6.64 减少 0.77 个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
百货业态：因受经济下行及网店市场的影响，百货的商品销售下半年开始有
所下降，在促销让利给消费者的同时，为确保供应商长期互利合作也对其进行了
让利造成其成本同比有所增加，毛利率相应地下降；
超市业态：因受销售市场的影响，各超市门店商品销售收入同比减少，其商
品销售成本也同比减少，加上促销让利造成其毛利率也有所下降；
家电业态：因受经济下行，房地产销售疲软，竞争加剧的影响，电器收入与
成本分别同比减少，扣除收入减少因素，成本的下降主要是 2015 年合约的返点
提高 0.3-0.5%，返利也随之增加；加上 2015 年与供应商商谈，冰洗、空调、器
具类部分商品有定制高毛利机型，其毛利率相对高于正常商品 10%左右，故毛利
12
文峰股份 2015 年年度股东大会会议资料
率同比有所上升等；
其他业态：由于本期出售房产确认的收入同比减少，使其成本也相应地减少，
但因本年出售的主要是商铺，其毛利率高于上年出售的商品房，造成其毛利率同
比上升等。
（2）成本分析表
单位：元
分行业情况
上年同
本期占 本期金额较
成本构 期占总 情况
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 上年同期变
成项目 成本比 说明
比例(%) 动比例(%)
例(%)
百货业态 百货业 3,874,301,370.39 66.45 3,868,999,541.89 61.95 0.14 同上述
超市业态 超市业 684,151,120.75 11.73 714,020,037.93 11.43 -4.18
电器业态 电器业 1,102,918,741.91 18.92 1,344,577,498.03 21.53 -17.97
收入分
其 他 其 他 168,957,482.21 2.90 317,496,962.04 5.09 -46.78 析
2、费用
销售费用同比下降 0.73%，主要是固定资产折旧、人工成本、招待费用等同
比增加 2,096 万元，而租金、水电费等同比减少 2,428 万元的影响；
管理费用同比下降 0.82%，主要是人工成本、保洁费用等同比增加 1,555 万
元，而中介费、广告宣传、修理费、折旧费、水电费等同比减少 1,800 万元的影
响；
财务费用同比上升 75.36%，是因各项借款的增加，利息支出同比增加 1,640
万元，以及利息收入与银行手续费同比减少 517 万元与 157 万元。
3、现金流
经营活动产生的现金流量净额同比下降 100.18%，主要是销售商品提供劳务
收到现金减少 7,107 万元，存款利息收入减少 517 万元，支付给职工现金增加 1,259
万元，上年收上海松江合作意向金 9,945 万元 2015 年退还并收违约补偿 660 万，
以及收取的补贴收入增加 2,006 万元，文景收到退回的农民工保证金 873 万元等
所致；
投资活动产生的现金流量净额同比下降 42.2%，主要是上年收回大丰土地款
等 36,376 万元，支付松江土地款 22,100 万元；以及本年理财投资款的收回同比
增加 1,603 万元，白蒲、大丰等公司处置资产收到现金 1,312 万元，转让文锦收
到现金 596 万元等；
筹资活动产生的现金流量净额同比上升 200.32%，主要是本年增加文峰集团
及新有斐大酒店借款 60,000 万元，减少银行借款 8,365 万元；而上年增加集团借
款 3,000 万元归还 10,000 万元，银行借款净增 12,529 万元；以及偿付利息支付
现金较上年增加 1,817 万所致。
13
文峰股份 2015 年年度股东大会会议资料
四、非主营业务导致利润重大变化的说明
1、因2014年收到大丰市政府未能按照合同约定交付土地而支付的赔偿损失
金额5,625万元，2015年收到291万元，同比减少净利润5,334万元；
2、因2015年连云港墟沟百货与超市的停业，处置资产形成损失2,334万元，
麦客隆重新装修产生长期待摊费用报废损失681万元，如皋白蒲处置房产收益537
万元，减少利润2,478万元；
3、因 2015 年收到炎陵中天房地产开发有限公司退出上海松江项目合作支付
的违约金 660 万元，增加了利润；
4、因综合基金上交费率减半，使其同比减少 543 万元，增加了利润；
5、因 2015 年收取的政府补助收入同比减少 107 万元，减少了利润等。
五、资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
上期期 本期期末
本期期末
末数占 金额较上
数占总资
项目名称 本期期末数 产的比例
上期期末数 总资产 期期末变 情况说明
的比例 动比例
（%）
（%） （%）
可供出售 投资南通文峰麒越股权投资基金合伙企
60,865,000.00 0.88 4,865,000.00 0.07 1,151.08
金融资产 业
主要是海门、如城与上海物业的工程投
入增加 24,370 万元，以及启东二期、白
在建工程 498,946,746.81 7.21 359,934,879.79 5.28 38.62
蒲超市与如皋长江酒店转固定资产
10,513 万元等
工程物资 7,297.80 32,097.80 -77.26 为南通文峰大世界工程物资的减少
系本年借建行 15,000 万元，还上年借建
行 10,000 万元、兴业银行 5,000 万元与
短期借款 150,000,000.00 2.17 233,650,000.00 3.43 -35.80
农行 8,365 万元的款项，较年初减少银
行借款 8,365 万元
系南通文峰与江苏电器较年初减少应付
应付票据 169,670,000.00 2.45 250,136,300.00 3.67 -32.17
票据 2,697 万元与 5,349 万元
因银行借款较年初减少及银行借款利率
应付利息 245,208.33 - 572,244.89 0.01 -57.15
下降，其计息相应地减少
主要是增加文峰集团借款 6 亿元，应付
工程款与供应商保证金较年初增加
其他应付
1,115,632,033.82 16.13 528,807,470.37 7.76 110.97 9,340 万元与 536 万元；以及退还上海松
款
江合作意向金 9,945 万元，应付购房意
向金较年初减少 1,414 万元等
实施 2014 年度利润分配方案，将资本公
股本 1,848,000,000.00 26.72 739,200,000.00 10.85 150.00
积转增股本
主要是资本公积转增股本 110,880 万元，
资本公积 836,843,806.67 12.10 1,922,648,091.60 28.22 -56.47
以及文锦商业转让增加 1,976 万元等
主要是 2015 年文峰通讯发生亏损造成
少数股东
-3,041,128.49 -0.04 -880,186.80 -0.01 245.51 其减少 44.83 万元及宝应文峰亏损造成
权益
其减少 171.26 万
第四届董事会第十四次会议审议通过了本报告，现提请股东大会予以审议。
14
文峰股份 2015 年年度股东大会会议资料
议案四
2015年年度报告全文和摘要
各位股东、股东代表：
本公司聘请的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已经完成对
公司2015年度的审计工作，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
和《公司章程》的规定，公司已经按照《企业会计准则》及中国证监会《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2015
年修订）及上海证券交易所《关于做好上市公司2015年年度报告工作的通知》的
要求完成了《文峰大世界连锁发展股份有限公司2015年度报告及其摘要》的编制
工作，并经公司第四届董事会第十四次会议和公司第四届监事会第八次会议审议
通过。按照上海证券交易所的相关规定，公司《2015年年度报告》全文登载于上
海证券交易所网站www.sse.com.cn；公司《2015年度报告摘要》刊登在2016年4
月20日出版的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》
上。鉴于年度报告和摘要已经登载和刊登，在此不作宣读。
请各位予以审议。
议案五
关于 2015 年度利润分配的预案
各位股东、股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015 年 12 月 31 日，
公司 2015 年度实现净利润 382,484,730.05 元（母公司报表），按照《公司章程》
规 定 ， 提 取 10% 的 法 定 盈 余 公 积 后 ， 2015 年 度 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
344,236,257.04 元，加上年初未分配利润 921,505,875.90 元，扣除年内已实施 2014
年度派送红利 266,112,000.00 元，公司 2015 年末累计可供股东分配的利润为
999,630,132.94 元。
根据《公司章程》、《公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》及《上
海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司的实际情况，公司拟定的
2015 年度利润分配方案为：以 2015 年度末总股本 1,848,000,000 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.45 元（含税），合计派发现金红利 83,160,000 元，
剩余未分配利润结转以后年度分配。
第四届董事会第十四次会议审议通过了本预案，现提请股东大会予以审议。
15
文峰股份 2015 年年度股东大会会议资料
议案六
关于续聘公司 2016 年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格，其在担
任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允
合理地发表了独立审计意见，较好地完成了公司委托的年报审计等工作。为保证
审计工作的连续性与稳健性，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2016年度审计机构，聘期一年。审计内容包括本公司及合并报表范围内的
子公司2016年度财务会计报表审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项审
核报告、内部控制专项审计报告等。
本公司及合并报表范围内的子公司共支付信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）2015年度财务报表审计费用75万元、内部控制审计费用25万元（不含审计
地交通住宿等差旅费用）。
第四届董事会第十四次会议审议通过了本议案，现提请股东大会予以审议。
议案七
关于为全资子公司江苏文峰电器有限公司
申请综合授信提供担保的议案
各位股东、股东代表：
公司全资子公司江苏文峰电器有限公司因日常经营所需，向江苏银行股份有
限公司南通城区支行申请综合授信额度人民币8,000万元，向兴业银行股份有限
公司南通分行申请综合授信额度人民币15,000万元，向中国银行股份有限公司南
通分行申请综合授信额度人民币8,000万元，用于办理银行承兑汇票，期限自与
银行签订合同生效起1年。为了保证其日常经营所需，实现共同发展，维护公司
出资人的利益，公司决定为其提供连带责任担保，担保期限为壹年，同时授权董
事长签署有关文件。
因江苏文峰电器有限公司的注册资金仅为 1,000 万元，2015 年度的销售规模
为 8.78 亿元，资产负债率超过 70%，按照《中华人民共和国担保法》、《上海
证券交易所股票上市规则》及公司章程等规范性文件的规定，本次担保事项已经
公司第四届董事会第十四次会议审议通过，需提请股东大会审议通过后方可实施
并签署相关担保协议。
具体担保事项详见2016年4月20日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、
16
文峰股份 2015 年年度股东大会会议资料
《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的公司（临
2016-005）《关于为全资子公司江苏文峰电器有限公司申请综合授信提供担保的
公告》。
请各位股东予以审议。
议案八
关于授权公司董事会进行土地使用权竞拍的议案
各位股东、股东代表：
为加快实施公司连锁发展的既定战略，进一步提高公司市场占有率和持续盈
利能力，扩大经营规模和营业面积，拟提请2015年度股东大会授权公司董事会行
使土地使用权竞拍的决策权，授权金额仍为10亿元人民币，授权期限自2015年度
股东大会审议通过之日起至2016年度股东大会召开之日止。上述额度按竞得土地
使用权的成交价累计计算。竞拍资金来源为公司自筹资金。在上述额度内，董事
会可授权公司管理层办理竞拍的各项具体事宜，授权董事长签署相关合同，其签
署的合同与本次董事会形成的决议具有同等的法律效力，董事会不再对此额度内
的土地竞拍形成单独决议。
第四届董事会第十四次会议审议通过了本议案，现提请股东大会予以审议。
议案九
关于2015年度董事、监事及高级管理人员薪酬认定的议案
各位股东、股东代表：
公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核
委员会工作制度》的有关规定，切实履行董事会赋予的职责和权限，对2015年度
公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为2015年度公司对董
事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，
未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
2015年度董事、监事及高管薪酬情况如下：
单位：万元
17
文峰股份 2015 年年度股东大会会议资料
姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额（税前）
徐长江 董事长 50
陈松林 副董事长 32
顾建华 董事、总经理 32
杨建华 董事 0
马 永 董事 26
满政德 董事 26
范 健 独立董事 5
胡世伟 独立董事 5
江 平 独立董事 5
裴浩兵 监事会主席 0
夏春宝 监事 0
顾 斌 副总经理 26
张 凯 财务总监、董事会秘书 14
单美芹 职工代表监事 4.6
请股东大会予以审议。
独立董事 2015 年度述职报告
各位股东、股东代表：
作为文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有
关规定，忠实履行职责，切实发挥独立董事的作用，有效维护了公司全体股东尤
其是中小股东的合法权益。现将2015年履行职责情况报告如下：
一、个人基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
范健先生，中国国籍，1957年11月出生，硕士研究生学历。现任南京大学教
授、博士生导师，公司独立董事等职。无境外居留权。
胡世伟先生，中国国籍，1949年3月出生，大专学历，高级经济师。现任上
海黄埔豫园小额贷款股份有限公司总经理，公司独立董事。无境外居留权。
江平先生，中国国籍，1967年10月出生，大学本科学历，高级会计师，注册
会计师，注册评估师，江苏省南通市仲裁委员会仲裁员。现任南通新江海会计师
事务所执行合伙人、主任会计师，公司独立董事。无境外居留权。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
18
文峰股份 2015 年年度股东大会会议资料
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进
行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
2015年度，我们以谨慎的态度勤勉行事，积极参加公司召开的股东大会、董
事会及董事会各专门委员会会议，认真审阅公司报送的会议资料及相关材料，参
与各议案的讨论并提出合理建议， 为会议的正确、科学决策发挥了积极作用。
公司相关部门对我们的工作给予了积极配合和支持，能够保证我们享有与其他董
事同等的知情权，未有任何干预我们行使职权的情形。
2015年度，我们出席公司董事会会议和股东大会的情况如下：
姓 名 董事会会议 股东大会
应参加 亲自出席 委托出席 缺席 应参加 亲自出席 委托出席 缺席
范健 9 9 0 0 1 1 0 0
胡世伟 9 9 0 0 1 0 0 1
江平 9 9 0 0 1 1 0 0
我们对公司2015年董事会及股东大会各项议案及公司其他事项均无异议，对
公司各次董事会审议的议案均投了赞成票，未提议召开临时股东大会和董事会。
三、年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
1、2015年2月26日，我们对公司《关于2014年度日常关联交易情况及2015
年度日常关联交易预计的议案》进行了审议，就该等关联交易予以事前认可并发
表如下独立意见：公司日常关联交易是董事会依据公司日常经营实际情况做出的
决定，属于正常的商业行为，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司
的主要业务不会因此等关联交易而对关联人形成依赖。日常关联交易协议的内容
符合《合同法》等相关法律法规的规定，并以市场价格及政府指导价作为定价原
则，合理、公允。关联董事回避了对此议案的表决，决策程序符合交易所《股票
上市规则》及公司《章程》的有关规定，遵循了公开、公平、公正的原则。该议
案没有损害公司及全体股东的利益。
2、2015年6月8日和7月21日，我们就公司出让文峰期货有限公司（以下简称
“文峰期货”）5%股权的相关事项进行了认真审议并发表意见如下：同意公司出
让所持有的文峰期货5%的股权，该交易属关联交易，股权转让协议的内容符合
《合同法》等相关法律法规的规定，价格合理、公允。关联董事回避了对此议案
的表决，决策程序符合交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，遵
循了公开、公平、公正的原则。该议案没有损害公司及全体股东的利益。
3、2015年6月29日，我们对第四届董事会第八次会议审议的《关于全资子公
司南通文景置业有限公司转让南通文锦商业经营管理有限公司100%股权的关联
交易议案》涉及的内容，在会议前查阅了有关资料并听取了董事会相关成员情况
19
文峰股份 2015 年年度股东大会会议资料
介绍，经充分讨论，我们发表独立意见如下：该关联交易已获得董事会批准，关
联董事在董事会上已履行了回避表决义务，表决程序符合有关规定。南通文锦商
业经营管理有限公司自成立以来，始终处于亏损状态，中短期内尚无法实现盈利，
给公司的盈利水平等方面带来负面影响。我们认为公司以原始投资值为作价依
据，将南通文锦商业管理有限公司100%股权转让给公司大股东江苏文峰集团有
限公司的全资子公司江苏文峰投资管理有限公司没有违背公平、公正、公开的原
则，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情况。
4、2015年7月8日，我们对公司接受大股东财务资助事项进行了认真审议并
发表意见如下：因流动资金周转需要，公司向大股东江苏文峰集团有限公司借款
人民币4亿元，该借款可循环使用；在2015年7月9日至2016年7月8日期间借款，
每笔借款期限不超过壹年；借款利率按中国人民银行公布的同期贷款基准利率执
行，旨在支持公司经营发展，公司不提供抵押或担保，该事项不存在损害上市公
司及其股东特别是中小股东利益的情形。该议案已获得公司董事会审议通过，关
联董事回避了对此议案的表决，决策程序符合交易所《股票上市规则》及公司《章
程》的有关规定。
（二）对外担保及资金占用情况
1、公司为全资子公司江苏文峰电器有限公司及上海文峰千家惠超市发展有
限公司申请银行综合授信提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在
与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120号）、《公司章程》等有关规定相违背的情况。该担保有利
于子公司开展日常经营业务，公司对外担保的决策程序合法合理，没有损害公司
及公司股东的利益。我们同意公司为江苏文峰电器有限公司及上海文峰千家惠超
市发展有限公司申请综合授信提供担保。
2、根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》
及其他有关规定，对公司授权全资子公司江苏文峰电器有限公司为控股子公司江
苏文峰通讯有限公司银行授信提供担保议案进行了充分讨论后发表意见如下：公
司授权文峰电器为控股子公司文峰通讯申请银行授信提供担保事项经董事会审
议通过，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定；该担保事项是为了
满足下属公司正常经营需要，理由充分、合理；公司能严格控制对外担保可能产
生的风险，现有对外担保数额占公司净资产的比例较小，处于受控状态。本次担
保不会损害公司及公司股东利益的情形。
截止2015年12月31日，公司对外担保余额为32,032,500.00元，是全部为其全
资子公司江苏文峰电器有限公司提供的担保，已经董事会和股东大会审议批准。
2015年度，公司没有为控股股东及其非控股的其他关联方提供担保，控股股
20
文峰股份 2015 年年度股东大会会议资料
东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。我们认为文峰股份的对外担保符
合通知的有关规定，没有发生违规担保的情况。
公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占
用公司资金情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们认真审阅了公司董事会编制的《2014年度募集资金存放与使
用情况专项报告》，公司首次公开发行股票募集资金自发行上市以来的存放和使
用情况均符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金
存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相
关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。
公司《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容是真实的、准确
的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为了提高闲置募集资金的运作效率和收益，在保证募集资金项目建设和使用
的前提下，2015年2月26日公司召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关
于公司继续使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意使用资金额度不
超过人民币8,000万元闲置募集资金购买短期（单笔期限不超过一年）银行保本
型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。我们认为：公司使用暂时闲置
募集资金购买银行短期理财产品，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度（2013年修订》的相关
规定，有利于提高闲置募集资金的使用效率和现金管理收益，未与募集资金投资
项目的实施计划进度相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在改
变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；公司使用暂时闲置募集资金
购买银行短期理财产品，履行了相应的审批程序，程序合法合规。我们同意公司
使用闲置募集资金购买银行短期理财产品。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司2014年度董事、高管人员的报酬确定是依据公司的实际经营情况结合公
司所处行业的薪酬水平制定的，董事会薪酬与考核委员会严格审查了公司2014
年度的经营成果，公司2014年度董事、高管人员薪酬的分配符合公司相关制度，
不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意《公司董事（非独立董事）、高级
管理人员2014年度薪酬认定的议案》。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该所在公
司历年的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独
21
文峰股份 2015 年年度股东大会会议资料
立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司2014年度审计工作；未发现该所及
其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影
响其独立审计的行为，我们同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2015年度审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司2015
年度财务会计报表审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项审核报告、内
部控制专项审计报告等。
考虑公司的规模及审计工作量，我们认为支付给信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）2014年度的审计费用是合理的。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、
《公司章程》等相关规定及《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，
结合年审会计师出具的2014年度《审计报告》，我们认为，公司董事会提出以“现
有总股本73,920万股为基数，向全体股东按每10股派发现金3.60元(含税)，同时
以资本公积金向全体股东每10 股转增15股”的2014年度利润分配及资本公积金
转增股本的预案，是综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长
期发展等因素，分配预案是合理的，且有效保护了投资者的合法利益，同意将2014
年度利润分配及资本公积金转增股本的预案提交公司股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守。
（九）信息披露的执行情况
2015年度，公司发布临时公告52个，定期报告4次。公司能够按照相关法律
法规及公司制度及时进行信息披露，披露内容基本涵盖了公司发生的重大事项，
使广大投资者能充分知晓公司的经营状况。我们持续关注公司在媒体和网络上披
露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，对相关信息的及时、完整、准确披
露进行了有效的监督和核查。
（十）内部控制执行情况
公司严格按照财政部、中国证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》
及配套指引的规定，建立、健全和完善内部控制制度，并依据制度，对公司的经
营活动、财务收支等进行内部跟踪监督，形成合理有效的内控体系，确保了公司、
子公司的各项经营活动在内控体系下健康、稳定运行。在报告期内，公司对关联
交易、对外担保、重大投资、信息披露及控股子公司的管控等方面的内部控制严
格、有效，合理控制了经营活动中可能存在的内外部风险，公司各项活动的预定
目标基本实现。公司出具的内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司目前内
部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、交易
所的相关要求，不存在重大缺陷。
22
文峰股份 2015 年年度股东大会会议资料
（十一）董事会以及下属专业委员会的运作情况
报告期内，董事会及下属专门委员会严格按照已制订的议事规则召开会议，
会议的召集、召开均符合法定程序，四大专业委员会对所属领域的事项分别进行
了审议，运作规范。我们作为董事会下设的四大专业委员会成员，出席了本年度
的各次会议，认真审议了会议议案，履行了委员职责。
四、总体评价和建议
2015年，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规及《公司章程》、
《独立董事工作制度》等规定和要求，忠实履行职责，积极参加公司股东大会、
董事会及各专门委员会会议，在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益，能够
做到以独立、客观的立场参与公司重大事项的决策。全体独立董事对需要董事会
决策的事项做出了客观、公正的判断，对高管人员薪酬、公司与控股股东及其关
联企业的资金往来等重大事项，以及其他可能对中小股东权益产生重大影响的事
项进行了认真审议，并严格按照有关规定发表了独立意见，促进了董事会决策的
科学性和客观性，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。
独立董事：范健、胡世伟、江平
二零一六年四月二十日
23
