文峰大世界连锁发展股份有限公司
（股票代码 601010）
2016年年度股东大会会议资料
江苏 南通
二零一七年六月
文峰股份 2016 年年度股东大会会议资料
目录
会议议程........................................................................................................................ 3
议案一 2016 年度董事会工作报告............................................................................. 4
议案二 2016 年度监事会工作报告 ............................................................................. 5
议案三 2016 年度财务决算报告................................................................................. 8
议案四 2016 年年度报告全文和摘要....................................................................... 11
议案五 关于 2016 年度利润分配的预案.................................................................. 12
议案六 关于续聘公司 2017 年度审计机构的议案.................................................. 12
议案七 关于为全资子公司江苏文峰电器有限公司申请综合授信提供担保的议案
...................................................................................................................................... 13
议案八 关于授权公司董事会进行土地使用权竞拍的议案.................................... 13
议案九 关于 2016 年度董事、监事薪酬认定的议案.............................................. 14
议案十 关于公司未来三年（2017-2019）股东回报规划的议案 .......................... 14
独立董事 2016 年度述职报告.................................................................................... 15
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文峰股份 2016 年年度股东大会会议资料
会议议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用
上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2017年6月
27日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为2017年6月27日的9:15-15:00。
现场会议时间： 2017年6月27日14：30
现场会议地点：南通市青年中路59号文峰饭店会议室
会议召集人：公司董事会
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高管及聘请的见证律师等
一、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况
二、推选监票人和计票人（两名股东代表和一名监事）
三、逐项审议下列议案
1、2016年度董事会工作报告
2、2016年度监事会工作报告
3、2016年度财务决算报告
4、2016年年度报告全文及摘要
5、关于2016年度利润分配的预案
6、关于续聘公司2017年度审计机构的议案
7、关于为全资子公司江苏文峰电器有限公司申请综合授信提供担保的议案
8、关于授权公司董事会进行土地使用权竞拍的议案
9、关于2016年度董事、监事薪酬认定的议案
10、关于公司未来三年（2017-2019）股东回报规划的议案
听取独立董事2016年度述职报告
四、投票表决
五、休会统计表决情况
六、宣布议案表决结果
七、宣读股东大会决议
八、见证律师发表法律意见
九、签署股东大会决议和会议记录
十、主持人宣布本次股东大会结束
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文峰股份 2016 年年度股东大会会议资料
议案一
2016 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2016 年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文
件的规定，切实履行股东大会赋予的职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司
持续健康稳定发展。现将公司董事会 2016 年工作情况汇报如下：
一、报告期公司经营情况
2016年，由于宏观经济持续低迷，加上电商的进一步分流，不少零售企业的
经营业绩下滑。公司百货、超市、电器等各业态，面对严峻形势，主动作为，调
整创新，细化管理，攻坚克难，克服各种不利因素，为全年经营工作的稳定和经
营目标的实现付出了很大努力，取得了较好的成绩。
报告期内，公司实现营业收入67.72亿元，同比下降6.20%；归属于上市公司
股东的净利润2.52亿元，同比下降1.82%；归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润2.24亿元，同比下降13.12%。
百货业方面，2016 年加大力度优化商品结构，改善购物环境，改进会员维
护，百货业销售收入 43.76 亿元，比上一年下降 6.03%。
超市业方面，2016 年通过优化规范流程标准，强化门店营运管理，加强供
应链渠道建设，实行蔬果自采，力推进口类趋势商品，超市业销售收入 6.57 亿
元，同比下降 12.81%。
电器业方面，2016 年面对线上线下日益激烈的市场竞争，夯实基础，转型
升级，提高效益，电器业销售收入 10.72 亿元，同比下降 15.40%。
二、2017 年公司业务发展计划
面对新的市场形势，公司将突出内涵式发展，适度控制外延扩张，不断适
应新形势，争创新优势。
2017 年，总体要求是：通过抓经营、抓管理，实现强内功、增效益，化解
不利因素，扭转下滑趋势，力争公司销售收入和净利润与上年持平。
三、董事会日常工作情况
2016 年，董事会根据《公司章程》及相关议事规则的要求，共组织召开了
一次年度股东大会，审议通过了公司董事会 2015 年度工作报告、公司监事会 2015
年度工作报告、公司 2015 年年度报告及摘要、利润分配等 9 个议案；召开了六
次董事会会议，审议通过了 29 个议案，充分发挥了董事会的决策作用。
报告期内董事会认真执行股东大会的决议，及时、圆满完成了股东大会布
置的各项工作。
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报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所
的相关规定规范运作，不断完善公司法人治理结构，加强公司信息披露工作，维
护全体股东利益。报告期内，根据证监会、交易所的相关规定，公司制定了《信
息披露暂缓与豁免业务管理制度》。
公司依据《企业内部控制基本规范》及相关指引的要求，建立健全内控体系，
提高公司风险防范能力和规范运作水平，建立了完善的公司治理结构。报告期内，
公司依据企业内部控制规范体系、《内部控制手册》等组织开展内部控制评价工
作，对纳入评价范围的业务与事项均能按照内部控制制度有效执行，达到了公司
内部控制的目标，于内部控制评价报告基准日，不存在影响财务报告和非财务报
告的内部控制重大和重要缺陷。董事会组织完成了公司内控自我评价报告。
根据相关监管要求，董事会严格按照《内幕信息及知情人管理制度》等规章
制度的要求，控制内幕信息知情人员范围，登记知悉公司内幕信息的人员名单。
报告期内未发现有内幕信息知情人违规利用内幕信息买卖公司股份的情况，也不
存在因违反内幕信息及知情人管理制度涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施
及行政处罚的情况。
报告期内，公司董事谨慎、认真、勤勉地行使自己的法定权利，督促经营层
依法合规经营，以保证公司的商业行为符合国家法律法规以及国家政策的要求。
公司董事主动关注和深入了解公司的经营情况、董事会决议执行情况、财务管理、
业务发展和投资项目的进度等相关事项，依法行使《公司法》和公司章程赋予的
职责。
2016年，公司董事会依法认真履行职责，指导并支持经营层进行日常经营管
理。2017年，董事会将始终坚持把股东利益放在首位，切实履行勤勉、尽责义务，
积极应对内外部形势变化，推动企业持续健康发展。
以上是公司董事会2016年度工作报告，公司财务状况的年度分析请各位详细
审阅《2016年年度报告》和《2016年度财务决算报告》。
第四届董事会第二十次会议审议通过了本报告，现提请股东大会予以审议。
议案二
2016年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
公司监事会在报告期内，严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，
重点从公司依法运作、董事及高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使
监督职能。我们列席了本年度内公司董事会、股东大会各次会议，依据有关法律、
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法规和《公司章程》的规定，对董事会会议的召集和召开、议案的审议及表决程
序进行了监督。
一、监事会的会议召开情况
2016 年度，监事会共召开了四次会议，具体情况如下：
1、2016 年 4 月 18 日，公司召开了第四届监事会第八次会议，会议审议并
通过了：《2015 年度监事会工作报告》、《公司 2015 年度财务决算报告》、《公司
2015 年年度报告全文及摘要》、关于公司 2015 年度利润分配的预案》、关于 2015
年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于公司 2015 年度内部控制
评价报告的议案》、《关于续聘 2016 年度审计机构的议案》和《关于继续使用闲
置募集资金购买银行理财产品的议案》。
2、2016 年 4 月 28 日，公司召开了第四届监事会第九次会议，会议审议并
通过了《公司 2016 年第一季度报告全文及正文》。
3、2016 年 8 月 25 日，公司召开了第四届监事会第十次会议，会议审议并
通过了：《关于公司 2016 年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2016 年半
年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
4、2016 年 10 月 27 日，公司召开了第四届监事会第十一次会议，会议审议
并通过了：《公司 2016 年第三季度报告全文及正文》。
二、监事会对公司相关事项的独立意见
1、依法运作情况
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司监事会成员列席了公司 2016
年度召开的历次股东大会、董事会会议，并对有关会议的召开程序、决议事项以
及董事会对股东大会决议履行情况、高管履行职责情况、公司各项内部控制制度
的执行情况等进行了有效地监督与检查。监事会认为：报告期内，公司对外投资、
对外担保等重大事项决策程序符合国家法律法规和公司章程的有关规定。公司建
立了较为完善的内部控制制度，各项内部控制制度执行情况良好。公司董事、高
级管理人员执行公司职务时忠诚勤勉敬业，未发现有违法违规或损害公司和股东
利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司2016年度的财务状况、财务内部控制制度的执行、
资金使用情况等进行了监督和检查。监事会认为，公司财务会计制度建全，结构
合理，运作规范，财务状况良好。会计事项的处理及公司所执行的会计政策符合
《企业会计制度》、《企业会计准则》和财政部的有关规定。公司2016年度财务
报告真实、准确地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）也出具了标准无保留意见的2016年度审计报告。
3、募集资金使用管理情况
经查，公司募集资金投入基本符合募集资金项目进度计划，募集资金存储符
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合规定，募集资金的使用履行了相应的程序，严格履行了信息披露义务，不存在
不及时、不真实、不正确、不完整披露募集资金使用信息的情况。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》等相关文件的精神，为了提高闲置募集资金的运作
效率和收益，降低募集资金闲置成本，在保证募集资金项目建设和使用的前提下，
公司拟继续使用闲置募集资金人民币 1700 万元购买短期（单笔期限不超过一年）
银行保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。该议案已经公司第四
届董事会第十四次会议审议通过。
本年度内，未发生募集资金项目变更情况。监事会将继续做好监督工作。
4、重大资产收购、出售情况
报告期公司所发生资产收购、出售等事项均属合理、必要，符合公司战略发
展需要，交易行为遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，相关决策及审批程序
合法、合规，未发现有损害公司和股东权益的行为。
5、关联交易情况
监事会对公司2016年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：报告期公
司发生的关联交易符合公司关于关联交易的规定和协议，关联交易决策程序合法
合规，交易行为遵守市场原则，关联董事徐长江、陈松林、顾建华、杨建华、马
永和满政德均回避表决，未发现存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。
6、执行利润分配政策情况
报告期内，公司根据监管要求及公司实际情况，对 2015 年度利润进行了分
配。监事会对报告期公司利润分配情况进行了核查，公司严格执行了利润分配政
策，决策程序合法有效。
7、对内部控制自我评价报告的审阅情况
我们对2016年度公司内部控制管理的建设及运行情况进行了审核。我们认
为：公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际
情况，建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到执行。公司内部控制体系符
合国家相关法律法规要求，对公司生产经营起到了较好的风险防控作用。公司《内
部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，
信永中和会计师事务所也出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。
2017年，我们将继续依法勤勉尽职，督促公司董事会、经理层依法依规决策、
经营，加强信息管理，防范内幕交易，推动内控建设，进一步促进公司治理水平
的提高，切实维护公司和全体股东的利益。
第四届监事会第十二次会议审议通过了本报告，现提请股东大会予以审议。
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议案三
2016年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
一、2016年度公司财务报表的审计情况
公司2016年财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
由其出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：文峰股份财务报
表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了文峰股份2016年12
月31日的合并及母公司财务状况以及2016年度的合并及母公司经营成果和现金
流量。
二、主要会计数据和财务指标
1、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2016年 2015年 2014年
同期增减(%)
营业收入 6,771,983,033.32 7,219,232,558.34 -6.20 7,795,172,186.40
归属于上市公司股东
252,529,166.21 257,215,067.02 -1.82 443,695,029.57
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 224,116,092.98 257,946,597.42 -13.12 368,635,911.55
的净利润
经营活动产生的现金
776,203,034.72 -462,289.88 168003.96 251,226,116.37
流量净额
本期末比上
2016年末 2015年末 年同期末增 2014年末
减（%）
归属于上市公司股东
4,133,474,375.05 3,961,818,982.13 4.33 3,947,720,200.04
的净资产
总资产 6,659,487,524.02 6,915,873,620.97 -3.71 6,813,184,091.18
2、主要财务指标
本期比上年同
主要财务指标 2016年 2015年 2014年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.14 0.14 0.00 0.24
稀释每股收益（元／股） 0.14 0.14 0.00 0.24
扣除非经常性损益后的基本每
0.12 0.14 -14.29 0.20
股收益（元／股）
减少0.36个百
加权平均净资产收益率（%） 6.24 6.60 11.58
分点
扣除非经常性损益后的加权平 减少1.08个百
5.54 6.62 9.62
均净资产收益率（%） 分点
三、主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
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单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 6,771,983,033.32 7,219,232,558.34 -6.20
营业成本 5,486,220,590.38 5,854,013,857.59 -6.28
销售费用 471,485,323.89 456,430,070.22 3.30
管理费用 253,425,259.24 296,668,964.38 -14.58
财务费用 46,988,331.09 46,547,876.58 0.95
经营活动产生的现金流量净额 776,203,034.72 -462,289.88 168,003.96
投资活动产生的现金流量净额 -89,848,170.95 -360,978,465.93 75.11
筹资活动产生的现金流量净额 -456,111,191.00 221,801,266.11 -305.64
1、收入和成本分析
营业收入同比下降 6.2%，主要是受经济形势、市场竞争及网店的影响，百货、
家电与超市的销售收入同比减少 57250 万元，以及如皋如城与文景置业等房地产
的销售收入同比增加 12463 万元等；
营业成本同比下降 6.28%，也是受商品销售收入、房地产销售收入的影响，其销
售成本也相应地发生增减，百货、家电与超市的销售成本同比减少 52033 万元，
如皋如城与文景置业等房地产的销售成本同比增加 14970 万元等。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年增
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） 减（%）
减（%） 减（%）
百货业态 4,375,967,676.42 3,635,353,544.35 16.92 -6.03 -6.17 增加 0.12 个百分点
超市业态 657,104,059.36 594,627,447.53 9.51 -12.81 -13.09 增加 0.29 个百分点
电器业态 1,072,215,084.91 911,061,132.03 15.03 -15.40 -17.40 增加 2.05 个百分点
减少 18.21 个百分
其他 438,391,921.18 317,522,516.35 27.57 40.67 87.93
点
合计 6,543,678,741.87 5,458,564,640.26 16.58 -6.38 -6.38 增加 0.00 个百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年增
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） 减（%）
减（%） 减（%）
南通地区 5,711,020,931.22 4,844,746,806.67 15.17 -4.86 -4.65 减少 0.18 个百分点
其他地区 1,930,552,791.46 1,711,457,317.33 11.35 -7.89 -7.98 增加 0.09 个百分点
抵销 1,097,894,980.81 1,097,639,483.74 -1.00 -1.17
合计 6,543,678,741.87 5,458,564,640.26 16.58 -6.38 -6.38 增加 0.00 个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
百货业态：因受经济形势、市场竞争及网店的影响，百货的商品销售从 2015 年
下半年开始有所下降，为确保供应商长期互利合作，公司 2015 年对其进行了让
利，造成 2016 年其成本同比减少高于收入，毛利率相应地略有上升。
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超市业态：因受销售市场的影响，各超市门店商品销售收入同比减少，其商品销
售成本也同比减少，加上促销让利同比减少造成其毛利率略有上升。
电器业态：因受经济形势、市场竞争及网店的影响，电器收入与成本分别同比减
少，扣除收入减少因素，成本下降主要是 2016 年合约的返点有所提高，返利也
随之增加，故毛利率同比有所上升等。
其他：由于本期出售房确认的收入同比增加，使其成本也相应地增加，但因本年
增加的如城主要是商品房的销售，加上文景置业本年出售的主要也是商品房，其
毛利率低于其上年出售的商铺，造成其毛利率同比下降等。
(2). 成本分析表
单位：元
上年同期 本期金额较 情况
本期占总成
分行业 本期金额 上年同期金额 占总成本 上年同期变
本比例(%) 说明
比例(%) 动比例(%)
百货业态 3,635,353,544.35 66.60 3,874,301,370.39 66.45 -6.17 同上
超市业态 594,627,447.53 10.89 684,151,120.75 11.73 -13.09 述收
电器业态 911,061,132.03 16.69 1,102,918,741.91 18.92 -17.40 入分
其 他 317,522,516.35 5.82 168,957,482.21 2.90 87.93 析
2、费用
销售费用同比上升 3.30%，主要是固定资产折旧、长期待摊费用、保洁费等同比
增加 2729 万元，而租赁费、广告促销费、修理费等同比减少 1216 万元的影响；
管理费用同比下降 14.58%，主要是税金按规定转入税金及附加造成同比减少
2550 万元，以及工资薪酬、广告促销费等同比减少 2381 万元，而无形资产摊销、
修理费等同比增加 612 万元的影响；
财务费用同比上升 0.95%，主要是利息收入与利息支出同比减少 234 万元与 220
万元，银行手续费同比增加 30 万元。
3、现金流
经营活动产生的现金流量净额同比上升 168003.96%，主要是销售商品与购买商
品提供劳务收支的现金较上年分别减少 71867 万元与 122200 万元，各项税费支
付的现金较上年减少 18218 万元，以及 2015 年退还上海松江合作意向金 9945 万
元并收违约补偿 660 万元等所致；
投资活动产生的现金流量净额同比上升 75.11%，主要是收回上海君欣投资款
29814 万元，支付南通华尔康投资款 2450 万元等；
筹资活动产生的现金流量净额同比下降 305.64%，主要是向江苏文峰集团有限公
司及南通新有斐大酒店有限公司的借款 2015 年为 60000 万元，2016 年归还 35000
万元；向银行的借款与还款分别较 2015 年减少 9078 万元与 17443 万元；分配股
利较 2015 年减少 18295 万元，及偿付利息支付现金较 2015 年减少 549 万元所致。
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四、资产、负债情况分析
单位：元
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明
的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
主要是收回上海君欣投资款 29814 万元
与年初收到上年政府补贴款 1081 万元，
货币资金 624,689,057.85 9.38 420,998,885.08 6.09 48.38
以及投资南通华尔康与分红分别支付
2450 万元与 8316 万元
主要是文景与如城出售商品房与店铺造
成较年初减少 48229 万元，以及商品销
存货 1,164,413,539.62 17.49 1,681,234,670.62 24.31 -30.74
售同比下降其库存商品较年初减少 3282
万元等
按规定转入增值税留抵等 8700 万元，以
其他流动资
257,171,252.81 3.86 122,338,903.72 1.77 110.21 及银行理财产品增加 7890 万元，预售房
产 产预交的各项税费减少 3193 万元等
长期股权投 增加南通华尔康投资 2450 万元，收回上
24,507,000.00 0.37 298,144,600.00 4.31 -91.78 海君欣投资 29814 万元
资
松江、如城、上海增加工程投入 6298 万
在建工程 206,649,617.77 3.10 498,946,746.81 7.21 -58.58 元，以及海门、启东、海安等工程完工
并交付使用转固定资产 35528 万元等
主要是松江增加土地使用权 27121 万元，
无形资产 692,199,248.63 10.39 467,358,186.63 6.76 48.11 如城按勘测报告调减土地使用权 2929 万
元，以及本期摊销 1829 万元等
2016 年 3 月上海市松江区规划和土地管
其他非流动 理局移交松江所购土地将年初余额转无
4,280,865.89 0.06 263,309,000.00 3.81 -98.37
资产 形资产 26331 万元，以及松江增加待抵
进项税 428 万元
按规定转出增值税留抵使增值税较年初
增加 1532 万元，减少未抵进项 5621 万
应交税费 153,442,873.29 2.30 59,480,859.72 0.86 157.97 元，以及较年初增加企业所得税 1202 万
元、房产税 821 万元、土地增值税 368
万元，减少营业税 217 万元等
应付股利 968,750.00 0.01 - - 100.00 文峰通讯 2016 年末的应付股利 97 万元
主要是归还文峰集团上年借款 35000 万
其他应付
655,646,125.08 9.85 1,115,632,033.82 16.13 -41.23 元，以及支付工程款 9426 万元，减少购
款 房意向金 1611 万元等
2016 年少数股东投资占比 20%的宝应文
少数股东权
-5,486,942.63 -0.08 -3,041,128.49 -0.04 -80.42 峰亏损造成其减少 78.92 万元，占比 50%
益 的文峰通讯亏损造成其减少 165.66 万元
第四届董事会第二十次会议审议通过了本报告，现提请股东大会予以审议。
议案四
2016年年度报告全文和摘要
各位股东、股东代表：
本公司聘请的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已经完成对
公司2016年度的审计工作，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
和《公司章程》的规定，公司已经按照《企业会计准则》及中国证监会《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2015
年修订）及上海证券交易所《关于做好上市公司2016年年度报告工作的通知》的
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文峰股份 2016 年年度股东大会会议资料
要求完成了《文峰大世界连锁发展股份有限公司2016年度报告及其摘要》的编制
工作，并经公司第四届董事会第二十次会议和公司第四届监事会第十二次会议审
议通过。按照上海证券交易所的相关规定，公司《2016年年度报告》全文登载于
上海证券交易所网站www.sse.com.cn；公司《2016年度报告摘要》刊登在2017年
4月18日出版的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》
上。鉴于年度报告和摘要已经登载和刊登，在此不作宣读。
请各位予以审议。
议案五
关于 2016 年度利润分配的预案
各位股东、股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，公
司2016年度实现净利润352,350,296.22元（母公司报表），按照《公司章程》规
定，提取10%的法定盈余公积后，2016年度可供股东分配的利润为317,115,266.60
元，加上年初未分配利润999,630,132.94元，扣除年内已实施2015年度派送红利
83,160,004.47元，公司2016年末累计可供股东分配的利润为1,233,585,395.07元。
根据《公司章程》、《公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》及《上
海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司的实际情况，公司拟定的
2016 年度利润分配方案为：按 2016 年度末总股本 1,848,000,000 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.42 元（含税），合计派发现金红利 77,616,000 元，
剩余未分配利润结转以后年度。
第四届董事会第二十次会议审议通过了本预案，现提请股东大会予以审议。
议案六
关于续聘公司 2017 年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格，其在担
任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允
合理地发表了独立审计意见，较好地完成了公司委托的年报审计等工作。为保证
审计工作的连续性与稳健性，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2017年度审计机构，聘期一年。审计内容包括本公司及合并报表范围内的
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文峰股份 2016 年年度股东大会会议资料
子公司2017年度财务会计报表审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项审
核报告、内部控制专项审计报告等。
本公司及合并报表范围内的子公司共支付信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）2016年度财务报表审计费用75万元、内部控制审计费用25万元（不含审计
地交通住宿等差旅费用）。
第四届董事会第二十次会议审议通过了本议案，现提请股东大会予以审议。
议案七
关于为全资子公司江苏文峰电器有限公司
申请综合授信提供担保的议案
各位股东、股东代表：
公司全资子公司江苏文峰电器有限公司因日常经营所需，向江苏银行股份有
限公司南通城区支行申请综合授信额度人民币8,000万元，向兴业银行股份有限
公司南通分行申请综合授信额度人民币12,000万元，向中国银行股份有限公司南
通分行申请综合授信额度人民币10,000万元，用于办理银行承兑汇票，期限自与
银行签订合同生效起壹年。为了保证其日常经营所需，实现共同发展，维护公司
出资人的利益，公司决定为其提供连带责任担保，担保期限为壹年，同时授权董
事长签署有关文件。
因江苏文峰电器有限公司的注册资金仅为 1,000 万元，2016 年度的销售收入
为 7.17 亿元，资产负债率超过 70%，按照《中华人民共和国担保法》、《上海
证券交易所股票上市规则》及公司章程等规范性文件的规定，本次担保事项已经
公司第四届董事会第二十次会议审议通过，需提请股东大会审议通过后方可实施
并签署相关担保协议。
具体担保事项详见2017年4月18日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的公司（临
2017-005）《关于为全资子公司江苏文峰电器有限公司申请综合授信提供担保的
公告》。
请各位股东予以审议。
议案八
关于授权公司董事会进行土地使用权竞拍的议案
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文峰股份 2016 年年度股东大会会议资料
各位股东、股东代表：
为加快实施公司连锁发展的既定战略，进一步提高公司市场占有率和持续盈
利能力，扩大经营规模和营业面积，拟提请2016年度股东大会授权公司董事会行
使土地使用权竞拍的决策权，授权金额仍为10亿元人民币，授权期限自2016年度
股东大会审议通过之日起至2017年度股东大会召开之日止。上述额度按竞得土地
使用权的成交价累计计算。竞拍资金来源为公司自筹资金。在上述额度内，董事
会可授权公司管理层办理竞拍的各项具体事宜，授权董事长签署相关合同，其签
署的合同与本次董事会形成的决议具有同等的法律效力，董事会不再对此额度内
的土地竞拍形成单独决议。
第四届董事会第二十次会议审议通过了本议案，现提请股东大会予以审议。
议案九
关于2016年度董事、监事薪酬认定的议案
各位股东、股东代表：
公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核
委员会工作制度》的有关规定，切实履行董事会赋予的职责和权限，对2016年度
公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为2016年度公司对董
事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，
未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
2016年度董事、监事薪酬情况如下：
单位：万元
姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额（税前）
徐长江 董事长(原) 50
陈松林 董事长 32
顾建华 董事、总经理 32
杨建华 董事 0
马 永 董事 26
满政德 董事 26
范 健 独立董事 5
胡世伟 独立董事 5
江 平 独立董事 5
裴浩兵 监事会主席 0
夏春宝 监事 0
单美芹 职工代表监事 4.6
请股东大会予以审议。
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文峰股份 2016 年年度股东大会会议资料
议案十
关于公司未来三年（2017-2019）股东回报规划的议案
各位股东、股东代表：
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）等文件的要求，为明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化
《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，
便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会结合公司实际情况，制
定了《公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》。
该议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。详细内容见2017年4
月18日的上海证券交易所网站www.sse.com.cn《公司未来三年（2017-2019年）
股东回报规划》。
现提请股东大会予以审议。
独立董事 2016 年度述职报告
各位股东、股东代表：
作为文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有
关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责，审慎行使公司和股东所赋
予的权力，充分发挥独立董事作用，有效维护了公司全体股东的合法权益。现将
2016年履行职责情况报告如下：
一、个人基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
范健先生，中国国籍，1957年11月出生，硕士研究生学历。现任南京大学教
授、博士生导师，公司独立董事等职。无境外居留权。
胡世伟先生，中国国籍，1949年3月出生，大专学历，高级经济师。现任上
海黄埔豫园小额贷款股份有限公司总经理，公司独立董事。无境外居留权。
江平先生，中国国籍，1967年10月出生，大学本科学历，高级会计师，注册
会计师，注册评估师，江苏省南通市仲裁委员会仲裁员。现任南通新江海会计师
事务所执行合伙人、主任会计师，公司独立董事。无境外居留权。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
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文峰股份 2016 年年度股东大会会议资料
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进
行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
2016年，我们认真负责地参加公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会
会议，认真审阅公司报送的会议资料及相关材料，参与各议案的讨论并提出合理
建议，为会议的正确、科学决策发挥了积极作用。公司相关部门对我们的工作给
予了积极配合和支持，能够保证我们享有与其他董事同等的知情权，未有任何干
预我们行使职权的情形。
2016年，我们出席公司董事会会议和股东大会的情况如下：
董事会会议 股东大会
姓 名 是否连续两次未
应参加 亲自出席 委托出席 缺席 应参加 亲自出席
亲自出席会议
范健 6 6 0 0 否 1 0
胡世伟 6 6 0 0 否 1 0
江平 6 6 0 0 否 1 1
2016年度，公司董事会及股东大会会议的召集与召开符合法定程序，重大经
营决策和其他重大事项均履行了相关的审批程序，除了范建先生鉴于距上次评估
基准日已近五个半月，以原有审计结果作为定价依据，难以把握其合理性，对第
四届董事会第十四次会议审议的《关于出让上海君欣房地产发展有限公司20%股
权（对应50%收益权）的议案》投弃权票以外，我们对公司2016年董事会及股东
大会各项议案及公司其他事项均无异议，对公司各次董事会审议的议案均投了赞
成票，未提议召开临时股东大会和董事会。
三、年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
1、2016年4月18日，我们对公司《关于2015年度日常关联交易情况及2016
年度日常关联交易预计的议案》进行了审议，就该等关联交易予以事前认可并发
表如下独立意见：公司日常关联交易是董事会依据公司日常经营实际情况做出的
决定，属于正常的商业行为，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司
的主要业务不会因此等关联交易而对关联人形成依赖。日常关联交易协议的内容
合规，并以市场价格及政府指导价作为定价原则，合理、公允。关联董事回避了
对此议案的表决，决策程序符合交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关
规定，遵循了公开、公平、公正的原则。该议案没有损害公司及全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
1、公司为全资子公司江苏文峰电器有限公司申请银行综合授信提供担保的
财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、
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文峰股份 2016 年年度股东大会会议资料
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章
程》等有关规定相违背的情况。该担保有利于子公司开展日常经营业务，公司对
外担保的决策程序合法合理，没有损害公司及公司股东的利益。我们同意公司为
江苏文峰电器有限公司申请综合授信提供担保。
2、根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》
及其他有关规定，对公司授权全资子公司上海文峰千家惠购物中心有限公司为全
资子公司上海文峰千家惠超市发展有限公司申请银行授信提供房产抵押担保的
议案进行了讨论后发表意见如下：该担保事项是为了满足下属公司正常经营需
要，理由充分、合理；该议案经董事会审议通过，决策程序符合相关法律法规及
《公司章程》的规定；公司能严格控制对外担保可能产生的风险，现有对外担保
数额占公司净资产的比例较小，处于受控状态。本次担保不会损害公司及公司股
东利益的情形。
截止2016年12月31日，公司对外担保余额为111,856,000元，是全部为其全资
子公司江苏文峰电器有限公司提供的担保，已经董事会和股东大会审议批准。
2016年度，公司没有为控股股东及其非控股的其他关联方提供担保，控股股
东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。我们认为文峰股份的对外担保符
合通知的有关规定，没有发生违规担保的情况。
公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占
用公司资金情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们认真审阅了公司董事会编制的《2015年度募集资金存放与使
用情况专项报告》，公司首次公开发行股票募集资金自发行上市以来的存放和使
用情况均符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金
存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相
关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。
公司《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容是真实的、准确
的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
由于募投项目之扩建启东文峰门店项目拆迁安置未能如期进行导致开发略
晚于预期，加上项目建设中，工程款按市场惯例由施工单位先行垫付造成付款进
度小于工程进度，导致截至2016年3月31日公司募资基金账户尚有募集资金余额
1,713.31万元。2016年4月18日公司召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了
《关于公司继续使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意使用资金额
度不超过人民币1,700万元闲置募集资金购买短期（单笔期限不超过一年）银行
保本型理财产品。我们认为：公司使用暂时闲置募集资金购买银行短期理财产品，
符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管
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文峰股份 2016 年年度股东大会会议资料
要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司
《募集资金管理制度（2013年修订》的相关规定，有利于提高闲置募集资金的运
作效率和收益，不与募集资金投资项目的实施计划进度相抵触，不影响募集资金
投资项目的正常进行，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情形；公司使用暂时闲置募集资金购买银行短期理财产品，履行了相应的审批程
序，程序合法合规。我们同意公司使用闲置募集资金购买银行短期理财产品。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2016年4月18日，我们于公司第四届董事会第十四次会议上，对关于公司2015
年度董事、高管薪酬发表如下独立意见：公司2015年度董事、高管人员的报酬确
定是依据公司的实际经营情况结合公司所处行业的薪酬水平制定的，董事会薪酬
与考核委员会严格审查了公司2015年度的经营成果，公司2015年度董事、高管人
员薪酬的分配符合公司相关制度，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意
《公司董事（非独立董事）、高级管理人员2015年度薪酬认定的议案》。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该所在公
司历年的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独
立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司2015年度审计工作；未发现该所及
其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影
响其独立审计的行为，我们同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2016年度审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司2016
年度财务会计报表审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项审核报告、内
部控制专项审计报告等。
考虑公司的规模及审计工作量，我们认为支付给信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）2015年度的审计费用是合理的。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、
《公司章程》等相关规定及《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，
结合年审会计师出具的2015年度《审计报告》，我们认为，公司董事会提出以“2015
年底总股本184,800万股为基数，向全体股东按每10股派发现金0.45元(含税)的
2015年度利润分配预案，是综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理
和中长期发展等因素，分配预案是合理的，且有效保护了投资者的合法利益，同
意将2015年度利润分配预案提交公司股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
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文峰股份 2016 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守。
（九）信息披露的执行情况
2016年度，公司发布临时公告26个，定期报告4次。公司相关信息及时披露
在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及中国证监会指定的信息披露媒体上，信
息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存
在信息披露显失公平的情形。
（十）内部控制执行情况
2016年，公司严格按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，进一
步完善了内控体系建设。在报告期内，公司对关联交易、对外担保、重大投资、
信息披露及控股子公司的管控等方面的内部控制严格、有效，合理控制了经营活
动中可能存在的内外部风险，公司各项活动的预定目标基本实现。公司出具的内
部控制自我评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实
际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、交易所的相关要求，不存在重大
缺陷。
（十一）董事会以及下属专业委员会的运作情况
报告期内，董事会及下属专门委员会严格按照已制订的议事规则召开会议，
会议的召集、召开均符合法定程序，专业委员会对所属领域的事项分别进行了审
议，运作规范。我们作为董事会下设的专业委员会成员，出席了本年度的各次会
议，认真审议了会议议案，履行了委员职责。
四、总体评价和建议
2016年，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规及《公司章程》、
《独立董事工作制度》等规定和要求，忠实履行职责，积极参加公司股东大会、
董事会及各专门委员会会议，在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益，能够
做到以独立、客观的立场参与公司重大事项的决策，为保持公司持续、健康和稳
健发展发挥了实质性作用。
2017年，我们将继续勤勉尽职，忠实履行独立董事职责，为维护公司整体利
益和全体投资者的合法权益贡献自己的力量。
独立董事：范健、胡世伟、江平
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