文峰大世界连锁发展股份有限公司独立董事关于
     公司第五届董事会第三次会议相关议案的独立意见

    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，作为文峰股份的独立
董事，我们本着负责的态度，基于客观、独立判断立场，对公司第五届董事会第
三次会议相关议案进行了认真审议并发表意见如下：
    一、关于2017年度利润分配的预案
    公司2017年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金
分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司未
来三年（2017-2019年）股东回报规划》的相关规定，该议案基于公司当前的实
际情况并兼顾了公司股东的利益，同时也考虑到公司后续发展对资金的需求情
况，有利于公司的持续稳定经营和健康发展，我们同意公司2017年度利润分配预
案，同意将2017年度利润分配预案提交公司股东大会审议。
    二、关于2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案
    经核查，我们认为公司2017年度募集资金存放和使用情况符合中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不
存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已履行了信息披露义务。
    公司编制的《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容是真实的、
准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    三、关于公司2017年度内部控制评价报告的议案
    经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，
符合监管部门有关法律法规的要求以及公司经营管理方面的需要，公司总体内部
控制有效。我们对公司2017年度《内部控制自我评价报告》进行了认真审阅，内
控自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况，
我们认为公司内部控制体系总体上符合中国证监会、交易所的相关要求，不存在
重大缺陷，自查结论真实、有效。
    四、关于续聘公司2018年度审计机构的议案
    经了解，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，
该所在公司历年的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工
作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司2017年度审计工作；未
发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人
员有试图影响其独立审计的行为，我们同意继续聘请信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的
子公司2018年度财务会计报表审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项审
核报告、内部控制专项审计报告等。
    考虑公司的规模及审计工作量，我们认为支付给信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）2017年度的审计费用是合理的。
    五、关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案
    我们认为：公司为全资子公司江苏文峰电器有限公司申请银行综合授信提供
担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56
号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公
司章程》等有关规定相违背的情况。该担保有利于子公司开展日常经营业务，提
高其融资能力，符合公司及全体股东的利益。公司对外担保的决策程序合法合理。
我们同意公司为江苏文峰电器有限公司申请综合授信提供担保。
    报告期内，公司没有为控股股东及其他关联方提供担保，控股股东及其他关
联方也未强制公司为他人提供担保。
    六、关于2017年度董事、高级管理人员薪酬的议案
    公司2017年度董事、高管人员的报酬确定是依据公司的实际经营情况结合公
司所处行业的薪酬水平制定的，将上述人员任期收入留待任期届满后统一考核评
价确定，可有效激励公司经营决策人员的工作积极性、主动性，有利于公司的经
营发展，不存在损害公司及股东利益的情形；本次议案的决策和披露程序符合国
家有关法律法规及公司章程的规定。董事会薪酬与考核委员会审查了公司2017
年度的经营成果，公司2017年度董事、高管人员薪酬的分配符合公司相关制度，
不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意该议案。
    七、关于2017年度日常关联交易的执行情况及2018年度日常关联交易预计的
议案
    经核查，公司日常关联交易均基于公司实际经营活动而产生，属于正常的商
业行为，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此
等关联交易而对关联人形成依赖。日常关联交易协议的内容合规，并以市场价格
及政府指导价作为定价原则，合理、公允。关联董事回避了对此议案的表决，决
策程序符合交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，遵循了公开、
公平、公正的原则。该议案没有损害公司及全体股东的利益。
    八、关于使用自有资金购买理财产品的议案
    公司拟在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，充分利用公司及控股
子公司暂时闲置的自有资金适时实施累计发生总额不超过公司最近一期经审计
净资产40%的金额购买银行理财产品。我们认为：公司目前经营情况良好，财务
状况稳健，通过进行适度的低风险的理财，可以提升资金使用效率，增加公司收
益，我们同意该议案，该事项不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    九、关于增补第五届董事会董事的议案
    经核查，我们认为公司第五届董事会增补董事候选人的提名、审核及表决程
序合法有效；候选人张益君先生的任职资格符合法律法规及《公司章程》的要求，
并具备相关专业知识和履职能力，我们同意公司董事会提名张益君先生为公司第
五届董事会董事候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    十、关于调整独立董事津贴的议案
    我们认为此次独立董事的薪酬调整是结合公司的实际经营情况及行业、地区
的发展水平而制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、
法规等规定；有助提升独立董事勤勉职责的意识，调动公司独立董事的工作积极
性，有利于公司的长远发展。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》规定。
同意《关于调整独立董事津贴的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
    十一、关于会计政策变更的议案
    公司是根据财政部颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财
会[2017]30 号)的要求进行的合理会计政策变更，变更理由和依据充分合理，有
利于提高企业会计信息质量，本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生
影响，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议程序，符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。我们同意本次会计政策变更。

独立董事签名：

刘志耕：




严 骏：




刘思培：




                                                          2018年4月16日