宝泰隆：2018年第三次临时股东大会会议资料2018-11-10
宝泰隆新材料股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会
会议资料
(601011)
二 O 一八年十一月十六日
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宝泰隆新材料股份有限公司
2018年第三次临时股东大会会议日程
一、现场会议召开时间：2018年11月16日（星期五）9:00
二、网络投票系统及投票时间：通过上海证券交易所股东大会网络投票系统
进行网络投票，网络投票起止时间自2018年11月16日至2018年11月16日，采用上
海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
三、现场会议召开地点：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号宝泰隆新材
料股份有限公司五楼会议室
四、会议召集人：公司董事会
五、会议主持人：董事长焦云先生
六、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合
七、与会人员
（一）截止2018年11月12日（星期一）交易收市后在中国登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托
代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员
（三）公司聘请的律师
（四）公司董事会邀请的其他人员
八、会议议程
（一）参加现场会议的董事、监事、高级管理人员、到会股东及股东代理人
签到登记
（二）9:00现场会议正式开始，董事会秘书报告股东现场到会情况
（三）会议主持人宣布股东大会开始，宣读议案
（四）介绍现场出席情况，会议登记终止，宣布到会的有表决权股份数
（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问
（六）宣布记票人、监票人名单
（七）现场会议表决
（八）统计表决结果，宣布现场表决结果
（九）网络投票结束后统计最后表决结果
（十）鉴证律师宣读法律意见书
（十一）宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议
（十二）主持人宣布会议闭幕
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宝泰隆新材料股份有限公司
2018年第三次临时股东大会会议须知
为确保公司本次会议的顺利召开，根据中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，特制定大会须知如下，望出席股东
大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，
应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常
秩序；
三、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手
续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户
卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东
代理人）、持股凭证等文件；
四、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由
公司统一安排发言和解答；
五、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在证券部登记；
股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发
言或提问；
六、为确保大会正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过3次，每次发
言时间原则上不超过5分钟，在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言
或提问；
七、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进
入会场；
八、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅
滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关
部门予以查处；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二 O 一八年十一月十六日
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议案一：
关于修订《宝泰隆新材料股份有限公司章程》的议案
各位股东：
2018 年 10 月 27 日，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公
司”）第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《修订<宝泰隆新材
料股份有限公司章程>》的议案。2018 年 6 月 28 日，公司召开第四
届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了
《回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议
案，由于激励对象李德慧先生、陈防先生已离职，冯帆女士当选为公
司职工监事，根据《宝泰隆新材料股份有限公司 2017 年限制性股票
激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，上述人员已不具备激励对
象资格，公司对上述 3 人已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注
销，并已于 2018 年 10 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司办
理完毕回购注销手续，公司总股本由 1,611,150,597 股变更为
1,610,979,597 股，因此，董事会拟修订《宝泰隆新材料股份有限公司
章程》（以下简称“《章程》”）中相应条款，具体修订内容如下：
原《章程》中第六条 公司注册资本为人民币 1,611,150,597 元。
现修改为：第六条 公司注册资本为人民币 1,610,979,597 元。
原《章程》中第十八条 公司总股本为 1,611,150,597 股。公司成
立时发起人股份 290,000,000 股。
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现修改为：第十八条 公司总股本为 1,610,979,597 股。公司成立
时发起人股份 290,000,000 股。
原《章程》中第十九条 公司股份总数为 1,611,150,597 股，全部
为普通股。
现修改为：第十九条 公司股份总数为 1,610,979,597 股，全部为
普通股。
原《章程》中第二百零九条 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国工商报》上公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
现修改为：第二百零九条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
原《章程》中第二百一十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国工商报》上
公告。
现修改为：第二百一十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
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立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露
媒体上公告。
原《章程》中第二百一十三条 公司需要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在《中国工商报》上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
现修改为：第二百一十三条 公司需要减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
原《章程》中第二百一十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内
通知债权人，并于 60 日内在《中国工商报》上公告。债权人应当自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
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在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
现修改为：第二百一十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通
知债权人，并于 60 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应
当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
该事项已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，具体内
容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临 2018-074
号公告及《宝泰隆新材料股份有限公司章程》全文，董事会提请股东
大会授权公司综合部具体办理相关工商变更登记事宜。
以上议案，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二 O 一八年十一月十六日
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议案二：
关于修订《宝泰隆新材料股份有限公司
控股股东行为规范》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，规范控股股东、实际控制人行为，
确保公司稳定发展，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（[2017]9 号公告）、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》（上证发[2017]24 号）等有关法律法规的规定，结合公
司实际情况，公司董事会拟修订《宝泰隆新材料股份有限公司控股股
东行为规范》（以下简称“《行为规范》”）中相应条款，具体修订内
容如下：
一、原《行为规范》中第三十八条后增加第三十九条、第四十条、
第四十一条、第四十二条
第三十九条 控股股东、实际控制人及其一致行动人减持，采取
集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超
过公司股份总数的 1%。
第四十条 控股股东、实际控制人及其一致行动人减持，采取大
宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司
股份总数的 2%。
大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性
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质、种类、价格，并遵守《上海证券交易所股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》及本规范的相关规定。
受让方在受让后 6 个月内，不得转让所受让的股份。
第四十一条 控股股东、实际控制人及其一致行动人减持，采取
协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的
5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。
控股股东、实际控制人及其一致行动人减持采取协议转让方式，
减持后不再具有控股股东、实际控制人及其一致行动人身份的，出让
方、受让方在 6 个月内应当遵守本规范第三十九条减持比例的规定，
并应当依照本规范第四十九条、第五十条、第五十一条的规定分别履
行信息披露义务。
第四十二条 计算本规范第三十九条、第四十条条规定的减持比
例时，控股股东、实际控制人及其一致行动人的持股合并计算。
一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。
二、原《行为规范》中第三十九条变更为第四十三条，以此类推
至第四十一条变更为第四十五条
三、原《行为规范》中第四十一条后增加第四十六条、第四十七
条
第四十六条 具有下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人
及其一致行动人不得减持股份：
（一）公司或者控股股东、实际控制人及其一致行动人因涉嫌证
券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查
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期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（二）控股股东、实际控制人及其一致行动人因违反上海证券交
易所业务规则，被上海证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交
易所业务规则规定的其他情形。
第四十七条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，
自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其控股
股东、实际控制人及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会
行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要
信息罪被依法移送公安机关;
（三）其他重大违法退市情形。
四、原《行为规范》中第四十二条变更为第四十八条
五、原《行为规范》中第四十二条后增加第四十九条、第五十条、
第五十一条、第五十二条
第四十九条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过集中竞
价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向上海证
券交易所报告备案减持计划，并予以公告。
前款规定的减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数
量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每
次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。
第五十条 在减持时间区间内，控股股东、实际控制人及其一致
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行动人在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数
1%的，还应当在该事实发生之日起 2 个交易日内就该事项作出公告。
在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项
的，控股股东、实际控制人及其一致行动人应当立即披露减持进展情
况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
第五十一条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过本所集
中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减
持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况。
第五十二条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股权
被质押的，该股东应当在该事实发生之日起 2 日内通知公司，并按上
海证券交易所有关股东股份质押事项的披露要求予以公告。
六、原《行为规范》中第四十三条现变更为第五十三条，以此类
推至第五十六条变更为第六十六条。
该议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，具体内
容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临 2018-074
号公告及《宝泰隆新材料股份有限公司控股股东行为规范》全文。
以上议案，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二 O 一八年十一月十六日
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议案三：
关于修订《宝泰隆新材料股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持公司股份
及其变动管理制度》的议案
各位股东：
为加强公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份变动管理，
维护公司股东利益，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》（[2017]9 号公告）、《上海证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》（上证发[2017]24 号）等法律法规及《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况，公司董事会拟修订《宝泰隆新材料股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》（以下
简称“《管理制度》”）中相应条款，具体修订内容如下：
一、《管理制度》中第四条后增加第五条、第六条
第五条 具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员
不得减持股份：
（一）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在
被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处
罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
（二）董事、监事和高级管理人员因违反上海证券交易所业务规
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则，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易
所业务规则规定的其他情形。
第六条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自
相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董
事、监事和高级管理人员不得减持所持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会
行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要
信息罪被依法移送公安机关；
（三）其他重大违法退市情形。
二、《管理制度》中原第五条变更为第七条
三、《管理制度》中原第六条 公司董事、监事和高级管理人员以
上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数
量。公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转
让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第四、五、十条的规定。
现修改为：第八条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其
所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。公司
董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持
有本公司股份的，还应遵守本制度第四、七、十二条的规定。
四、《管理制度》中原第七条变更为第九条，以此类推至第十条
变更为第十二条
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五、《管理制度》中增加第十三条 董事、监事和高级管理人员在
任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个
月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交
易所业务规则对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
六、《管理制度》中原第十一条 公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内
向公司报告，公司在接到报告后的二个工作日之内，通过上海证券交
易所网站进行在线填报，上海证券交易所网站将于次日公开展示上述
信息。（根据上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份管理业务指引）
现修改为：第十四条 董事、监事和高级管理人员通过集中竞价
交易减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向上海证券
交易所报告备案减持计划，并予以公告，减持计划的内容,应当包括
但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、
减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。在股
份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日
内公告具体减持情况。
在减持时间区间内，董事、监事和高级管理人员在减持数量过半
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或减持时间过半时，应当按照上海证券交易所的相关规定披露减持进
展情况。
在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项
的，董事、监事和高级管理人员应当按照上海证券交易所的相关规定
立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
七、《管理制度》中原第十二条变更为第十五条，以此类推至原
第十八条变更为第二十一条
该议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，具体内
容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临 2018-074
号公告及《宝泰隆新材料股份有限公司董事、监事和高级管理人员所
持公司股份及其变动管理制度》全文。
以上议案，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二 O 一八年十一月十六日
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