股票代码：601011       股票简称：宝泰隆       编号：临2019-090号

债券代码：145439       债券简称：17 宝材 02



               宝泰隆新材料股份有限公司
        第四届董事会第四十四次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



    一、会议召开情况

    宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 11 月

11 日向各位董事发出了会议通知和会议材料，公司第四届董事会第

四十四次会议于 2019 年 11 月 15 日以通讯表决方式召开。公司共有

董事 9 人，实际参加表决董事 9 人。本次会议的召开及参加表决的人

员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

    二、会议审议情况

    会议共审议了五项议案，在事前已与各位董事对议案内容进行过

充分讨论的基础上，最终形成如下决议：

    （一）审议通过了《公司符合发行公司债券条件》的议案

    为进一步支持公司业务开展、拓宽公司融资渠道、优化财务结构，

公司拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非

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公开发行公司债券。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公

司债券发行与交易管理办法》和《非公开发行公司债券项目承接负面

清单指引》等相关法律、法规及规范性文件，公司己将实际情况与上

述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行

法律法规规定的非公开发行公司债券发行条件和资格，不存在不得非

公开发行公司债券的相关情况。

    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    该议案须提交公司股东大会审议。

    （二）审议通过了《非公开发行公司债券预案》的议案

    1、发行债券的规模

    本次非公开发行公司债券的规模不超过人民币 5 亿元（含人民币

5 亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会或董事会获授

权人士根据公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。

    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    2、发行对象

    本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理

办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的

合格投资者，每次发行对象不超过 200 人（发行人的董事、监事、高

级管理人员及持股比例超过百分之五的股东，可以参与本公司非公开

发行公司债券的认购和转让，不受合格投资者资质条件的限制）。

    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

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    3、债券期限及品种

    本次非公开发行公司债券的期限不超过 5 年（含 5 年）。可以为

单一期限品种，也可以是多期限的混合品种，具体的期限构成、各期

限品种的发行规模及含权结构提请股东大会授权董事会或董事会获

授权人士在发行前根据国家有关规定及市场情况和公司资金需求情

况确定。

    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    4、票面金额及发行价格

    本次非公开发行公司债券每张面值 100 元，按面值平价发行。

    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    5、债券利率及确定方式

    具体票面利率和还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事

会获授权人士与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确

定。

    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    6、募集资金用途

    本次非公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于包

括不限于偿还公司债务、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他

用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公

司财务状况与资金需求情况在上述范围内确定。

    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    7、发行方式

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    本次债券采取非公开发行方式，经有权部门审核无异议后，可以

一次或分期形式向合格投资者发行。具体发行方式及发行时间提请股

东大会授权董事会或董事会获授权人士与主承销商根据公司资金需

求情况和发行时市场情况在上述范围内协商确定。

    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    8、担保安排

    本次发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会

授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    9、赎回条款或回售条款

    本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具

体内容提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定

及市场情况确定。

    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    10、交易或转让场所

    本次非公开发行公司债券发行完毕后，在满足相关规定条件的前

提下，公司将尽快在证券交易所等相关交易场所申请办理转让相关手

续。

    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    11、决议的有效期

    本项决议的有效期自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

    具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券

                               4
时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的

临 2019-091 号公告。

    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    该议案须提交公司股东大会审议。

    （三）审议通过了《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公

开发行公司债券相关事宜》的议案

    为保证公司本次非公开发行公司债券工作能够顺利、高效的进

行，特提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规范

围内，全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，具体授权内容

包括但不限于：

    1、根据国家法律法规、市场实际情况，制定本次非公开发行公

司债券的具体发行方案，包括但不限于发行时机、是否分期发行、债

券品种、每期债券的发行额度、发行方式、债券期限、是否设计回售

条款或赎回条款、募集资金用途及使用金额、增信机制、偿债保障措

施、开立募集资金专户及偿债保障专户、评级安排、还本付息安排、

还款保障、挂牌转让地点等与发行方案相关的一切事宜；

    2、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以

及制定《债券持有人会议规则》；

    3、决定并聘请参与本次发行的相关中介机构，办理本次发行的

申报事宜以及在发行完成后办理本次发行公司债券的申请挂牌转让

事宜；

    4、负责具体实施和执行本次债券发行及申请挂牌转让事宜，包

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括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、申

请挂牌转让的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；

    5、发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及

有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东重新批复的事项外，依

据监管部门的意见对本次非公开发行公司债券发行的具体方案等相

关事项进行相应调整，并决定是否继续开展本公司债券发行工作；

    6、全权负责办理与本次非公开发行公司债券发行、登记及挂牌

转让等有关的其他事项；

    7、签署与本次非公开发行公司债券有关的合同、协议（包括但

不限于《债券主承销协议》、《募集资金专户监管协议》及《偿债保障

专户监管协议》等其他与本次债券相关的协议）和文件，并按照相关

法律法规的要求履行信息披露义务；

    8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕

之日止。公司董事会提请股东大会授权董事会、并同意董事会授权公

司管理层为本次发行的董事会授权人士，根据股东大会的决议及董事

会授权具体处理与本次非公开发行及挂牌转让的有关事务。

    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    该议案须提交公司股东大会审议。

    （四）审议通过了《提前偿还部分“宝泰隆新材料股份有限公司

非公开发行 2017 年公司债券（第二期）”本息》的议案

    公司于 2017 年 3 月 24 日发行了宝泰隆新材料股份有限公司非公

开发行 2017 年公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”或“17

                               6
宝材 02”），发行规模人民币 3 亿元，债券期限 3 年，兑付日为 2020

年 3 月 24 日。为保护投资者利益，合理安排负债结构，公司决定提

前偿还部分“17 宝材 02”本金并支付对应利息。

    1、本期债券目前的基本情况及原有偿还方案

    （1）债券名称：宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行 2017 年

公司债券（第二期）；

    （2）债券简称：17 宝材 02；

    （3）债券代码：145439；

    （4）发行规模：人民币 3 亿元；

    （5）债券票面利率：本期债券票面利率为固定利率，经公司在

债券存续期第 2 年末上调后 1 年的票面利率后，债券最后一年票面利

率为 7.2%；

    （6）起息日：2017 年 3 月 24 日；

    （7）付息日：债券的付息日为 2018 年至 2020 年每年的 3 月 24

日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延

期间付息款项不另计利息）；

    （8）还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期

利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计息，本

金自兑付日起不另计利息；

    （9）兑付日：2020 年 3 月 24 日；

    （10）债券担保情况：本期债券由黑龙江宝泰隆集团有限公司以

持有的公司股票为本期债券的本金和利息提供担保；

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    （11）挂牌时间及地点：本期债券于 2017 年 4 月 5 日在上海证

券交易所固定收益证券综合电子平台挂牌；

    （12）登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司。

    2、本期债券提前偿还部分本金及对应利息的方案

    公司将按照以下方案提前偿还本期债券的部分本金及对应利息。

    （1）偿还本金：不超过人民币 1 亿元（含）；

    （2）偿还本金对应利息的计算方法：按票面利率 7.2%/年计算，

计算公式为 7.2%/365*自 2019 年 3 月 24 日至提前偿还部分本金日的

前一日期间存续天数*提前偿还的部分本金；

    （3）公司董事会将根据本期债券的挂牌场所上海证券交易所和

登记机构中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求，按照法

规允许的方式制定具体的偿还方案并公告。

    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （五）审议通过了《召开公司 2019 年第三次临时股东大会相关

事宜》的议案

    鉴于公司第四届董事会第四十四次会议所审议的部分议案需经

公司股东大会审议通过，经董事会研究决定，于 2019 年 12 月 2 日（星

期一）召开公司 2019 年第三次临时股东大会，具体内容详见公司披

露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上

海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临 2019-092 号公告。

    表决结果：赞成 9 票：反对 0 票：弃权 0 票。

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三、备查文件

宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会第四十四次会议决议。



特此公告。




                         宝泰隆新材料股份有限公司董事会

                                二 O 一九年十一月十五日




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