证券代码：601011    证券简称：宝泰隆     编号：临 2019-091 号


               宝泰隆新材料股份有限公司
          关于非公开发行公司债券预案的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。


    宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年
11 月 15 日召开了第四届董事会第四十四次会议，审议通过了《公司
符合发行公司债券条件》的议案、《非公开发行公司债券预案》的
议案及《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债
券相关事宜》的议案（具体内容详见公司披露的临 2019-090 号公
告），公司拟非公开发行公司债券规模不超过人民币 5 亿元（含 5
亿元），具体内容如下：
    一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《公司债券发行与交易管理办法》和《非公开发行公司债券
项目承接负面清单指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
公司符合现行法律法规规定的非公开发行公司债券发行条件和资
格，不存在不得非公开发行公司债券的相关情况。
    二、本次非公开发行公司债券发行概况
    1、发行债券的规模
    本次非公开发行公司债券的规模不超过人民币 5 亿元（含人民


                              1
币 5 亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授
权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确
定。
    2、发行对象
    本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管
理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规
定的合格投资者，每次发行对象不超过 200 人（发行人的董事、监
事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东，可以参与本公
司非公开发行公司债券的认购和转让，不受合格投资者资质条件的
限制）。
    3、债券期限及品种
    本次非公开发行公司债券的期限不超过 5 年（含 5 年）。可以
为单一期限品种，也可以是多期限的混合品种，具体的期限构成、
各期限品种的发行规模及含权结构提请股东大会授权董事会或董事
会获授权人士在发行前根据国家有关规定及市场情况和公司资金需
求情况确定。
    4、票面金额及发行价格
    本次非公开发行公司债券每张面值 100 元，按面值平价发行。
    5、债券利率及确定方式
    具体票面利率和还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事
会获授权人士与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确
定。
    6、募集资金用途
    本次非公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于包
括不限于偿还公司债务、补充流动资金及适用的法律法规允许的其


                              2
他用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根
据公司财务状况与资金需求情况在上述范围内确定。
    7、发行方式
    本次债券采取非公开发行方式，经有权部门审核无异议后，可
以一次或分期形式向合格投资者发行。具体发行方式及发行时间提
请股东大会授权董事会或董事会获授权人士与主承销商根据公司资
金需求情况和发行时市场情况在上述范围内协商确定。
    8、担保安排
    本次发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会
授权董事会 或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。
    9、赎回条款或回售条款
    本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具
体内容提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定
及市场情况确定。
    10、交易或转让场所
    本次非公开发行公司债券发行完毕后，在满足相关规定条件的
前提下，公司将尽快在证券交易所等相关交易场所申请办理转让相
关手续。
    11、决议的有效期
    本项决议的有效期自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    公司董事会提请公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士
根据市场情况决定具体的发行方案，本次公司债券的发行方案以最
终获得相关监管机构批准的方案为准。
    三、公司非公开发行公司债券的授权事项
    为保证本次非公开发行公司债券工作能够顺利、高效的进行，


                             3
董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法
规范围内，全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，具体授
权内容包括但不限于：
   1、根据国家法律法规、市场实际情况，制定本次非公开发行公
司债券的具体发行方案，包括但不限于发行时机、是否分期发行、
债券品种、每期债券的发行额度、发行方式、债券期限、是否设计
回售条款或赎回条款、募集资金用途及使用金额、增信机制、偿债
保障措施、开立募集资金专户及偿债保障专户、评级安排、还本付
息安排、还款保障、挂牌转让地点等与发行方案相关的一切事宜；
   2、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以
及制定《债券持有人会议规则》；
   3、决定并聘请参与本次发行的相关中介机构，办理本次发行的
申报事宜以及在发行完成后办理本次发行公司债券的申请挂牌转让
事宜；
   4、负责具体实施和执行本次债券发行及申请挂牌转让事宜，包
括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、
申请挂牌转让的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；
   5、发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东重新批复的事项外，
依据监管部门的意见对本次非公开发行公司债券发行的具体方案等
相关事项进行相应调整，并决定是否继续开展本公司债券发行工
作；
   6、全权负责办理与本次非公开发行公司债券发行及挂转让有关
的其他事项；
   7、签署与本次非公开发行公司债券有关的合同、协议（包括但


                             4
不限于《债券主承销协议》、《募集资金专户监管协议》及《偿债
保障专户监管协议》等其他与本次债券相关的协议）和文件，并按
照相关法律法规的要求履行信息披露义务；
    8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。公司董事会提请股东大会授权董事会、并同意董事会授权
公司管理层为本次发行的董事会授权人士，根据股东大会的决议及
董事会授权具体处理与本次非公开发行及挂牌转让的有关事务。本
发行方案已获得公司第四届董事会第四十四次会议审议通过，尚需
提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议批准。公司将按照有关法
律、法规的规定及时披露本次非公开发行公司债券的进展情况。
    四、偿债保障措施
    若本次非公开发行公司债券发行在出现预计不能按期偿付债券
本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据有关规定，提请公司
股东大会授权公司董事会采取如下措施：
    1、不向股东分配利润；
    2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    4、主要责任人不得调离。


    特此公告。




                              宝泰隆新材料股份有限公司董事会
                                       二 O 一九年十一月十五日



                              5