股票代码:601012 股票简称:隆基股份 公告编号:临 2018-104 号
债券代码:136264 债券简称:16 隆基 01
债券代码:113015 债券简称:隆基转债
隆基绿能科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
在隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“隆基股份”）首期和
第二期限制性股票激励计划的激励对象中，鉴于44名激励对象离职和1名激励对
象因2016年度绩效考核未达到解锁条件，且回购资料均已提供齐全，根据公司上
述两期限制性股票激励计划的相关规定，以上45名激励对象已获授予但尚未解锁
的共计897,162股限制性股票将由公司办理回购并注销，本次回购注销事宜具体
内容如下：
一、首期限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）首期限制性股票激励计划方案及履行的程序
1、公司于2014年10月22日召开第三届董事会2014年第七次会议，审议通过
了首期《限制性股票激励计划（草案）及摘要》（请详见2014年10月23日相关公
告），独立董事对此发表了独立意见。其后，公司向中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）上报了备案申请材料。
2、公司于2014年11月21日获悉，中国证监会已对公司报送的股权激励计划
（草案）确认无异议并进行了备案。（请详见2014年11月22日相关公告）
3、公司于 2014 年 12 月 12 日召开了公司 2014 年第四次临时股东大会，审
议通过了关于公司首期《限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《限制
性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于<提请股东大会授权董事会办理公司
限制性股票激励计划相关事宜>的议案》。股东大会授权董事会确定限制性股票授
予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票
等所必须的全部事宜。（请详见 2014 年 12 月 13 日相关公告）
（二）首期限制性股票激励计划历次授予情况
1
1、首期限制性股票激励计划首次授予情况
①公司于2014年12月16日召开第三届董事会2014年第十一次会议，审议通过
了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》和《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》，确定首次限制性股票激励计划的授予日为
2014年12月16日，同时因有6名激励对象离职，调整激励对象为728人，授予数量
为1,222.50万股，授予价格为9.9元/股。预留的100万股限制性股票由董事会在
首次授予日后12个月内一次性授予，授予时间另行确定。（请详见2014年12月18
日相关公告）。
②公司于2015年1月14日完成了上述首期限制性股票激励计划首次授予的登
记手续，实际授予对象489人，授予数量927.23万股，中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司出具了证券变更登记证明（请详见2015年1月16日相关公告）。
2、首期限制性股票激励计划预留股份授予情况
①公司于2015年11月10日召开的第三届董事会2015年第十六次会议审议通
过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意向77名激励对象
授予300万股预留限制性股票（预留数量已根据2014年度权益分派方案进行调整），
确定授予日为2015年11月10日，授予价格为6.26元/股（请详见2015年11月12日
公告）。
②公司于2016年3月28日完成了首期限制性股票激励计划授予预留股份的登
记手续，实际授予对象76人，授予数量296万股，中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具了证券变更登记证明（请详见2016年3月31日相关公告）。
（三）首期限制性股票激励计划的回购注销情况
1、首期限制性股票激励计划首次授予股份回购注销情况
①公司于 2015 年 11 月 30 日召开的第三届董事会 2015 年第十八次会议审议
通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将 5 名离职激励对象已获授
且未解锁的 11.4 万股限制性股票（回购数量已根据 2014 年度权益分派方案进行
调整）按照激励计划等相关规定办理回购注销，独立董事发表了同意意见（请详
见 2015 年 12 月 2 日相关公告）。2015 年 12 月 17 日，该 11.4 万股限制性股票
注销完成（请详见 2015 年 12 月 17 日相关公告）。
②公司于 2016 年 10 月 27 日召开的第三届董事会 2016 年第十四次会议审议
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通过《关于回购注销首期股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意将 27 名离
职激励对象已获授且未解锁的 745,200 股限制性股票（回购数量已根据 2014 年
度权益分派方案进行调整）按照激励计划等相关规定办理回购注销，独立董事发
表了同意意见（请详见 2016 年 10 月 29 日相关公告）。2016 年 11 月 14 日，2016
年第八次临时股东大会批准了此项议案（请详见 2016 年 11 月 15 日相关公告）。
2017 年 1 月 18 日，该 745,200 股限制性股票注销完成（请详见 2017 年 1 月 18
日相关公告）。
③公司于 2017 年 8 月 21 日召开的第三届董事会 2017 年第十一次会议审议
通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将 15 名首期限制性股票激励
计划首次授予离职激励对象已获授且未解锁的 685,980 股限制性股票（回购数量
已根据 2014 年度权益分派方案进行调整）按照激励计划等相关规定办理回购注
销，独立董事发表了同意意见（请详见 2017 年 8 月 23 日相关公告）。2017 年 9
月 11 日，2017 年第五次临时股东大会批准了此项议案（请详见 2017 年 9 月 12
日相关公告）。2017 年 12 月 25 日，该 685,980 股限制性股票注销完成（请详见
2017 年 12 月 23 日和 12 月 26 日相关公告）。
2、首期限制性股票激励计划预留股份回购注销情况
①公司于 2016 年 9 月 28 日召开的第三届董事会 2016 年第十三次会议审议
通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将 4 名离职激励对象已获授
且未解锁的 14 万股预留限制性股票按照激励计划等相关规定办理回购注销，独
立董事发表了同意意见（请详见 2016 年 9 月 29 日相关公告）。2016 年 10 月 17
日，2016 年第七次临时股东大会批准了此项议案（请详见 2016 年 10 月 18 日相
关公告）。2016 年 12 月 29 日，该 14 万股限制性股票注销完成（请详见 2016 年
12 月 29 日相关公告）。
②公司于 2017 年 8 月 21 日召开的第三届董事会 2017 年第十一次会议审议
通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将 11 名首期限制性股票激励
计划预留股份授予离职激励对象已获授且未解锁的 416,000 股限制性股票按照
激励计划等相关规定办理回购注销，独立董事发表了同意意见（请详见 2017 年
8 月 23 日相关公告）。2017 年 9 月 11 日，2017 年第五次临时股东大会批准了此
项议案（请详见 2017 年 9 月 12 日相关公告）。2017 年 12 月 25 日，该 416,000
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股限制性股票注销完成（请详见 2017 年 12 月 23 日和 12 月 26 日相关公告）。
（四）首期限制性股票激励计划解锁情况
1、首期限制性股票激励计划首次授予股份解锁情况
①公司于2015年11月30日召开的第三届董事会2015年第十八次会议审议通
过《关于2014年限制性股票激励计划首期股票解锁的议案》（请详见2015年12
月2日相关公告）。2015年12月25日，公司完成首期限制性股票激励计划首次授
予股份的第一期解锁暨上市流通，共计554.058万股（请详见公司2015年12月22
日相关公告）。
②公司于2017年1月3日召开的第三届董事会2017年第一次会议审议通过《关
于首期限制性股票激励计划首次授予股份第二期解锁暨上市的议案》。2017年2
月3日，公司完成首期限制性股票激励计划首次授予股份的第二期解锁暨上市流
通，共计660.285万股。（请详见2017年1月24日相关公告）
③公司于2017年12月29日召开的第三届董事会2017年第二十一次会议审议
通过《关于首期限制性股票激励计划首次授予股份第三期解锁暨上市的议案》。
2018年1月8日，公司完成首期限制性股票激励计划首次授予股份的第三期解锁暨
上市流通，共计625.32万股。（请详见2018年1月3日相关公告）
2、首期限制性股票激励计划预留股份解锁情况
①公司于2017年1月3日召开的第三届董事会2017年第一次会议审议通过《关
于首期限制性股票激励计划预留股份第一期解锁暨上市的议案》。2017年1月10
日，在剔除4名已离职激励对象持有的回购注销的14万股限制性股票后，公司完
成首期限制性股票激励计划预留授予股份的第一期解锁暨上市流通，共计56.4
万股。（请详见2017年1月5日相关公告）
②公司于2017年12月29日召开的第三届董事会2017年第二十一次会议审议
通过《关于首期限制性股票激励计划预留股份第二期解锁暨上市的议案》。2018
年1月8日，公司完成首期限制性股票激励计划预留股份第二期解锁暨上市流通，
共计69万股。（请详见2018年1月3日相关公告）
二、第二期限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）第二期限制性股票激励计划方案及履行的程序
1、2016 年 9 月 28 日，公司第三届董事会 2016 年第十三次会议和第三届监
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事会第二十一次临时会议分别审议通过了《关于<西安隆基硅材料股份有限公司
第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本次激励计划相关议
案，公司监事会发表了意见，公司独立董事发表了独立意见并公开征集委托投票
权，公司聘请的律师事务所出具了法律意见书。同日，公司发出《关于召开 2016
年第七次临时股东大会的通知》。（详见 2016 年 9 月 29 日相关公告）
2、公司于 2016 年 9 月 29 日-2016 年 10 月 9 日在 OA 办公系统公示了本次
激励计划的激励对象名单，公示期满后，监事会对本次激励计划首次授予的激励
对象名单进行了审核，并对公示情况进行了说明。（详见 2016 年 10 月 12 日披露
的相关说明）
3、2016 年 10 月 17 日，公司 2016 年第七次临时股东大会审议通过了《关
于<西安隆基硅材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》等本次激励计划相关议案。股东大会授权董事会确定本次激励计划的授
予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部
事宜。同日，公司披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》。（详见 2016 年 10 月 18 日相关公告）
（二）第二期限制性股票激励计划历次授予情况
1、2016 年 11 月 7 日，公司第三届董事会 2016 年第十五次会议、第三届监
事会第二十三次临时会议分别审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划
激励对象和授予数量的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的
议案》，鉴于 13 名激励对象已在本次激励计划授予日前离职，调整首次授予激励
对象为 1,358 人，授予数量为 1,501.5 万股。同时，确定 2016 年 11 月 7 日为本
激励计划首次授予的授予日。公司监事会、独立董事分别发表了意见，公司聘请
的律师事务所就本次授予事项出具了法律意见书。（详见 2016 年 11 月 9 日相关
公告）
2、公司于2016年12月14日完成了第二期限制性股票激励计划首次授予股份
的登记手续，实际授予对象1,202人，授予数量1,257.74万股，中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明（请详见2016年12月16日相
关公告）。
（三）第二期限制性股票激励计划的回购注销情况
5
公司于 2017 年 8 月 21 日召开的第三届董事会 2017 年第十一次会议审议通
过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将 53 名第二期限制性股票激励
计划首次授予离职激励对象已获授且未解锁的 799,200 股限制性股票按照激励
计划等相关规定办理回购注销，独立董事发表了同意意见（请详见 2017 年 8 月
23 日相关公告）。2017 年 9 月 11 日，2017 年第五次临时股东大会批准了此项议
案（请详见 2017 年 9 月 12 日相关公告）。2017 年 12 月 25 日，该 799,200 股限
制性股票注销完成（请详见 2017 年 12 月 23 日和 12 月 26 日相关公告）。
（四）第二期限制性股票激励计划解锁情况
公司于2017年12月29日召开的第三届董事会2017年第二十一次会议审议通
过《关于第二期限制性股票激励计划第一期解锁暨上市的议案》。2018年1月8
日，公司完成第二期限制性股票激励计划第一期解锁暨上市流通，共计234.314
万股。（请详见2018年1月3日相关公告）
三、本次回购注销的审议程序
公司于2018年8月3日召开的第四届董事会2018年第四次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于44名激励对象离职和1名激励对象因
2016年度绩效考核未达到解锁条件，且回购资料均已提供齐全，根据公司上述两
期限制性股票激励计划的相关规定，以上45名激励对象已获授予但尚未解锁的共
计897,162股限制性股票将由公司办理回购并注销，独立董事发表了同意意见，
第四届监事会2018年第二次会议审议通过了此议案。根据《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“管理办法”）等相关规定，此议案尚需提交公司股东大会
批准。
四、本次回购注销股份方案
（一）回购注销原因
鉴于44名激励对象已离职且回购资料已提供齐全，根据公司《首期限制性股
票激励计划》第六章第二条和《第二期限制性股票激励计划》第六章第三条的相
关规定，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机
密、失职或渎职等行为导致公司解除与激励对象劳动关系的或因辞职、公司裁员
而离职的，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格进行回
购注销。因此，公司本次启动回购注销的条件已经成就。
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鉴于1名激励对象因2016年度绩效考核未达到解锁条件且回购资料已提供齐
全，根据公司《首期限制性股票激励计划》和《第二期限制性股票激励计划》第
三章第五条的相关规定，如个人业绩绩效考核等级为需改进或不合格时，激励对
象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。因此，公司本
次启动回购注销的条件已经成就。
（二）回购价格及数量
鉴于本次需要回购的激励对象为首期和第二期限制性股票激励计划首次授
予对象，因此首期限制性股票激励计划首次授予对象的回购价格为2.0940元/股；
第二期限制性股票计划首次授予对象的回购价格为4.8429元/股加上各离职激励
对象应取得的银行同期活期存款利息。
本次需办理回购注销的限制性股票数量合计897,162股，其中对首期限制性
股票激励计划首次授予对象回购股份数量为449,190股，对第二期限制性股票计
划首次授予对象回购股份数量为447,972股。
本次回购价格及数量的具体调整方法请详见同日披露的《关于调整限制性股
票激励计划限制性股票数量及回购价格的公告》。
（三）回购股份资金总额和资金来源
根据上述回购价格和回购数量核算，此次回购股份资金总额为3,120,203.59
元，资金来源为公司自有资金。
（四）预计本次回购注销完成后的公司股本结构变动情况及对公司业绩的影
响
单位：股
变动前（2018 年
股份类别 本次变动 变动后
6 月 30 日）
有限售条件
25,844,210 -897,162 24,947,048
流通股
无限售条件
2,765,835,705 0 2,765,835,705
流通股
总股本 2,791,679,915 -897,162 2,790,782,753
预计本次回购注销完成后，若以2018年6月30日股份数为基数（不考虑办理
回购注销工作期间的股份变动），公司股份总数将由2,791,679,915股变更为
2,790,782,753股，最终数据以实际办理回购注销数据为准。
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本次回购注销属于公司限制性股票激励计划关于回购注销事项的正常调整，
不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司限制性股票激励
计划的实施。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将在股东大会批准后，依据《公司法》、《公司章程》及上海证
券交易所和登记公司等相关规定，办理减少注册资本通知债权人、办理本次回购
注销、修订公司章程、工商变更登记等程序，并及时履行信息披露义务。
六、独立董事意见
经核查，鉴于公司44名激励对象已离职，1名激励对象因2016年度绩效考核
未达到解锁条件，且回购资料均已提供齐全，根据公司限制性股票激励计划，本
次启动回购注销的条件已经成就，另外此次回购数量及回购价格的调整内容和程
序符合公司限制性股票激励计划中的相关规定，我们同意将上述45人尚未解锁的
限制性股票合计897,162股由公司回购并注销。
七、监事会核查意见
公司本次45名激励对象因离职和个人业绩未达到解锁条件，符合公司限制性
股票激励计划中回购注销条件，回购数量及回购价格的调整符合公司限制性股票
激励计划中的相关规定，本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质
性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、律师意见
对于首期限制性股票激励计划本次回购注销事宜，作为公司实施首期限制性
股票激励计划的专项法律顾问，北京国枫律师事务所律师认为：根据《股票激励
计划》的规定，隆基股份本次回购注销事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，
其程序以及本次回购注销事宜涉及的回购数量和价格的确定符合《管理办法》、
《股票激励计划》的有关规定；隆基股份应就本次回购注销事宜及时履行信息披
露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份注销登记和减少注册资本等
手续。
对于第二期限制性股票激励计划本次回购注销事宜，作为公司实施第二期限
制性股票激励计划的专项法律顾问，北京金诚同达（西安）律师事务所律师认为：
隆基股份本次回购数量、价格调整并回购注销已取得必要的授权和批准，符合《管
理办法》等有关法律法规以及《公司章程》《股票激励计划》的规定；公司本次
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回购数量、价格调整的方法及内容及本次回购注销的原因、数量、价格均符合《管
理办法》《股票激励计划》的规定；根据《管理办法》与《股票激励计划》的规
定，回购股份方案经公司股东大会审议通过后，尚需根据《公司法》《公司章程》
的有关规定就本次回购注销所引致的股份注销登记手续和公司注册资本减少等
事项办理减资手续并履行相关法定披露义务。
特此公告。
隆基绿能科技股份有限公司董事会
二零一八年八月四日
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