601012 隆基股份 2018 年第三次临时股东大会会议资料
隆基绿能科技股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会
会议资料
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隆基绿能科技股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：
现场会议召开时间:2018 年 8 月 20 日 14:00
网络投票时间:
①通过交易系统投票平台：
2018年8月20日 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00
②通过互联网投票平台：2018年8月20日 9:15-15:00
会议地点：西安经济技术开发区尚稷路 8989 号西安服务外包产业园创新孵
化中心 B 座公司八楼会议室
会议主持人：钟宝申
表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。隆基绿能科技股份有限公司
（以下简称“公司”）股东在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络
投票系统行使表决权的，既可登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司
交易终端）进行投票，也可登陆互联网投票平台（vote.sseinfo.com）进行投票。
投票规则：本次股东大会同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
会议议程：
一、大会主持人宣布公司 2018 年第三次临时股东大会开始。
二、宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
三、由报告人宣读议案，与会股东进行审议。
四、推举监票人、计票人（股东代表两名、律师和监事各一名）。
五、中小股东发言。
六、与会股东逐项进行投票表决。
七、统计表决结果。
八、由监票人代表宣读表决结果。
九、大会主持人宣读股东大会决议。
十、见证律师宣读法律意见书。
十一、大会主持人宣布会议圆满闭幕。
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议案一：
关于投资建设银川年产5GW高效单晶电池项目的议案
各位股东：
公司第四届董事会2018年第四次会议审议通过了《关于投资建设银川年产
5GW高效单晶电池项目的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年
修订）》、《公司章程》等相关规定，现将上述议案提交本次股东大会审议，具
体方案如下：
一、对外投资概述
根据公司未来战略规划，为进一步扩大自身高效电池产能规模，充分发挥电
池核心技术优势，加速产业布局，公司拟在银川投资建设年产5GW高效单晶电池
项目并作为公司2018年度配股公开发行证券募集资金投资项目实施。
二、投资主体的情况
本项目由公司全资子公司宁夏隆基乐叶科技有限公司（以下简称“宁夏乐叶”）
负责项目运营和管理，宁夏乐叶的基本情况如下：
1、公司名称：宁夏隆基乐叶科技有限公司
2、注册地点：银川市经济技术开发区文萃南街战略新兴材料加工区8号206
室
3、法定代表人：钟宝申
4、注册资本：20,000万元
5、成立日期：2018年05月08日
6、经营范围：光伏发电技术研究开发、服务；太阳能电池、太阳能电池组
件、太阳能光伏发电系统设备研究开发、生产、销售；太阳能光伏发电项目开发、
设计、建设、运营；合同能源管理；货物及技术进出口。
7、股东情况：属于隆基乐叶光伏科技有限公司（以下简称“隆基乐叶”）的
全资子公司
8、财务情况：截至2017年12月31日，宁夏乐叶的的控股股东隆基乐叶（单
户报表）经审计的资产总额为859,509.69万元，净资产为374,526.86万元，2017
年度营业收入1,334,608.98万元，净利润为44,202.65万元。
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三、投资项目的主要内容
（一）投资项目名称
宁夏乐叶年产 5GW 单晶电池项目
（二）投资项目情况
1、项目概况
本项目使用公司上游高品质、低成本的高效单晶硅片，全面导入公司处于行
业领先水平的高效单晶 PERC 电池技术，形成年产 5GW 高效单晶电池产能目标，
从而保障高效产品的市场供给。
2、建设内容
拟通过租赁厂房及配套建筑设施，购置安装满足年产 5GW 高效单晶 PERC 电
池所需的制绒、扩散、刻蚀、印刷、烧结等主辅设备以及配套的检测、自动化和
其他设备。
3、建设地点
本项目建设地点位于银川经济技术开发区园区。
4、建设周期
本项目整体建设周期 2 年，其中拟租赁厂房的建设周期（含勘察、设计、施
工）约 1 年，设备安装预计 1 年。
5、项目投资
本项目总投资 304,955 万元，其中建设投资 254,410 万元，流动资金投入
50,545 万元。该项目先期将以自筹资金投入，在募集资金到位后予以置换。
序号 建设内容 金额
1 设备工具购置费用（万元） 248,710.00
2 安装工程费用（万元） 5,500.00
3 建设其他费用（万元） 200.00
4 流动资金（万元） 50,545.00
投资总额（万元） 304,955.00
6、预期收益
序号 收益指标 数值 备注
1 营业收入（万元） 460,027 运营期平均值
2 净利润（万元） 39,676 运营期平均值
3 项目投资财务内部收益率（%） 18.96%
4 项目投资财务净现值（万元） 178,431 按 8%作为净现值折
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现率
5 项目投资静态回收期（年） 6.32 含建设期
注：按投产首年达产率 60%，第二年开始全年达产测算。
四、本次对外投资对上市公司的影响
本项目的实施有利于公司借助宁夏银川当地的区位优势和公司在当地的成
本优势，充分发挥公司的电池核心技术优势，紧抓光伏市场发展契机，保障国内
外市场单晶产能供给，提高单晶产品市场份额和公司经营业绩。
五、风险提示
本投资项目如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，
项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。
以上议案，请审议。
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二零一八年八月二十日
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议案二：
关于申请注册发行长期限含权中期票据（永续债）的议案
各位股东：
为满足公司经营发展资金需求，进一步调整和优化公司债务结构，拓宽融资
渠道，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、
《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等法律法规的规定，公司拟向
中国银行间市场交易商协会（下称“交易商协会”）申请注册发行规模不超过人
民币 30 亿元（含 30 亿元）的长期限含权中期票据（以下简称“永续债”），第
四届董事会 2018 年第一次会议审议通过《关于申请注册发行长期限含权中期票
据（永续债）的议案》，现将此议案提交本次股东大会审议，具体情况如下：
一、永续债发行方案
1. 注册规模及发行安排
本次拟申请注册发行不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）永续债，具体发行
规模将以公司在交易商协会注册获批的金额为准。公司可根据市场情况、利率变
化及公司自身资金需求，一次或分期、部分或全部发行。
2. 债券期限
本次永续债的期限为 3+N 年。
3. 发行利率
发行利率将由公司及主承销商根据公司信用评级情况及发行时的市场利率
情况确定。
4. 募集资金用途
主要用于公司日常经营、偿还金融机构借款及符合国家法律法规及政策和中
国银行间市场交易商协会要求的其他用途。
5. 决议的有效期限
与本次申请注册发行永续债事宜有关的决议自股东大会审议通过之日起生
效，在本次永续债的注册、发行及存续有效期内持续有效。
二、审议程序
公司第四届董事会 2018 年第一次会议审议通过了《关于申请注册发行长期
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限含权中期票据（永续债）的议案》，上述议案尚需提交本次股东大会审议批准。
本次永续债的发行需由交易商协会注册后方可实施，具体发行方案由公司与主承
销商根据交易商协会的注册通知书确定。
以上议案，请审议。
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二零一八年八月二十日
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议案三：
关于申请注册发行短期融资券的议案
各位股东：
为满足公司经营发展资金需求，进一步调整和优化公司债务结构，拓宽融资
渠道，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、
《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等法律法规的规定，公司拟
向中国银行间市场交易商协会（下称“交易商协会”）申请注册发行规模不超过
人民币 30 亿元（含 30 亿元）的短期融资券（以下简称“短期融资券”），第四
届董事会 2018 年第一次会议审议通过《关于申请注册发行短期融资券的议案》，
现将此议案提交本次股东大会审议，具体情况如下：
一、短期融资券发行方案
1. 注册规模及发行安排
本次拟申请注册发行不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）短期融资券，具体
发行规模将以公司在交易商协会注册获批的金额为准。公司可根据市场情况、利
率变化及公司自身资金需求，一次或分期、部分或全部发行。
2. 债券期限
单期短期融资券的期限不超过 1 年（含 1 年）。
3. 发行利率
发行利率将由公司及主承销商根据公司信用评级情况及发行时的市场利率
情况确定。
4. 募集资金用途
主要用于公司日常经营、偿还金融机构借款及符合国家法律法规及政策和中
国银行间市场交易商协会要求的其他用途。
5. 决议的有效期限
与本次申请注册发行短期融资券事宜有关的决议自股东大会审议通过之日
起生效，在本次短期融资券的注册、发行及存续有效期内持续有效。
二、审议程序
公司第四届董事会 2018 年第一次会议审议通过了《关于申请注册发行短期
融资券的议案》，上述议案尚需提交本次股东大会审议批准。本次短期融资券的
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发行需由交易商协会注册后方可实施，具体发行方案由公司与主承销商根据交易
商协会的注册通知书确定。
以上议案，请审议。
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二零一八年八月二十日
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议案四：
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理申请
注册发行永续债及短期融资券相关事宜的议案
各位股东：
根据公司申请注册发行永续债及短期融资券的安排，为合法、高效地完成相
关工作，依照《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会 2018 年第一次会
议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理申请注
册发行永续债及短期融资券相关事宜的议案》，现提请公司股东大会授权董事会
并由董事会具体授权董事长全权办理与申请注册发行永续债及短期融资券有关
的全部事宜，包括但不限于：
1. 在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照中
国银行间市场交易商协会的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施申请
注册发行永续债及短期融资券的具体方案，包括但不限于注册规模、发行规模、
期限、赎回条款、票息递增条款、利息递延条款、利息递延下的限制条款和债券
持有人救济条款等债券条款的设置、发行价格、利率及其确定方式、发行时机、
是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、还本付息的期限、
在股东大会批准的用途范围内决定筹集资金的具体安排等与永续债及短期融资
券注册发行有关的一切事宜；
2. 决定聘请为永续债及短期融资券发行提供服务的承销商及其他中介机构，
并决定其中介费用；
3. 在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与永续债、短期融资券发行
有关的一切协议和法律文件，并办理相关申报、注册和信息披露手续；
4. 如监管政策或市场条件发生变化，除涉及依照有关法律、法规及《公司
章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，可根据监管部门的意见对永续债、
短期融资券的发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
5. 办理与永续债、短期融资券发行相关的其他事宜。
上述授权在永续债、短期融资券注册、发行及存续有效期内持续有效。
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以上议案，请审议。
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二零一八年八月二十日
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议案五：
关于公司符合配股公开发行证券条件的议案
各位股东：
根据公司业务发展规划，为进一步提升公司核心竞争力和持续盈利能力，公
司拟向原股东配售人民币普通股（A 股）股票（以下简称“配股”）。根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公
司董事会结合公司实际情况，对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认
真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的
各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件，公司第四届董事会 2018 年第四
次会议审议通过了《关于公司符合配股公开发行证券条件的议案》，现将此议案
提交本次股东大会审议，具体内容如下：
一、公司符合《公司法》规定的发行股票的相关条件
（一）本次配股公开发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格
均相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定；
（二）本次配股公开发行的股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》
第一百二十七条之规定。
二、公司符合《证券法》规定的公开发行证券的相关条件
（一）公司符合《证券法》第十三条的下述规定：
1. 具备健全且运行良好的组织机构；
2. 具有持续盈利能力，财务状况良好；
3. 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4. 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
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（二）公司不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认可
的情形，符合《证券法》第十五条的规定。
三、公司符合《管理办法》的相关规定
（一）公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定：
1. 公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，
能够依法有效履行职责；
2. 公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和
财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
3. 现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且
最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证
券交易所的公开谴责；
4. 上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，能够自主经营管理；
5. 最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
（二）公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定：
1. 最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的
净利润相比，以低者作为计算依据；
2. 业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的
情形；
3. 现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，
主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见
的重大不利变化；
4. 高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变
化；
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5. 公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，
不存在现实或可预见的重大不利变化；
6. 不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
7. 最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年
下降百分之五十以上的情形。
（三）公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定：
1. 会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
2. 最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示
意见的审计报告；
3. 资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
4. 经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国
家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵
经营业绩的情形；
5. 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十。
（四）公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，不存在《管理办法》
第九条所列的以下重大违法行为：
1. 违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受
到刑事处罚；
2. 违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3. 违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（五）公司本次配股的募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规
定：
1. 本次配股募集资金数额不超过项目需要量；
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2. 本次配股募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律和行政法规的规定；
3. 本次配股募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；
4. 投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公
司生产经营的独立性；
5. 公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定
的专项账户。
（六）公司不存在《管理办法》第十一条不得公开发行证券的情形：
1. 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2. 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3. 上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4. 上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为；
5. 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6. 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）公司本次配股符合《管理办法》第十二条的规定：
1. 拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；
2. 公司控股股李振国、李喜燕及其一致行动人李春安承诺将按其持股比例
以现金方式全额认购本次配股的可配售股份；
3. 公司本次配股将采用《证券法》规定的代销方式发行。
四、公司本次配股符合《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的
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相关要求
中国证监会于 2017 年 2 月 17 日发布的《关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求》规定：上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事
会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金包括
首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小
额快速融资，不适用本条规定；上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则
上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
公司本次配股公开发行符合上述要求。
综上，经自查公司董事会认为，公司符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请
配股的资格和条件。
以上议案，请审议。
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二零一八年八月二十日
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议案六：
关于公司2018年度配股公开发行证券方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公
司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次
配股方案，第四届董事会 2018 年第四次会议审议通过了《关于公司 2018 年度配
股公开发行证券方案的议案》，现将此议案提交本次股东大会审议，具体如下：
6.01. 发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
6.02. 发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。
6.03. 配售基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的 A 股股份总数为基
数，按照每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售。若以公司 2018 年 6
月 30 日的总股本 2,791,679,915 股为基数测算，本次可配售股份数量总计不超
过 837,503,974 股。配售股份不足 1 股的，按上海证券交易所及中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。
本次配股实施前，若因公司送红股、资本公积转增股本或其他原因引起总股
本变动的，本次配售股份数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。最终的配
股比例及配股数量由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机
构/主承销商协商确定。
6.04. 定价原则及配股价格
（1）定价原则
①参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考
虑公司的发展前景与股东利益等因素；
②考虑募集资金投资项目的资金需求量及资金使用安排；
③遵循公司董事会与保荐机构/主承销商协商确定的原则。
（2）配股价格
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依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前 20 个交易日公司股票
均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格提请公司股东大会
授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。
6.05. 配售对象
配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次配股方案后另行确定。
公司控股股东李振国、李喜燕及其一致行动人李春安均已出具承诺将按持股
比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。
6.06. 本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股
比例享有。
6.07. 发行时间
本次配股于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
6.08. 承销方式
本次配股采取代销方式。
6.09. 募集资金投向
本次配股募集资金总额不超过 39 亿元，扣除发行费用后的募集资金净额全
部用于以下投资项目：
投资总额（万 募集资金投入
序号 项目名称
元） 金额（万元）
1 宁夏乐叶年产 5GW 高效单晶电池项目 304,955.00 254,000.00
2 滁州乐叶年产 5GW 高效单晶组件项目 226,186.00 106,000.00
3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 561,141.00 390,000.00
本次募集资金投资项目中，宁夏乐叶年产 5GW 高效单晶电池项目拟通过公司
全资子公司宁夏隆基乐叶科技有限公司具体实施，滁州乐叶年产 5GW 高效单晶组
件项目拟通过公司全资子公司滁州隆基乐叶光伏科技有限公司具体实施。
本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用
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自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次
发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司
可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金
额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
6.10. 本次配股决议的有效期限
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
6.11. 本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市流通。
以上议案，请审议并分项表决。
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二零一八年八月二十日
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议案七：
关于公司2018年度配股公开发行证券预案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，
公司编制了《隆基绿能科技股份有限公司 2018 年度配股公开发行证券预案》，
第四届董事会 2018 年第四次会议审议通过了上述预案，现将此预案提交本次股
东大会审议。
具体内容请详见公司于 2018 年 8 月 4 日披露的《隆基绿能科技股份有限公
司 2018 年度配股公开发行证券预案》。
以上议案，请审议。
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议案八：
关于公司2018年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分
析报告的议案
各位股东：
为确保本次配股募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次配股募集资
金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管理办法》的要求，结合
公司的实际情况，编制了《隆基绿能科技股份有限公司 2018 年度配股公开发行
证券募集资金使用的可行性分析报告》，第四届董事会 2018 年第四次会议审议
通过了《关于公司 2018 年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告
的议案》，现将此议案提交本次股东大会审议。
具体内容请详见公司于 2018 年 8 月 4 日披露的《2018 年度配股公开发行证
券募集资金使用的可行性分析报告》。
以上议案，请审议。
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议案九：
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的
规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，公司出具了《隆基绿能科技股份有
限公司前次募集资金使用情况报告》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上
述《隆基绿能科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证并出具
了《隆基绿能科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，第四届董
事会 2018 年第四次会议审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，
现将此议案提交本次股东大会审议。
具体内容请详见公司于 2018 年 8 月 4 日披露的《关于前次募集资金使用情
况的报告》。
以上议案，请审议。
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议案十：
关于本次配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文
件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次配股事宜对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析并制定了填补被摊薄即期回报的措施，第四届董事会 2018
年第四次会议审议通过了《关于本次配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的
议案》，现将此议案提交本次股东大会审议。
具体内容请详见公司于 2018 年 8 月 4 日披露的《关于 2018 年度配股公开发
行证券摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告》。
以上议案，请审议。
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议案十一：
关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文
件的有关规定，为保障中小投资者利益，维护公司和全体股东的合法权益，保障
公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东和实际控制人、
董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，
第四届董事会 2018 年第四次会议审议通过了《关于保障公司填补即期回报措施
切实履行的承诺的议案》，现将此议案提交本次股东大会审议。具体内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的
承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期
回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺如公司未来实施股权激励，届时公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、公司本次配股发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补即期回
报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
监管规定或要求时，本人承诺届时将按照中国证监会的该等监管规定或要求出具
补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出
的有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”
（二）公司实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
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“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行公
司填补即期回报的相关措施。
2、公司本次配股发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补即期回
报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本人上述承诺不能满足中国证监会
该等监管规定或要求时，本人承诺届时将按照中国证监会的该等监管规定或要求
出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出
的有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”
以上议案，请审议。
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议案十二：
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次
配股相关事宜的议案
各位股东：
根据公司本次配股的安排，为合法、高效地完成公司本次配股工作，依照《中
华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司证券发行管理办法》
等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会 2018 年第四次会
议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次配
股相关事宜的议案》，现提请公司股东大会授权董事会并由董事会具体授权董事
长全权办理与本次配股有关的全部事宜，包括但不限于：
1. 在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证
券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次配股的具体方
案，包括但不限于配股实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、具体申购办
法、配售起止日期、募集资金用途等与本次配股方案有关的一切事项；
2. 根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请
文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；
3. 办理本次配股申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本
次配股的申报材料；
4. 聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次
配股有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目
运作过程中的重大合同，并履行与本次配股相关的一切必要或适宜的申请、报批、
登记备案手续等；
5．为本次配股设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，
并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监
管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途；
6. 在本次配股完成后，办理本次配股发行的股票在上海证券交易所及中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7. 根据本次配股结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手
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续，处理与本次配股有关的其他事宜；
8. 根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内
对募集资金项目具体安排进行相应的调整；
9. 如监管部门要求，或与本次配股有关的规定、政策或市场条件发生变化，
对本次配股具体方案进行调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股
东大会重新表决的事项除外；
10. 若本次配股发行失败，按照发行价加算银行同期存款利息返还已认购的
股东；
11. 在出现不可抗力或其他足以使本次配股难以实施、或者虽然可以实施但
会给公司带来极其不利后果时，在法律法规及《公司章程》允许的范围内酌情决
定本次配股延期实施或者撤销发行申请；
12. 办理与本次配股有关的其他事项；
13. 本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效；如公司在上述期限内取
得中国证监会关于本次配股的核准文件但未能实施完毕，则上述授权有效期自动
延长至本次配股实施完成日。
以上议案，请审议。
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议案十三：
关于调整限制性股票激励计划限制性股票数量
及回购价格的议案
各位股东：
根据公司《首期限制性股票激励计划》和《第二期限制性股票激励计划》第
三章第八条的相关规定，公司按计划规定回购注销限制性股票时，若限制性股票
授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、
派息等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量和价格进行相应的调整。公
司按照调整后的数量和价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股
票获得的公司股票进行回购。
鉴于目前回购注销条件已经成就，公司拟对45名限制性股票激励对象所持已
获授予但尚未解锁的限制性股票办理回购注销，第四届董事会2018年第四次会议
审议通过了《关于调整限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，
现将此议案提交本次股东大会审议。本次需办理的回购数量和价格调整如下：
一、触发限制性股票回购数量和价格调整的事项
自公司首期限制性股票激励计划首次授予日至本公告日，公司已实施了四次
权益分派方案，如下：
①2015年5月，公司实施了2014年度权益分派方案，向全体股东每10股送红
股5股，派发现金股利1.30元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增
15股。
②2016年5月，公司实施了2015年度权益分派方案，以实施分配方案时股权
登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.45元（含税）。
③2017年5月，公司实施了2016年度权益分派方案，以实施分配方案时股权
登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税）。
④2018年5月，公司实施了2017年度权益分派方案，以实施分配方案时股权
登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.80元（含税），
以资本公积每10股转赠4股。
二、本次回购股份种类、数量
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根据公司限制性股票激励计划的相关规定，公司发生资本公积转增股本、派
发股票红利后的回购数量调整方法如下：
资本公积转增股本、派发股票红利
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发
股票红利（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性
股票数量。
由于首期限制性股票激励计划首次授予后公司已实施上述①、④资本公积转
增股本、派发股票红利方案，因此，首期限制性股票激励计划首次授予对象此次
回购数量等于授予数量*3*1.4，调整后的本次回购股份数量为 449,190 股，其中
包括公司首期限制性股票激励计划首次授予股份第三期解锁前的 5 名不符合解
锁条件的激励对象（请详见公司于 2018 年 1 月 3 日披露的《关于限制性股票激
励计划解锁暨上市的公告》中“三、不符合解锁条件的激励对象情况说明”）所
持有应由本公司回购注销的限制性股票。
由于第二期限制性股票激励计划首次授予后公司已实施上述④资本公积转
增股本方案，因此，第二期限制性股票计划首次授予对象此次回购数量等于授予
数量*1.4, 调整后的本次回购股份数量为447,972股，其中包括公司第二期限制
性股票激励计划第一期解锁前的9名不符合解锁条件激励对象（请详见公司于
2018年1月3日披露的《关于限制性股票激励计划解锁暨上市的公告》中“三、不
符合解锁条件的激励对象情况说明”）所持有应由本公司回购注销的限制性股票，
另外1名已离职激励对象因暂时未能提供回购资料，其持有的已获授但尚未解锁
的7,000股（回购数量已根据2017年度权益分派方案进行调整）限制性股票暂无
法办理回购注销手续。
综上，本次由公司办理回购注销的限制性股票数量为897,162股。
三、本次回购股份价格
根据公司限制性股票激励计划的相关规定，公司转增、送股和派息后的回购
价格调整方法为：
1、资本公积转增股本、派发股票红利
P=P0÷（1+n）
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其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红
利的比率；P为调整后的授予价格。
2、派息
P= P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
由于首期限制性股票激励计划首次授予后公司已实施上述①、②、③、④权
益分派方案，因此首期限制性股票激励计划首次授予对象的回购价格由原授予价
格9.9元/股调整为2.0940元/股；
由于首期限制性股票激励计划预留股份授予后公司已实施上述②、③、④权
益分派方案，因此首期限制性股票激励计划首次授予对象的回购价格由原授予价
格6.26元/股调整为4.2393元/股；
由于第二期限制性股票激励计划首次授予后公司已实施上述③、④权益分派
方案，因此第二期限制性股票计划首次授予对象的回购价格为根据权益分派调整
后的回购价格（即由原授予价格7.06元/股调整为4.8429元/股）加上各离职激励
对象应取得的银行同期活期存款利息。
以上议案，请审议。
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议案十四：
关于回购注销部分限制性股票的议案
各位股东：
在公司首期和第二期限制性股票激励计划的激励对象中，鉴于44名激励对象
离职和1名激励对象因2016年度绩效考核未达到解锁条件，且回购资料均已提供
齐全，根据公司上述两期限制性股票激励计划的相关规定，以上45名激励对象已
获授予但尚未解锁的共计897,162股限制性股票将由公司办理回购并注销，本次
回购注销事宜具体内容如下：
一、首期限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）首期限制性股票激励计划方案及履行的程序
1、公司于2014年10月22日召开第三届董事会2014年第七次会议，审议通过
了首期《限制性股票激励计划（草案）及摘要》（请详见2014年10月23日相关公
告），独立董事对此发表了独立意见。其后，公司向中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）上报了备案申请材料。
2、公司于2014年11月21日获悉，中国证监会已对公司报送的股权激励计划
（草案）确认无异议并进行了备案。（请详见2014年11月22日相关公告）
3、公司于 2014 年 12 月 12 日召开了公司 2014 年第四次临时股东大会，审
议通过了关于公司首期《限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《限制
性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于<提请股东大会授权董事会办理公司
限制性股票激励计划相关事宜>的议案》。股东大会授权董事会确定限制性股票授
予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票
等所必须的全部事宜。（请详见 2014 年 12 月 13 日相关公告）
（二）首期限制性股票激励计划历次授予情况
1、首期限制性股票激励计划首次授予情况
①公司于2014年12月16日召开第三届董事会2014年第十一次会议，审议通过
了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》和《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》，确定首次限制性股票激励计划的授予日为
2014年12月16日，同时因有6名激励对象离职，调整激励对象为728人，授予数量
为1,222.50万股，授予价格为9.9元/股。预留的100万股限制性股票由董事会在
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首次授予日后12个月内一次性授予，授予时间另行确定。（请详见2014年12月18
日相关公告）。
②公司于2015年1月14日完成了上述首期限制性股票激励计划首次授予的登
记手续，实际授予对象489人，授予数量927.23万股，中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司出具了证券变更登记证明（请详见2015年1月16日相关公告）。
2、首期限制性股票激励计划预留股份授予情况
①公司于2015年11月10日召开的第三届董事会2015年第十六次会议审议通
过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意向77名激励对象
授予300万股预留限制性股票（预留数量已根据2014年度权益分派方案进行调整），
确定授予日为2015年11月10日，授予价格为6.26元/股（请详见2015年11月12日
公告）。
②公司于2016年3月28日完成了首期限制性股票激励计划授予预留股份的登
记手续，实际授予对象76人，授予数量296万股，中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具了证券变更登记证明（请详见2016年3月31日相关公告）。
（三）首期限制性股票激励计划的回购注销情况
1、首期限制性股票激励计划首次授予股份回购注销情况
①公司于 2015 年 11 月 30 日召开的第三届董事会 2015 年第十八次会议审议
通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将 5 名离职激励对象已获授
且未解锁的 11.4 万股限制性股票（回购数量已根据 2014 年度权益分派方案进行
调整）按照激励计划等相关规定办理回购注销，独立董事发表了同意意见（请详
见 2015 年 12 月 2 日相关公告）。2015 年 12 月 17 日，该 11.4 万股限制性股票
注销完成（请详见 2015 年 12 月 17 日相关公告）。
②公司于 2016 年 10 月 27 日召开的第三届董事会 2016 年第十四次会议审议
通过《关于回购注销首期股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意将 27 名离
职激励对象已获授且未解锁的 745,200 股限制性股票（回购数量已根据 2014 年
度权益分派方案进行调整）按照激励计划等相关规定办理回购注销，独立董事发
表了同意意见（请详见 2016 年 10 月 29 日相关公告）。2016 年 11 月 14 日，2016
年第八次临时股东大会批准了此项议案（请详见 2016 年 11 月 15 日相关公告）。
2017 年 1 月 18 日，该 745,200 股限制性股票注销完成（请详见 2017 年 1 月 18
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日相关公告）。
③公司于 2017 年 8 月 21 日召开的第三届董事会 2017 年第十一次会议审议
通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将 15 名首期限制性股票激励
计划首次授予离职激励对象已获授且未解锁的 685,980 股限制性股票（回购数量
已根据 2014 年度权益分派方案进行调整）按照激励计划等相关规定办理回购注
销，独立董事发表了同意意见（请详见 2017 年 8 月 23 日相关公告）。2017 年 9
月 11 日，2017 年第五次临时股东大会批准了此项议案（请详见 2017 年 9 月 12
日相关公告）。2017 年 12 月 25 日，该 685,980 股限制性股票注销完成（请详见
2017 年 12 月 23 日和 12 月 26 日相关公告）。
2、首期限制性股票激励计划预留股份回购注销情况
①公司于 2016 年 9 月 28 日召开的第三届董事会 2016 年第十三次会议审议
通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将 4 名离职激励对象已获授
且未解锁的 14 万股预留限制性股票按照激励计划等相关规定办理回购注销，独
立董事发表了同意意见（请详见 2016 年 9 月 29 日相关公告）。2016 年 10 月 17
日，2016 年第七次临时股东大会批准了此项议案（请详见 2016 年 10 月 18 日相
关公告）。2016 年 12 月 29 日，该 14 万股限制性股票注销完成（请详见 2016 年
12 月 29 日相关公告）。
②公司于 2017 年 8 月 21 日召开的第三届董事会 2017 年第十一次会议审议
通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将 11 名首期限制性股票激励
计划预留股份授予离职激励对象已获授且未解锁的 416,000 股限制性股票按照
激励计划等相关规定办理回购注销，独立董事发表了同意意见（请详见 2017 年
8 月 23 日相关公告）。2017 年 9 月 11 日，2017 年第五次临时股东大会批准了此
项议案（请详见 2017 年 9 月 12 日相关公告）。2017 年 12 月 25 日，该 416,000
股限制性股票注销完成（请详见 2017 年 12 月 23 日和 12 月 26 日相关公告）。
（四）首期限制性股票激励计划解锁情况
1、首期限制性股票激励计划首次授予股份解锁情况
①公司于2015年11月30日召开的第三届董事会2015年第十八次会议审议通
过《关于2014年限制性股票激励计划首期股票解锁的议案》（请详见2015年12
月2日相关公告）。2015年12月25日，公司完成首期限制性股票激励计划首次授
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予股份的第一期解锁暨上市流通，共计554.058万股（请详见公司2015年12月22
日相关公告）。
②公司于2017年1月3日召开的第三届董事会2017年第一次会议审议通过《关
于首期限制性股票激励计划首次授予股份第二期解锁暨上市的议案》。2017年2
月3日，公司完成首期限制性股票激励计划首次授予股份的第二期解锁暨上市流
通，共计660.285万股。（请详见2017年1月24日相关公告）
③公司于2017年12月29日召开的第三届董事会2017年第二十一次会议审议
通过《关于首期限制性股票激励计划首次授予股份第三期解锁暨上市的议案》。
2018年1月8日，公司完成首期限制性股票激励计划首次授予股份的第三期解锁暨
上市流通，共计625.32万股。（请详见2018年1月3日相关公告）
2、首期限制性股票激励计划预留股份解锁情况
①公司于2017年1月3日召开的第三届董事会2017年第一次会议审议通过《关
于首期限制性股票激励计划预留股份第一期解锁暨上市的议案》。2017年1月10
日，在剔除4名已离职激励对象持有的回购注销的14万股限制性股票后，公司完
成首期限制性股票激励计划预留授予股份的第一期解锁暨上市流通，共计56.4
万股。（请详见2017年1月5日相关公告）
②公司于2017年12月29日召开的第三届董事会2017年第二十一次会议审议
通过《关于首期限制性股票激励计划预留股份第二期解锁暨上市的议案》。2018
年1月8日，公司完成首期限制性股票激励计划预留股份第二期解锁暨上市流通，
共计69万股。（请详见2018年1月3日相关公告）
二、第二期限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）第二期限制性股票激励计划方案及履行的程序
1、2016 年 9 月 28 日，公司第三届董事会 2016 年第十三次会议和第三届监
事会第二十一次临时会议分别审议通过了《关于<西安隆基硅材料股份有限公司
第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本次激励计划相关议
案，公司监事会发表了意见，公司独立董事发表了独立意见并公开征集委托投票
权，公司聘请的律师事务所出具了法律意见书。同日，公司发出《关于召开 2016
年第七次临时股东大会的通知》。（详见 2016 年 9 月 29 日相关公告）
2、公司于 2016 年 9 月 29 日-2016 年 10 月 9 日在 OA 办公系统公示了本次
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激励计划的激励对象名单，公示期满后，监事会对本次激励计划首次授予的激励
对象名单进行了审核，并对公示情况进行了说明。（详见 2016 年 10 月 12 日披露
的相关说明）
3、2016 年 10 月 17 日，公司 2016 年第七次临时股东大会审议通过了《关
于<西安隆基硅材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》等本次激励计划相关议案。股东大会授权董事会确定本次激励计划的授
予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部
事宜。同日，公司披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》。（详见 2016 年 10 月 18 日相关公告）
（二）第二期限制性股票激励计划历次授予情况
1、2016 年 11 月 7 日，公司第三届董事会 2016 年第十五次会议、第三届监
事会第二十三次临时会议分别审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划
激励对象和授予数量的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的
议案》，鉴于 13 名激励对象已在本次激励计划授予日前离职，调整首次授予激励
对象为 1,358 人，授予数量为 1,501.5 万股。同时，确定 2016 年 11 月 7 日为本
激励计划首次授予的授予日。公司监事会、独立董事分别发表了意见，公司聘请
的律师事务所就本次授予事项出具了法律意见书。（详见 2016 年 11 月 9 日相关
公告）
2、公司于2016年12月14日完成了第二期限制性股票激励计划首次授予股份
的登记手续，实际授予对象1,202人，授予数量1,257.74万股，中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明（请详见2016年12月16日相
关公告）。
（三）第二期限制性股票激励计划的回购注销情况
公司于 2017 年 8 月 21 日召开的第三届董事会 2017 年第十一次会议审议通
过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将 53 名第二期限制性股票激励
计划首次授予离职激励对象已获授且未解锁的 799,200 股限制性股票按照激励
计划等相关规定办理回购注销，独立董事发表了同意意见（请详见 2017 年 8 月
23 日相关公告）。2017 年 9 月 11 日，2017 年第五次临时股东大会批准了此项议
案（请详见 2017 年 9 月 12 日相关公告）。2017 年 12 月 25 日，该 799,200 股限
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制性股票注销完成（请详见 2017 年 12 月 23 日和 12 月 26 日相关公告）。
（四）第二期限制性股票激励计划解锁情况
公司于2017年12月29日召开的第三届董事会2017年第二十一次会议审议通
过《关于第二期限制性股票激励计划第一期解锁暨上市的议案》。2018年1月8
日，公司完成第二期限制性股票激励计划第一期解锁暨上市流通，共计234.314
万股。（请详见2018年1月3日相关公告）
三、本次回购注销的审议程序
公司于2018年8月3日召开的第四届董事会2018年第四次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于44名激励对象离职和1名激励对象因
2016年度绩效考核未达到解锁条件，且回购资料均已提供齐全，根据公司上述两
期限制性股票激励计划的相关规定，以上45名激励对象已获授予但尚未解锁的共
计897,162股限制性股票将由公司办理回购并注销，独立董事发表了同意意见，
第四届监事会2018年第二次会议审议通过了此议案。根据《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“管理办法”）等相关规定，此议案尚需提交本次股东大会
批准。
四、本次回购注销股份方案
（一）回购注销原因
鉴于44名激励对象已离职且回购资料已提供齐全，根据公司《首期限制性股
票激励计划》第六章第二条和《第二期限制性股票激励计划》第六章第三条的相
关规定，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机
密、失职或渎职等行为导致公司解除与激励对象劳动关系的或因辞职、公司裁员
而离职的，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格进行回
购注销。因此，公司本次启动回购注销的条件已经成就。
鉴于1名激励对象因2016年度绩效考核未达到解锁条件且回购资料已提供齐
全，根据公司《首期限制性股票激励计划》和《第二期限制性股票激励计划》第
三章第五条的相关规定，如个人业绩绩效考核等级为需改进或不合格时，激励对
象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。因此，公司本
次启动回购注销的条件已经成就。
（二）回购价格及数量
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鉴于本次需要回购的激励对象为首期和第二期限制性股票激励计划首次授
予对象，因此首期限制性股票激励计划首次授予对象的回购价格为2.0940元/股；
第二期限制性股票计划首次授予对象的回购价格为4.8429元/股加上各离职激励
对象应取得的银行同期活期存款利息。
本次需办理回购注销的限制性股票数量合计897,162股，其中对首期限制性
股票激励计划首次授予对象回购股份数量为449,190股，对第二期限制性股票计
划首次授予对象回购股份数量为447,972股。
本次回购价格及数量的具体调整方法请详见同日披露的《关于调整限制性股
票激励计划限制性股票数量及回购价格的公告》。
（三）回购股份资金总额和资金来源
根据上述回购价格和回购数量核算，此次回购股份资金总额为3,120,203.59
元，资金来源为公司自有资金。
（四）预计本次回购注销完成后的公司股本结构变动情况及对公司业绩的影
响
单位：股
变动前（2018 年
股份类别 本次变动 变动后
6 月 30 日）
有限售条件
25,844,210 -897,162 24,947,048
流通股
无限售条件
2,765,835,705 0 2,765,835,705
流通股
总股本 2,791,679,915 -897,162 2,790,782,753
预计本次回购注销完成后，若以2018年6月30日股份数为基数（不考虑办理
回购注销工作期间的股份变动），公司股份总数将由2,791,679,915股变更为
2,790,782,753股，最终数据以实际办理回购注销数据为准。
本次回购注销属于公司限制性股票激励计划关于回购注销事项的正常调整，
不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司限制性股票激励
计划的实施。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将在股东大会批准后，依据《公司法》、《公司章程》及上海证
券交易所和登记公司等相关规定，办理减少注册资本通知债权人、办理本次回购
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注销、修订公司章程、工商变更登记等程序，并及时履行信息披露义务。
以上议案，请审议。
隆基绿能科技股份有限公司
二零一八年八月二十日
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议案十五：
关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东：
鉴于公司可转换公司债券已于2018年5月8日开始转股且2017年度权益分派
工作已实施完毕（详见公司于2018年4月28日和5月22日披露的相关公告），截至
2018年6月30日，公司通过上述工作新增股本共计797,690,266股，其中通过2017
年度权益分派后资本公积金转增股本797,621,454股，可转换公司债券转股新增
股本68,812股，公司总股本变更为2,791,679,915股。
鉴于上述注册资本变更情况，公司拟对《公司章程》如下条款进行修改：
条款目录 修订前 修订后
公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
第六条
1,993,989,649 元。 2,791,679,915 元。
公司系 2008 年 7 月 28 日由有限责任 公司系 2008 年 7 月 28 日由有限责任
公司整体变更设立。公司设立时股份 公司整体变更设立。公司设立时股份
总数为普通股 2 亿股，各发起人及其 总数为普通股 2 亿股，各发起人及其
认购的股份数分别为：李振国认购 认购的股份数分别为 ：李振国认 购
5,208.038 万 股 、 李 喜 燕 认 购 5,208.038 万 股 、 李 喜 燕 认 购
1,975.474 万 股 、 李 春 安 认 购 1,975.474 万股、李春安认购 5,398.14
5,398.14 万 股 、 邵 东 亚 认 购 万股、邵东亚认购 2,088.522 万股、
2,088.522 万股、王德行认购 335.96 王德行认购 335.96 万股、张珍霞认购
第十八条 万股、张珍霞认购 680.662 万股、胡 680.662 万股、胡中祥认购 618.492 万
中祥认购 618.492 万股、钟宝申认购 股、钟宝申认购 215.566 万股、高斌
215.566 万股、高斌认购 114.024 万 认购 114.024 万股、司云峰认购 67.046
股、司云峰认购 67.046 万股、赵可武 万股、赵可武认购 67.046 万股、杨雪
认购 67.046 万股、杨雪君认购 67.046 君 认 购 67.046 万 股 、 岳 鹏 飞 认 购
万股、岳鹏飞认购 67.046 万股、胡旭 67.046 万股、胡旭苍认购 1140.24 万
苍认购 1140.24 万股、张以涛认购 15 股、张以涛认购 15 万股、刘学文认购
万股、刘学文认购 15 万股、李定武认 15 万股、李定武认购 15 万股、李杰认
购 15 万股、李杰认购 15 万股、戚承 购 15 万股、戚承军认购 15 万股、王
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军认购 15 万股、王晓哲认购 15 万股、 晓哲认购 15 万股、黄立新认购 15 万
黄立新认购 15 万股、刘保安认购 7 万 股、刘保安认购 7 万股、张群社认购 7
股、张群社认购 7 万股、曹宇认购 7 万股、曹宇认购 7 万股、潘海光认购 7
万股、潘海光认购 7 万股、刘晓明认 万股、刘晓明认购 7 万股、吴文淑认
购 7 万股、吴文淑认购 7 万股、刘海 购 7 万股、刘海焱认购 7 万股、石磊
焱认购 7 万股、石磊认购 7 万股、罗 认购 7 万股、罗向玉认购 7 万股、刘
向玉认购 7 万股、刘珺认购 7 万股、 珺认购 7 万股、梁丽英认购 3 万股、
梁丽英认购 3 万股、殷创认购 3 万股、 殷创认购 3 万股、马池辉认购 3 万股、
马池辉认购 3 万股、张亚宁认购 3 万 张亚宁认购 3 万股、牛存利认购 3 万
股、牛存利认购 3 万股、张健认购 3 股、张健认购 3 万股、史慧军认购 3
万股、史慧军认购 3 万股、宋志东认 万股、宋志东认购 3 股、周建华认购 3
购 3 股、周建华认购 3 万股、任春认 万股、任春认购 1 万股、李晓英认购 1
购 1 万股、李晓英认购 1 万股、高慧 万股、高慧君认购 1 万股、赵海龙认
君认购 1 万股、赵海龙认购 30 万股、 购 30 万股、任志凯认购 25 万股、李
任志凯认购 25 万股、李素彩认购 25 素彩认购 25 万股、浙江五都投资有限
万股、浙江五都投资有限公司认购 公司认购 675.698 万股、无锡尚德太
675.698 万股、无锡尚德太阳能电力 阳能电力有限公司认购 996 万股。
有限公司认购 996 万股。 公 司 目 前 的 股 份 总 数 为
公司目前的股份总数为 2,791,679,915 股，均为普通股。
1,993,989,649股，均为普通股。
以上事项已经公司第四届董事会 2018 年第四次会议审议通过，尚需提交本
次股东大会批准。
以上议案，请审议。
隆基绿能科技股份有限公司
二零一八年八月二十日
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