中银国际证券股份有限公司
关于山东出版传媒股份有限公司使用募集资金向全
资子公司增资的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，作
为山东出版传媒股份有限公司（以下简称“山东出版”或“公司”）首次公开发
行股票的保荐机构，中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“保
荐机构”）对公司以部分募集资金向全资子公司增资用于募投项目建设的情况进
行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东出版传媒股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]1917 号）核准，山东出版公开发行 26,690
万股人民币普通股（A 股），发行价格为 10.16 元/股，募集资金总额为人民币
271,170.40 万元，扣除发行费用共计人民币 9,165.44 万元后，实际募集资金净
额为人民币 262,004.96 万元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）验证，并于 2017 年 11 月 14 日出具了瑞华验字[2017]第 01460017
号《验资报告》。公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、募集资金专户
开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目基本情况
根据《山东出版传媒股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书》，山
东出版拟将本次发行所募集资金扣除发行费用后，围绕主营业务并按轻重缓急顺
序投资于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金量
序号 募集资金项目
（万元）
1
拟使用募集资金量
序号 募集资金项目
（万元）
1 特色精品出版项目 15,090.04
“爱书客”出版云平台电子书供应能力建设
2 4,640.28
项目
3 学前教育复合建设项目 15,684.32
4 基础教育阳光智慧课堂建设项目 37,129.58
5 职业教育复合建设项目 18,125.17
6 新华书店门店经营升级改造建设项目 34,221.55
7 物流二期项目 35,607.20
8 印刷设备升级改造项目 37,913.00
9 综合管理信息系统平台项目 9,374.10
10 补充流动资金 54,219.72
合计 262,004.96
三、以募集资金向山东出版全资子公司增资情况
鉴于上述新华书店门店经营升级改造建设项目实施主体为公司全资子公司
山东新华书店集团有限公司；印刷设备升级改造项目中设备由本公司通过全资子
公司山东新华印务有限责任公司、山东德州新华印务有限责任公司、山东泰安新
华印务有限责任公司、山东金坐标印务有限公司购买；特色精品出版项目内容由
本公司通过全资子公司山东人民出版社有限公司、山东美术出版社有限公司、山
东画报出版社有限公司、山东友谊出版社有限公司、明天出版社有限公司、山东
科学技术出版社有限公司、山东文艺出版社有限公司组织编审出版，为方便募集
资金的使用、管理和监督，公司拟使用募集资金向前述全资子公司增资 45,837.27
万元用于募投项目建设，具体如下：
（一）向山东新华书店集团有限公司增资
1、本次增资对象的基本情况
企业名称：山东新华书店集团有限公司
住所：济南市市中区英雄山路 189 号
注册资本：45,000 万人民币
法定代表人：刘文田
2
经营范围：图书、报纸、期刊、电子出版物总发行；音像制品批发、省内音
像制品连锁经营；普通货运。仓储服务（不含易燃易爆化学危险品）；租赁服务；
旅行社及相关服务；建筑装饰和其他建筑业；食品、饮料及烟草制品、家用电器、
通讯设备、电子设备、计算机及耗材、文化、体育用品及器材、汽车导航设备、
纺织、服装及日用品、五金、家具、装饰材料、印刷物资及设备、教学仪器、其
他日用品的销售；远程网络教育；物业管理；户外广告发布；技能培训、教育辅
助及其他教育；装卸服务，代收水、电、话费；软件和信息技术服务，人造草坪
铺设、塑胶跑道工程施工。（以下限分支机构经营）刻制公章、名章、电影放映、
室内娱乐活动，本册印制、包装装潢及其他印刷；食品制造；餐饮；住宿；休闲
健身；医疗用品及器材零售；贸易经纪及代理；老年人、残疾人养护服务；游乐
园。
2、主要财务数据
经具有证券从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2016
年 12 月 31 日，该公司总资产 619,036.35 万元，净资产 256,752.09 万元，2016
年度实现营业收入 529,305.99 万元，净利润 59,479.88 万元。截至 2017 年 6
月 30 日，该公司总资产 579,217.22 万元，净资产 277,047.28 万元，2017 年
1-6 月实现营业收入 272,295.71 万元，净利润 46,878.31 元。
3、股权比例：
该公司为山东出版全资子公司
4、增资的主要内容
根据募投项目的建设需要，公司以首次公开发行股票拟用于“新华书店门店
经营升级改造建设项目”的全部募集资金 34,221.55 万元对子公司山东新华书店
集团有限公司增资，其中 15,000 万元作为实收资本，19,221.55 万元计入资本
公积。该部分资金全部用于新华书店门店经营升级改造建设项目的建设，将根据
项目进度分步增资到位。
（二）向山东人民出版社有限公司增资
1、本次增资对象的基本情况
3
企业名称：山东人民出版社有限公司
法定代表人：胡长青
住所：济南市胜利大街 39 号
注册资本：5,000 万人民币
经营范围：政治、经济、理论书刊的编辑、出版、发行。（有效期限以许可
证为准）。广告的设计、制作及发布。
2、主要财务数据
经具有证券从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2016
年 12 月 31 日，该公司总资产 41,885.96 万元，净资产 30,038.64 万元，2016
年度实现营业收入 28,151.68 万元，净利润 7,474.57 万元；截至 2017 年 6 月
30 日，该公司总资产 37,462.66 万元，净资产 27,918.11 万元，2017 年 1-6 月
实现营业收入 12,111.42 万元，净利润 1,243.03 万元。
3、股权比例：
该公司为山东出版全资子公司
4、增资的主要内容
根据募投项目的建设需要，公司以首次公开发行股票拟用于“特色精品出版
项目”的部分募集资金 217.27 万元对子公司山东人民出版社有限公司增资，此
次出资额 217.27 万元全部计入资本公积。该部分资金全部用于特色精品出版项
目的建设。
（三）向山东美术出版社有限公司增资
1、本次增资对象的基本情况
企业名称：山东美术出版社有限公司
法定代表人：肖灿
住所：济南市胜利大街 39 号
4
注册资本：2,000 万元人民币
经营范围：美术书刊的编辑、出版、发行；一般经营范围：广告业务、美术
展览及艺术品销售。
2、主要财务数据
经具有证券从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2016
年 12 月 31 日，该公司总资产 10,288.55 万元，净资产 4,058.67 万元，2016
年度实现营业收入 5,448.30 万元，净利润 163.21 万元；截至 2017 年 6 月 30
日，该公司总资产 9,300.67 万元，净资产 4,070.88 万元，2017 年 1-6 月实现
营业收入 2,540.90 万元，净利润 12.21 万元。
3、股权比例：
该公司为山东出版全资子公司
4、增资的主要内容
根据募投项目的建设需要，公司以首次公开发行股票拟用于“特色精品出版
项目”的部分募集资金 18.95 万元对子公司山东美术出版社有限公司增资，此次
出资额 18.95 万元全部计入资本公积。该部分资金全部用于特色精品出版项目的
建设。
（四）向山东画报出版社有限公司增资
1、本次增资对象的基本情况
企业名称：山东画报出版社有限公司
法定代表人：尹奎友
住所：济南市胜利大街 39 号
注册资本：2,000 万元人民币
经营范围：出版摄影理论、技法、知识类图书，以及摄影画册、图片。摄影
画册及图片设计、制作；国内广告业务；图书、期刊、电子出版物的批发零售。
5
2、主要财务数据
经具有证券从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2016
年 12 月 31 日，该公司总资产 5,733.00 万元，净资产 2,944.05 万元，2016 年
度实现营业收入 3,147.03 万元，净利润 263.73 万元；截至 2017 年 6 月 30 日，
该公司总资产 5,858.55 万元，净资产 3,041.92 万元，2017 年 1-6 月实现营业
收入 1,716.51 万元，净利润 97.87 万元。
3、股权比例：
该公司为山东出版全资子公司
4、增资的主要内容
根据募投项目的建设需要，公司以首次公开发行股票拟用于“特色精品出版
项目”的部分募集资金 126.58 万元对子公司山东画报出版社有限公司增资，此
次出资额 126.58 万元全部计入资本公积。该部分资金全部用于特色精品出版项
目的建设。
（五）向山东友谊出版社有限公司增资
1、本次增资对象的基本情况
企业名称：山东友谊出版社有限公司
法定代表人：姚文瑞
住所：济南市胜利大街 39 号
注册资本：2,000 万元人民币
经营范围：许可证批准范围内的对外宣传和旅游书刊的编辑、出版。
2、主要财务数据
经具有证券从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2016
年 12 月 31 日，该公司总资产 10,417.99 万元，净资产 4,494.26 万元，2016
年度实现营业收入 8,042.80 万元，净利润 1,110.30 万元；截至 2017 年 6 月 30
6
日，该公司总资产 9,595.57 万元，净资产 4,230.60 万元，2017 年 1-6 月实现
营业收入 3,222.23 万元，净利润 229.17 万元。
3、股权比例：
该公司为山东出版全资子公司
4、增资的主要内容
根据募投项目的建设需要，公司以首次公开发行股票拟用于“特色精品出版
项目”的部分募集资金 19.19 万元对子公司山东友谊出版社有限公司增资，此次
出资额 19.19 万元全部计入资本公积。该部分资金全部用于特色精品出版项目的
建设。
（六）向明天出版社有限公司增资
1、本次增资对象的基本情况
企业名称：明天出版社有限公司
法定代表人：傅大伟
住所：山东省济南市市中区万寿路 19 号
注册资本：5,000 万元人民币
经营范围：教育、少儿、科普方面音像制品，教育、科普类电子出版物，少
年儿童书刊的编辑、出版、发行（限本社出版的书刊、音像制品、电子出版物的
发行）；广告业务。
2、主要财务数据
经具有证券从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2016
年 12 月 31 日，该公司总资产 47,192.06 万元，净资产 36,695.64 万元，2016
年度实现营业收入 30,014.44 万元，净利润 8,372.83 万元；截至 2017 年 6 月
30 日，该公司总资产 46,472.61 万元，净资产 35,598.48 万元，2017 年 1-6 月
实现营业收入 15,868.26 万元，净利润 2,667.96 万元。
3、股权比例：
7
该公司为山东出版全资子公司
4、增资的主要内容
根据募投项目的建设需要，公司以首次公开发行股票拟用于“特色精品出版
项目”的部分募集资金 3,131.36 万元对子公司明天出版社有限公司增资，其中
2,000 万元作为实收资本，1131.36 万元计入资本公积。该部分资金全部用于特
色精品出版项目的建设。
（七）向山东科学技术出版社有限公司增资
1、本次增资对象的基本情况
企业名称：山东科学技术出版社有限公司
法定代表人：赵猛
住所：济南市玉函路 16 号
注册资本：6,000 万元人民币
经营范围：许可证范围内的科技书刊的编辑、出版、发行；许可证范围内的
科技、科普方面的音像制品和电子出版物的出版，许可范围内的信息服务业务（不
含固定网电话信息和互联网信息服务）。广告制作、代理、发布；软件服务，网
站设计与开发、网页制作；大型活动组织服务；各种项目策划与公关服务，公司
礼仪服务；市场营销策划，企业形象策划，赛事活动策划，推广活动；信息技术
领域的技术开发、技术服务、技术咨询、教育信息咨询；销售电子产品。
2、主要财务数据
经具有证券从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2016
年 12 月 31 日，该公司总资产 28,261.68 万元，净资产 20,636.42 万元，2016
年度实现营业收入 19,014.59 万元，净利润 3,760.88 万元；截至 2017 年 6 月
30 日，该公司总资产 29,117.95 万元，净资产 21,552.74 万元，2017 年 1-6 月
实现营业收入 11,483.97 万元，净利润 2,608.71 万元。
3、股权比例：
8
该公司为山东出版全资子公司
4、增资的主要内容
根据募投项目的建设需要，公司以首次公开发行股票拟用于“特色精品出版
项目”的部分募集资金 70.55 万元对子公司山东科学技术出版社有限公司增资，
此次出资额 70.55 万元全部计入资本公积。该部分资金全部用于特色精品出版项
目的建设。
（八）向山东文艺出版社有限公司增资
1、本次增资对象的基本情况
企业名称：山东文艺出版社有限公司
法定代表人：李宁
住所：济南市胜利大街 39 号
注册资本：3,000 万元人民币
经营范围：许可证范围内文学、艺术书刊的编辑、出版、发行（发行本社版
图书，有效期限以许可证为准）。国内广告业务。
2、主要财务数据
经具有证券从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2016
年 12 月 31 日，该公司总资产 14,174.67 万元，净资产 8,339.69 万元，2016
年度实现营业收入 9,404.61 万元，净利润 2,463.08 万元；截至 2017 年 6 月 30
日，该公司总资产 14,146.35 万元，净资产 8,344.46 万元，2017 年 1-6 月实现
营业收入 4,944.22 万元，净利润 1,113.16 万元。
3、股权比例：
该公司为山东出版全资子公司
4、增资的主要内容
9
根据募投项目的建设需要，公司以首次公开发行股票拟用于“特色精品出版
项目”的部分募集资金 46.32 万元对子公司山东文艺出版社有限公司增资，此次
出资额 46.32 万元全部计入资本公积。该部分资金全部用于特色精品出版项目的
建设。
（九）向山东新华印务有限责任公司增资
1、本次增资对象的基本情况
企业名称：山东新华印务有限责任公司
法定代表人：高军
住所：济南市高新区世纪大道 2366 号
注册资本：8,000 万元人民币
经营范围：出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷，普通货运（有效期
以内以许可证为准）；印刷材料、纸张销售、房屋租赁、广告设计制作。
2、主要财务数据
经具有证券从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2016
年 12 月 31 日，该公司总资产 27,761.68 万元，净资产 15,500.92 万元，2016
年度实现营业收入 10,523.84 万元，净利润 700.87 万元；截至 2017 年 6 月 30
日，该公司总资产 27,172.75 万元，净资产 15,096.78 万元，2017 年 1-6 月实
现营业收入 4,381.16 万元，净利润-455.94 万元。
3、股权比例：
该公司为山东出版全资子公司
4、增资的主要内容
根据募投项目的建设需要，公司以首次公开发行股票拟用于“印刷设备升级
改造项目”的部分募集资金 2,338.5 万元对子公司山东新华印务有限责任公司增
资，其中 2,000 万元作为实收资本，338.5 万元计入资本公积。该部分资金全部
用于印刷设备升级改造项目的建设。
10
（十）向山东德州新华印务有限责任公司增资
1、本次增资对象的基本情况
企业名称：山东德州新华印务有限责任公司
法定代表人：肖刚
住所： 德州经济开发区晶华大道 2306 号
注册资本：5,000 万元人民币
经营范围：出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷。仓储（不含危险化
学品）；场地、房屋租赁。
2、主要财务数据
经具有证券从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2016
年 12 月 31 日，该公司总资产 16,417.59 万元，净资产 9,996.11 万元，2016 年
度实现营业收入 7,273.97 万元，净利润-25.32 万元；截至 2017 年 6 月 30 日，
该公司总资产 15,773.30 万元，净资产 9,384.48 元，2017 年 1-6 月实现营业收
入 3,034.10 万元，净利润-623.53 万元。
3、股权比例：
该公司为山东出版全资子公司
4、增资的主要内容
根据募投项目的建设需要，公司以首次公开发行股票拟用于“印刷设备升级
改造项目”的部分募集资金 1,457 万元对子公司山东德州新华印务有限责任公司
增资，其中 1,000 万元作为实收资本，457 万元计入资本公积。该部分资金全部
用于印刷设备升级改造项目的建设。
（十一）向山东金坐标印务有限公司增资
1、本次增资对象的基本情况
企业名称：山东金坐标印务有限公司
11
法定代表人：程涛
住所：山东省莱芜市莱城区赢牟西大街 28 号
注册资本：2,500 万元人民币
经营范围：出版物印刷、包装装潢印刷品印刷和其他印刷品印刷。
2、主要财务数据
经具有证券从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2016
年 12 月 31 日，该公司总资产 3,759.07 万元，净资产 2,498.29 万元，2016 年
度实现营业收入 2,015.03 万元，净利润-2.73 万元；截至 2017 年 6 月 30 日，
该公司总资产 3,539.80 万元，净资产 2,486.78 万元，2017 年 1-6 月实现营业
收入 740.86 万元，净利润-11.51 万元。
3、股权比例：
该公司为山东出版全资子公司
4、增资的主要内容
根据募投项目的建设需要，公司以首次公开发行股票拟用于“印刷设备升级
改造项目”的部分募集资金 1,760 万元对子公司山东金坐标印务有限公司增资，
其中 500 万元作为实收资本，1,260 万元计入资本公积。该部分资金全部用于印
刷设备升级改造项目的建设。
（十二）向山东泰安新华印务有限责任公司增资
1、本次增资对象的基本情况
企业名称：山东泰安新华印务有限责任公司
法定代表人：王建民
住所：泰安市泰山区灵山大街东首
注册资本：5,000 万元人民币
经营范围：出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷
12
2、主要财务数据
经具有证券从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2016
年 12 月 31 日，该公司总资产 5,906.27 万元，净资产 4,945.38 万元，2016 年
度实现营业收入 1,966.15 万元，净利润-42.01 万元；截至 2017 年 6 月 30 日，
该公司总资产 8,719.49 万元，净资产 4,786.41 万元，2017 年 1-6 月实现营业
收入 889.73 万元，净利润-158.97 万元。
3、股权比例：
该公司为山东出版全资子公司
4、增资的主要内容
根据募投项目的建设需要，公司以首次公开发行股票拟用于“印刷设备升级
改造项目”的部分募集资金 2,430 万元对子公司山东泰安新华印务有限责任公司
增资，其中 1,000 万元作为实收资本，1,430 万元计入资本公积。该部分资金全
部用于印刷设备升级改造项目的建设。
上述 12 家全资子公司增资完成后，仍是公司全资子公司。
四、本次增资的目的及对上市公司的影响
山东出版对全资子公司增资以实施募投项目系基于公司首次公开发行股票
并上市后相关募投项目实施的实际需求。本次对上述 12 家子公司增资完成后，
增资款项将按照《山东出版传媒股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明
书》披露的募集资金使用计划进行募投项目建设，不涉及募投项目的变更。本次
增资有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、增资后募集资金的管理
本次增资完成后，山东出版及相关全资子公司将根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等
13
有关规定，本次增资资金按相关规定除置换相关子公司截至 2017 年 12 月 15 日
预先投入募集资金投资项目的自筹资金外的资金将存放于子公司设立的募集资
金专户中，并严格按照相关法律法规的规定管理和使用募集资金。
六、审议程序及专项意见
山东出版于 2018 年 1 月 9 日召开第二届董事会第二十二次临时会议审议并
通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司以募集资金向
全资子公司增资用于募投项目建设。
公司独立董事对此事发表了同意的独立意见。
公司第二届监事会第十三次临时会议审议通过了《关于使用募集资金向全资
子公司增资的议案》，同意公司以募集资金向全资子公司增资用于募投项目建设。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：山东出版以部分募集资金向全资子公司增资用于募
投项目建设的事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意
意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等相关法规的规定。山东出版本次使用部分募集资金向全资子
公司增资用于募投项目建设的行为，符合募投项目建设和公司的发展需要，未与
募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不
存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情形。
中银证券同意公司本次以部分募集资金向全资子公司增资用于募投项目建
设事项。
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