山东出版：关于变更注册资本和修订公司章程的公告2018-01-10
证券代码：601019 证券简称：山东出版 公告编号：2018-002
山东出版传媒股份有限公司
关于变更注册资本和修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”） 根据《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》等有关
法律、法规及规范性文件，以及《中国共产党章程》、中共中央《关于在深化国
有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中共中央组织部、国务
院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》、《中共
山东省委组织部、中共山东省国资委委员会转发<中共中央组织部、国务院国资
委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知>的通知》等的
相关规定，结合公司股票发行上市以及经营管理实际情况，推动国有企业党建工
作要求写入公司章程，拟对公司注册资本进行变更并对《公司章程》进行修订。
公司于 2018 年 1 月 9 日召开第二届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了
《关于变更公司注册资本的议案》及《关于修订〈公司章程〉的议案》，并同意
将上述事项提交股东大会审议。
一、变更公司注册资本
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东出版
传媒股份有限公司公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1917 号）核准，公司
向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 26,690 万股新股，占公司公开发行
股票后总股本的 12.79%，发行价格为人民币 10.16 元/股。截至 2017 年 11 月
14 日，募集资金总额人民币 2,711,70.40 万元，扣除发行费用后实际募集资金
净额人民币 262,004.96 万元，已全部到达募集资金专项账户，并经由瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017 年 11 月 14 日出具瑞华验字
[2017]01460017 号《验资报告》。本次发行的 26,690 万股 A 股股票经上海证券
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交易所[2017] 428 号文批准，已于 2017 年 11 月 22 日在上海证券交易所上市
流通。本次股票发行前，公司原注册资本为人民币 182,000 万元，本次 A 股股票
发行后，公司注册资本已增加至 208,690 万元，公司股本总额亦增加至 208,690
万股。根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，应相
应变更公司注册资本并相应修改公司章程,并办理相关的工商登记变更事宜。
二、公司章程修订情况
修订条款
序号 修订前 修订后
1 第一条 为维护山东出版传媒股 第一条 为维护山东出版传媒股份
份有限公司（以下简称“公司”）、 有限公司（以下简称“公司”）、股东
股东和债权人的合法权益，规范 和债权人的合法权益，规范公司的组
公司的组织和行为，根据《中华 织和行为，根据《中华人民共和国公
人民共和国公司法》(以下简称 司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
“《公司法》”)、《中华人民共和 华人民共和国证券法》 (以下简称
国 证 券 法 》 ( 以 下 简 称 “《 证 券 “《证券法》”)、《上市公司章程指引》
法》”)、《上市公司章程指引》(以 (以下简称“《章程指引》”)、《中国
下简称“《章程指引》”)和其他有 共产党章程》(以下简称“《党章》”)
关法律法规，制定本章程。 和其他有关法律法规，制定本章程。
2 第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和其
其他有关规定成立的股份有限公 他有关规定成立的股份有限公司。
司。 公司以发起方式设立；在山东省工商
公司以发起方式设立；在山东省 行政管理局注册登记，取得营业执
工商行政管理局注册登记，取得 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
营业执照，营业执照号： 91370000588768482Y。
370000000003710。
3 第三条 公司于【批/核准日期】 第三条 公司于 2017 年 10 月 27 日经
经【批/核准机关全称】批/核准， 中国证券监督管理委员会（以下简称
首次向社会公众发行人民币普通 “中国证监会”）核准，首次向社会
股【股份数额】股，于【上市日 公众发行人民币普通股 26,690 万股，
期】在上海证券交易所上市。 于 2017 年 11 月 22 日在上海证券交
易所上市。
4 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
【】万元。 208,690 万元。
5 第十九条 公司的股份总数为【】 第二十条 公司的股份总数为
万股，均为人民币普通股。 208,690 万股，均为人民币普通股。
6 第一百四十四条 监事会行使下 第 一百 四十五 条 监事会行使下列
列职权： 职权：
(一) 应 当 对董 事会 编制 的公 （一）应当对董事会编制的公司定期
司定期报告进行审核并提出书面 报告进行审核并提出书面审核意见；
审核意见； （二）检查公司财务；
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(二) 检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行
(三) 对董事、高级管理人员执 公司职务的行为进行监督，对违反
行公司职务的行为进行监督，对 法律、行政法规、本章程或者股东
违反法律、行政法规、本章程或 大会决议的董事、高级管理人员提
者股东大会决议的董事、高级管 出罢免的建议；
理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行
(四) 当董事、高级管理人员的 为损害公司的利益时，要求董事、
行为损害公司的利益时，要求董 高级管理人员予以纠正；
事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在
(五) 提议召开临时股东大会， 董事会不履行《公司法》规定的召
在董事会不履行《公司法》规定 集和主持股东大会职责时召集和
的召集和主持股东大会职责时召 主持股东大会；
集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案；
(六) 向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十
(七) 依照《公司法》第一百五 一条的规定，对董事、高级管理人
十二条的规定，对董事、高级管 员提起诉讼；
理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可
(八) 发现公司经营情况异常， 以进行调查；必要时，可以聘请会
可以进行调查；必要时，可以聘 计师事务所、律师事务所等专 业机
请会计师事务所、律师事务所等 构协助其工作，费用由公司承担；
专业机构协助其工作，费用由公 （九）公司章程规定或股东大会授
司承担； 予的其他职权。
(九) 公 司 章程 规定 或股 东大
会授予的其他职权。
7 第一百五十五条 公司的股利分 第一百六十三条 公司的股利分配政
配政策： 策：
（一）公司股利分配的原则 （一）公司股利分配的原则
1.公司盈利并符合公司业务发展 1.公司盈利并符合公司业务发展对
对资金要求的前提下，公司实行 资金要求的前提下，公司实行连续、
连续、稳定的利润分配政策，公 稳定的利润分配政策，公司的利润分
司的利润分配应重视对投资者的 配应重视对投资者的合理投资回报
合理投资回报并兼顾公司的可持 并兼顾公司的可持续发展。
续发展。 2.在公司现金流满足公司正常经营
2.在公司现金流满足公司正常经 和长期发展的前提下，公司将实施积
营和长期发展的前提下，公司将 极的现金股利分配办法。
实施积极的现金股利分配办法。 3.在利润分配政策及方案制定或调
3.在利润分配政策及方案制定或 整的决策或论证过程中，应当充分考
调整的决策或论证过程中，应当 虑股东（特别是公众投资者）、独立
充分考虑股东（特别是公众投资 董事和监事的意见。
者）、独立董事和监事的意见。 （二）公司股利的分配方式
（二）公司股利的分配方式 1.公司采用现金、股票或者现金与股
1.公司采用现金、股票或者现金 票相结合的方式分配股利。在有条件
与股票相结合的方式分配股利。 的情况下，公司可以进行中期利润分
在有条件的情况下，公司可以进 配。
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行中期利润分配。 2.在公司当年盈利且累计未分配利
2.在公司当年盈利且累计未分配 润为正数且保证公司能够持续经营
利润为正数且保证公司能够持续 和长期发展的前提下，公司应当采取
经营和长期发展的前提下，公司 现金方式分配股利，公司每年以现金
应当采取现金方式分配股利，公 方式分配的利润应不少于当年实现
司每年以现金方式分配的利润应 的可供分配利润的 30%。
不少于当年实现的可供分配利润 3.具体每个年度的分红方案由董事
的 30%。 会根据公司年度盈利状况和未来资
3.具体每个年度的分红方案由董 金使用计划提出预案，报股东大会批
事会根据公司年度盈利状况和未 准。在董事会认为股票价格与股本规
来资金使用计划提出预案，报股 模不匹配时，可以在现金分红的基础
东大会批准。在董事会认为股票 上提出股票股利分配预案。
价格与股本规模不匹配时，可以 (三)公司股利分配方案的审议
在现金分红的基础上提出股票股 1.每个会计年度结束后，由公司董事
利分配预案。 会提出利润分配预案，公司董事会在
（三）公司股利分配方案的审议 利润分配预案论证过程中，需与独立
1.每个会计年度结束后，由公司 董事充分讨论，在考虑对全体股东持
董事会提出利润分配预案，公司 续、稳定、科学的回报基础上，形成
董事会在利润分配预案论证过程 利润分配预案。公司董事会通过利润
中，需与独立董事充分讨论，在 分配预案，需经全体董事过半数表决
考虑对全体股东持续、稳定、科 通过并经 1/2 以上独立董事表决通
学的回报基础上，形成利润分配 过，独立董事应当对利润分配预案发
预案。公司董事会通过利润分配 表独立意见。
预案，需经全体董事过半数表决 2.公司监事会应当对公司利润分配
通过并经 1/2 以上独立董事表决 预案进行审议，并经半数以上监事表
通过，独立董事应当对利润分配 决通过。
预案发表独立意见。 3.董事会及监事会审议通过利润分
2.公司监事会应当对公司利润分 配预案后应提交股东大会审议批准。
配预案进行审议，并经半数以上 4.公司在特殊情况下无法按照既定
监事表决通过，若公司有外部监 的现金分红政策或最低现金分红比
事（不在公司担任职务的监事）， 例确定当年利润分配方案的，董事会
则外部监事应当对审议的利润分 应当就具体原因进行专项说明，经独
配预案发表意见。 立董事发表意见后提交股东大会审
3.董事会及监事会审议通过利润 议，并经出席股东大会的股东所持表
分配预案后应提交股东大会审议 决权的 2/3 以上通过。公司应在年度
批准。 报告中披露具体原因以及独立董事
4.公司在特殊情况下无法按照既 的明确意见。在上述情况下，公司在
定的现金分红政策或最低现金分 召开股东大会时应提供网络形式的
红比例确定当年利润分配方案 投票平台。
的，董事会应当就具体原因进行 （四）公司股利分配政策变更的决策
专项说明，经独立董事发表意见 机制
后提交股东大会审议，并经出席 1.公司应当保持利润分配政策的连
股东大会的股东所持表决权的 续性、稳定性。因外部经营环境发生
2/3 以上通过。公司应在年度报告 重大变化，或者公司根据生产经营情
4
中披露具体原因以及独立董事的 况、投资规划和长期发展的需要，确
明确意见。在上述情况下，公司 有必要对公司既定的三年回报规划
在召开股东大会时应提供网络形 进行调整的，应由公司董事会根据实
式的投票平台。 际情况提出利润分配政策调整议案，
（四）公司股利分配政策变更的 提请股东大会审议通过；调整后的利
决策机制 润分配政策应以股东权益保护为出
1.公司应当保持利润分配政策的 发点，且不得违反中国证监会和上海
连续性、稳定性。因外部经营环 证券交易所的有关规定。调整利润分
境发生重大变化，或者公司根据 配政策的相关议案需经董事会全体
生产经营情况、投资规划和长期 董事过半数以上表决通过以及经1/2
发展的需要，确有必要对公司既 以上独立董事和监事会表决通过，独
定的三年回报规划进行调整的， 立董事应当对利润分配政策的制订
应由公司董事会根据实际情况提 或修改发表独立意见。
出利润分配政策调整议案，提请 2.公司监事会应当召开会议对董事
股东大会审议通过；调整后的利 会制订的利润分配政策进行审议，并
润分配政策应以股东权益保护为 且经半数以上监事表决通过。
出发点，且不得违反中国证监会 公司调整利润分配政策需提交公司
和上海证券交易所的有关规定。 股东大会审议时，应作为特别决议审
调整利润分配政策的相关议案需 议通过，即由出席股东大会的股东
经董事会全体董事过半数以上表 （包括股东代理人）所持表决权 2/3
决通过以及经1/2以上独立董事 以上表决通过，公司应当提供网络投
和监事会表决通过，独立董事应 票等方式为公众股东参与股东大会
当对利润分配政策的制订或修改 表决提供便利。
发表独立意见。
2.公司监事会应当召开会议对董
事会制订的利润分配政策进行审
议，并且经半数以上监事表决通
过，若公司有外部监事（不在公
司担任职务的监事）则应充分与
外部监事沟通并考虑其意见。
公司调整利润分配政策需提交公
司股东大会审议时，应作为特别
决议审议通过，即由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所
持表决权 2/3 以上表决通过，公
司应当提供网络投票等方式为公
众股东参与股东大会表决提供便
利。
8 第一百七十一条 公司指定《中国 第一百七十九条 公司指定的法定信
证券报》、《证券时报》、《上海证 息披露报刊媒体和上海证券交易所
券 报 》、 上 海 证 券 交 易 所 网 站 网站为刊登公司公告和其他需要披
（www.sse.com.cn）为刊登公司 露信息的媒体。
公告和其他需要披露信息的媒
体。
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新增条款
序号 增加内容
1 在第一章中，增加一条：
第十条 公司必须毫不动摇坚持党的领导，毫不动摇加强党的建设，把加
强党的领导和完善公司治理统一起来。发挥党组织在公司的领导核心、
政治核心作用。
2 在第七章后，增加党的基层组织一章：
第八章 党的基层组织
第一百五十条 根据《公司法》及《党章》的规定，在公司中设立中国
共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员。经中共山东
出版集团有限公司委员会批准，设立中共山东出版传媒股份有限公司
委员会（以下简称“公司党委”）和中共山东出版传媒股份有限公司纪
律检查委员会。公司党委书记、副书记、委员、纪委书记人选按照企
业领导人员管理权限审批。公司党组织关系隶属中共山东出版集团有
限公司委员会。
第一百五十一条 公司党委按照有关规定逐级设立党的基层委员会、总
支部委员会、支部委员会，建立健全党的基层组织，开展党的活动。
公司党组织按照《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》定期进行
换届选举。
第一百五十二条 公司党组织发挥领导核心和政治核心作用，坚持把方
向、管大局、保落实，通过坚决贯彻执行党的理论和路线方针政策，
确保公司坚持改革发展正确方向；通过议大事抓重点，加强集体领导、
推进科学决策，推动公司全面履行经济责任、政治责任、社会责任；
通过党管干部、党管人才，建强企业领导班子和职工队伍，为企业改
革发展提供人才保证；通过抓基层打基础，发挥基层党组织的战斗堡
垒作用和党员的先锋模范作用，领导群众组织，加强思想政治工作，
凝心聚力推动各项工作任务落实；通过落实主体责任和监督责任，加
强党风廉政建设和反腐败工作，正风肃纪、防范风险。第一百五十三
条 公司健全完善相关规章制度，明确公司党委会与股东大会、董事会、
监事会和经理层的职责边界，将公司党委的机构设置、职责分工、人
员配置、工作任务、经费保障纳入管理体制、管理制度和工作规范，
建立各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。
第一百五十四条 公司建立党委议事决策机制，明确公司党委决策和参与
重大问题决策事项的范围和程序。公司党委研究讨论是董事会、经理层
决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，
再由董事会或经理层作出决定。
第一百五十五条 公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别
酝酿、会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、
依法决策。
第一百五十六条 公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障党组织
的工作经费。
在修订《公司章程》中，如因增加、删除、排列某些条款导致章节、条款
序号发生变化，修订后的《公司章程》章节、条款序号依次顺延或递减；《公司
6
章程》中条款相互引用的，条款序号相应变化。除上述修订外，原《公司章程》
其他条款内容保持不变。
特此公告。
山东出版传媒股份有限公司董事会
2018 年 1 月 10 日
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