山东出版传媒股份有限公司第二届董事会第二十二次（临时）会议相关事项独立董事独立意见书


                     山东出版传媒股份有限公司
     第二届董事会第二十二次（临时）会议相关事项
                          独立董事独立意见书


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券
交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为山东出
版传媒股份有限公司（简称“公司”）独立董事，经过认真询问了解和
查询资料，对公司第二届董事会第二十二次（临时）会议审议的《关
于使用募集资金向全资子公司增资的议案》、《关于公司使用募集资金
置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》、《关于公司使用闲
置募集资金购买理财产品的议案》分别发表如下独立意见：
    一、《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》的独立意见
    为了便于公司募集资金项目建设，公司本次使用部分募集资金向
山东新华书店集团有限公司、山东人民出版社有限公司、山东美术出
版社有限公司等 12 家全资子公司增资 45,837.27 万元，全部用于募投
项目建设，本次增资款项不涉及募投项目的变更，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形。募投项目建设完成后有利于全面提
升公司的核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。该项募集资金的
使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理制度》
等相关规定。我们同意公司使用部分募集资金向公司 12 家全资子公司
增资 45,837.27 万元用于募投项目建设。


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     二、《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹
资金的议案》的独立意见
     经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告，公司拟以
募集资金置换截至 2017 年 12 月 15 日已预先投入募投项目的自筹资金
18,123.86 万元。

     我们认为，本次公司用募集资金置换预先投入募集资金项目的自
筹资金不存在变相改变募集资金投向的情形，不会影响募集资金投资
计划的正常进行。本次置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，
不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。公司使用募集资金
置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的内容及程序符合中国证监
会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
及公司《募集资金管理制度》等的相关规定。我们同意公司使用本次
募集资金 18,123.86 万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
     三、《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》的独立意
见
     本次使用闲置募集资金购买理财产品的操作程序和审议表决程序
符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。投资理财产品
范围严格控制在安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，符合
中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，我们认为投资风
险可控。
     本次使用闲置募集资金购买理财产品，将有利于提高闲置募集资

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金的现金管理收益，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资
金投资计划正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会损
害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。我们同意公司使用不超
过人民币 180,000 万元的闲置募集资金购买理财产品。
    （以下无正文）




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