上海泽昌律师         务所




关于山东出版传媒股份             限    司




  2018年第一次临时股东大会


                   的


            法律意见书




              零一   年一




地址   海   浦东新区锦康路 258   17 楼 02 室
                                       海泽昌律师                    所
                           关于山东出版传媒股份                       限公
                               2018         第一次临时股东大会
                                                   的
                                            法律意见书


                                                                                 泽昌证   2018-01-05-01


致 山东出版传媒股份                    限公

          海泽昌律师           所     以    简称    本所        接    山东出版传媒股份          限公
    以    简称 公             委托，就公      召开 2018         第一次临时股东大会 以             简称
    本次股东大会          的    关    宜， 据 中华人民共和国公                     法     以   简称 公
    法               公    股东大会规则        等法律         法规    规章和        他规范性文件以及
    山东出版传媒股份           限公    章程        以   简称 公           章程      的    关规定，出
本法律意见书
      为出      本法律意见书，本所及本所律师依据 律师                            所从     证券法律业
管理办法        和     律师         所证券法律业        执业规则          试行      等规定，严格履行
了法定职        ，遵循了勤勉尽         和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关
项进行了必要的            查和验证， 查了本所认为出                  该法律意见书所需的相关文件
资料，并参       了公      本次股东大会的全过程 本所保证本法律意见书所认定的
实真实 准确 完整，所发表的结论性意见合法 准确，                                     在虚假记载 误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律                         任
     鉴       ，本所律师       据    述法律 法规 规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业           标准    道德规范和勤勉尽              精神，现出      法律意见如

         一     本次股东大会召集人资格及召集                           召开的程序

              查，公      本次股东大会是由公            董    会召集召开的           公   已于 2018
1    10 日在指定信息披露媒体和                海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
发       山东出版传媒股份            限公    关于召开 2018            第一次临时股东大会的通知 ，
将本次股东大会的召开时间 地点 审议                             项 出席会议人员 登记方法等予以
公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日
      本次股东大会现场会议于 2018                     1        25 日在公    会议室如期召开 通过
海证券交易所交易系统投票                台进行网络投票的时间段为 2018                  1     25 日的
9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 通过互联网投票                                台的投票时间为 2018
  1         25 日的 9:15-15:00

       本所律师审         认为，本次股东大会召集人资格合法                        效，本次股东大
会召集         召开程序符合       公     法               公    股东大会规则     等法律     法规    规
章和        他规范性文件以及           公     章程    的       关规定

                 出席本次股东大会会议人员的资格

      1     出席会议的股东及股东代理人
              查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 14 人，代表                          表决权股
份 1,774,097,175 股，所持                   表决权股份数          公    股份总数的 85.0111%,       中
          1    出席现场会议的股东及股东代理人
          据公      出席会议股东 股东代理人签                   及授权委托书 股东账户        等材料，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 7                               ，代表   表决权的股份
1,754,338,565 股，           公    股份总数的 84.0643%
            本所律师验证，        述股东           股东代理人均持          出席会议的合法证明，
出席会议的资格均合法              效
          2    参   网络投票的股东
          据    证所信息网络       限公        提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统
进行      效表决的股东共          7 人，代表          表决权股份 19,758,610 股，           公    股份
总数的 0.9468%
       以      通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构
证所信息网络          限公    验证          身份
      2     出席会议的       他人员

            本所律师验证，出席本次股东大会的                      他人员为公     董    监       和高级
管理人员，          出席会议的资格均合法              效
       综       ，本所律师审     认为，公     本次股东大会出席人员资格均合法          效

                  本次股东大会审议的议案

            本所律师审    ，公   本次股东大会审议的议案属于公           股东大会的职权
范围，并且          召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议            项相一致   本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形

       四         本次股东大会的表决程序及表决结果

   按照本次股东大会的议程及审议                项，本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票表决的方式，通过了如             决议
       1    以特别决议审议通过      关于      更公    注册资本的议案
   表决结果
           意     1,774,095,375 股，        效表决股份总数的 99.9998%       反对   1,800
股，        效表决股份总数的 0.0002% 弃权:0 股，               效表决股份总数的 0.0000%
       2    以特别决议审议通过      关于修      <公    章程>的议案
   表决结果
           意     1,774,095,375 股，        效表决股份总数的 99.9998%       反对   1,800
股，        效表决股份总数的 0.0002% 弃权:0 股，               效表决股份总数的 0.0000%
       3    以普通决议审议通过      关于使用募集资金向全资子公           增资的议案
   表决结果
           意 1,774,055,075 股，            效表决股份总数的 99.9976% 反对 42,100
股，        效表决股份总数的 0.0024% 弃权:0 股，               效表决股份总数的 0.0000%
       4 以普通决议审议通过 关于公             使用闲置募集资金购买理      产品的议案
   表决结果
           意 1,774,055,075 股，            效表决股份总数的 99.9976% 反对 42,100
股，        效表决股份总数的 0.0024% 弃权:0 股，               效表决股份总数的 0.0000%

       本所律师审         认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合 公              法
            公 股东大会规则      等法律       法规    规章和    他规范性文件以及   公
章程        的 关规定，会议通过的        述决议合法       效
       五         结论意见

       综     所述，本所律师认为，公            2018     第一次临时股东大会的召集和召开
程序        召集人资格      出席会议人员资格           会议表决程序及表决结果等     宜，均
符合        公 法                公     股东大会规则     等法律   法规   规章和    他规范性
文件及       公     章程    的        关规定，本次股东大会通过的决议合法      效

            以    无   文