山东出版传媒股份 限 2018 度股东大 之法律意见书 国浩律师 济南 务所 关于山东出版传媒股份有限公司 2018 年年度股东大会之 法律意见书 致:山东出版传媒股份有限公司 国浩律师 济南 所 以 简称 本所 接 山东出版传媒股份 限 以 简称 山东出版 或 的委托,指派本所律师林泽若明 张灵君 以 简称 本所律师 出席山东出版 2018 度股东大 以 简称 本次股东大 ,并出 本法律意见书 出 本法律意见书,本所律师出席了本次股东大 ,并依据 中华人民 共和国 法 以 简称 法 中华人民共和国证券法 以 简称 证券法 股东大 规则 海证券交易所 股东大 网络投票实施细则 律师 所从 证券法律业 管理办 法 律师 所证券法律业 执业规则 试行 等法律 法规和规范性 文件及 山东出版传媒股份 限 章程 以 简称 章程 , 按照律师行业 认的业 标准 道德规范和勤勉尽职精神,查阅了本所律师认 出 本法律意见书所必须查阅的文件,对 本次股东大 的召集和召开程 序 出席 议人员的资格 表决方式 表决程序的合法性 效性进行了认真 查 已向本所保证 已提供了本所律师认 作 出 本法律意见书所必 需的材料,所提供的原始材料 副本 复印件等材料 口头证言均符合真实 准确 完整的要求, 关副本 复印件等材料 原始材料一致 本法律意见书仅按照 关法律 法规和规范性文件的规定,对本次股东大 的召集 召开程序是否符合法律法规及规范性文件 章程 召集人资格 山东出版传媒股份 限 2018 度股东大 之法律意见书 出席 议人员的资格是否合法 效 议的表决程序 表决结果是否合法 效发 表法律意见 对议案所表述的 实或数据的真实性及准确性发表意见 本所律师 意将本法律意见书作 本次股东大 告材料,随 他资料 一起向社 众披露 本所律师就本次股东大 的 关 宜谨出 法律意见如 一 本次股东大会的召集 召开程序 一 本次股东大 系由 2019 4 11 日召开的第 届董 第 次 定期 议作出决议召集召开 董 已于 2019 4 13 日在 海证券报 中国证券报 证券时报 证券日报 及 海证券交易所网站 刊登了 山东出版传媒股份 限 关于召开 2018 度股东大 的通知 以 简称 股东大 通知 述通知 告载明了本次股东大 的 议召集人 现场 议召开时间 地点 股权登记日 表决方式 网络投票时间 议出席对象 议审议 项及参 现 场 议的登记办法等 项,并按照 股东大 规则 的要求对本次股东大 拟审 议的议题 项进行了充分披露 本所律师认 , 述 议通知 告的发出时间 内容和方式符合 法 等 关法律 法规和规范性文件和 章程 的规定 经本所律师 查, 据 股东大 通知 ,本次股东大 采 现场 议及网络投票相结合的方式进行 中 1 采用 海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票 台的投票时间 股 东 大 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 , 即 2019 5 23 日 山东出版传媒股份 限 2018 度股东大 之法律意见书 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票 台的投票时间 股东大 召开当日即 2019 5 23 日的 9:15-15:00 2 本次股东大 现场 议于 2019 5 23 日 午 9 30 时在山东省济南 中区英雄山路 189 山东出版传媒股份 限 4楼 议室召开 本次股东大 召开的实际时间 地点 网络投票的时间 股东大 通知 告内容一致 本次股东大 现场 议由董 长张志华先生 持,完成了全部 议议程 经 查,本所律师认 ,本次股东大 的召集 召开程序符合 法 等 关法律 法规和规范性文件及 章程 的规定 本次股东大会召集人 出席本次股东大会人员的资格 1 本次股东大 的召集人 董 ,召集人资格符合法律 法规及 章程 的规定 2 据 制作的股东签到册,并经本所律师对出席本次股东大 现场 议的股东及股东代理人提交之身份证明资料 提供的中国证券登记结算 限 任 海分 以电子数据方式传来 截 到 2019 5 16 日 股东 册等资料进行 查,出席本次股东大 现场 议的股东及股东代表人 10 人, 代表股份 1,729,435,617 股,占 总股本的 82.87% 3 据 证所信息网络 限 提供的统计数据并经 查确认,通过 海证券交易所交易系统投票 台参 网络投票的股东 20 人,代表股份 37,227, 068 股,占 总股本的 1.78% 山东出版传媒股份 限 2018 度股东大 之法律意见书 4 部分董 部分监 和本所律师出席了本次股东大 ,全体高级管 理人员 董 办 室相关人员列席了本次股东大 经验证,本所律师认 ,本次股东大 召集人及出席 本次股东大 人员 的资格均符合 法 等 关法律 法规和规范性文件及 章程 的规定 三 本次股东大会的表决程序及表决结果 1 经本所律师验证,本次股东大 审议的 项 议召开的 告中所列明 的 议审议 项一致 2 本次股东大 就 议通知中列明的议案进行了审议,采 现场投票和网 络投票相结合的方式就审议的议案投票表决 在现场投票全部结束 ,本次股东 大 按 章程 股东大 议 规则 规定的程序由股东代表及监 进行计 票和监票,并统计了投票的表决结果 当场 了表决结果 证所信息网络 限 提供了网络投票的表决权数和统计数 本次股东大 投票表决结束 , 合并统计了现场和网络投票的表决结果 3 本次股东大 投票表决结束 , 合并统计了现场投票和网络投票的 表决结果 参 本次股东大 投票表决的股东 股东代表及委托代理人共计 30 人,代表股份 1,766,662,685 股,占 总股本的 84.65% 4 据本所律师验证,本次股东大 表决通过了 12 项议案,对议案的表决 结果如 赞成 反对 弃权 序 议案 占比 占比 票数 占比 % 票数 票数 % % 关于 2018 1 度董 工作 1,766,541,285 99.9931 118,400 0.0067 3,000 0.0002 报告的议案 山东出版传媒股份 限 2018 度股东大 之法律意见书 关于 2018 2 度监 工作 1,766,541,285 99.9931 118,400 0.0067 3,000 0.0002 报告的议案 关于 2018 3 度独立董 述 1,766,541,285 99.9931 118,400 0.0067 3,000 0.0002 职报告的议案 关于 2018 4 度报告及 1,766,590,885 99.9959 68,800 0.0038 3,000 0.0003 摘要的议案 关于 2018 5 度 决算报 1,766,590,885 99.9959 68,800 0.0038 3,000 0.0003 告的议案 关于 2018 度利润分配方 1,766,590,885 99.9959 68,800 0.0038 3,000 0.0003 6 案的议案 中小股东表决结 果 130,932,165 99.9452 68,800 0.0525 3,000 0.0023 关于 使用 部分闲置自 资 1,766,541,285 99.9931 118,400 0.0067 3,000 0.0002 金购买理 产品 7 的议案 中小股东表决结 果 130,882,565 99.9073 118,400 0.0904 3,000 0.0023 关于 使用 闲置募集资金购 1,766,541,285 99.9931 118,400 0.0067 3,000 0.0002 买理 产品的议 8 案 中小股东表决结 果 130,882,565 99.9073 118,400 0.0904 3,000 0.0023 关于 2018 度日常性关联 130,932,165 99.9452 68,800 0.0525 3,000 0.0023 交易执行情况 2019 度日常性 9 关联交易预计情 况的议案 中小股东表决结 果 130,932,165 99.9452 68,800 0.0525 3,000 0.0023 关于 2019 度对全资子 1,766,590,885 99.9959 68,800 0.0038 3,000 0.0003 10 及授权全资子 提供担保额 度的议案 山东出版传媒股份 限 2018 度股东大 之法律意见书 关于续聘瑞华 计师 所 特 1,766,541,285 99.9931 68,800 0.0038 52,600 0.0031 殊普通合 11 2019 度 内部控制审计 机构的议案 关于 2019 度独立董 津 1,766,528,285 99.9923 131,400 0.0074 3,000 0.0003 12 贴方案的议案 中小股东表决结 果 130,869,565 99.8974 131,400 0.1003 3,000 0.0023 述第 6-9 12 项议案属于影响中小股东利益的重大 项,对中小股东表决 单独计票 第 9 项议案涉及关联交易,参 关联股东山东出版集团 限 山 东出版投资 限 已申明关联关系并回避表决 鉴于 述 实,本所律师认 述表决程序及表决结果符合 法 等 关法律 法规和规范性文件及 章程 的规定 本次股东大 的普通议案 经参 表决的股东所持表决权的 分之一以 意,均获得 效通过,本次 议 无特 决议议案 四 本次股东大会没有审议未列入会议议程的议案 五 结论意见 综 所述,本所律师认 ,山东出版本次股东大 的召集 召开程序符合法 律 行政法规 规范性文件和 章程 的规定 出席 议人员的资格 召集 人资格合法 效 出席本次股东大 的股东没 提出新议案 表决程序和表决 结果合法 效 本法律意见书 本 份