华钰矿业：关于参与发起设立矿业投资基金的公告2019-08-29
证券代码：601020 证券简称：华钰矿业 公告编号：临 2019-065 号
转债代码：113027 转债简称：华钰转债
西藏华钰矿业股份有限公司
关于参与发起设立矿业投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
重要内容提示：
投资标的名称：共青城晨誉未名股权投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“基金”或“合伙企业”）。
投资金额：人民币10,000万元。
本次对外投资不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。
风险提示：基金处于筹备阶段，且尚需在中国证券投资基金业协会备案
登记，存在无法完成备案的风险；基金在运营过程中存在的其他各项风
险，详见本公告“六、相关风险提示”。
一、对外投资概述
为满足公司战略发展需要，西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公
司”）拟与禹州华誉未名资产管理有限公司（以下简称“禹州华誉”或“基金
管理人”）、新怡和控股集团有限公司合作设立共青城晨誉未名股权投资合伙
企业（有限合伙），并于2019年8月27日签署了《共青城晨誉未名股权投资合伙
企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。基金总规模20,010
万元，公司作为有限合伙人拟认缴出资10,000万元，占出资总额的49.975%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次
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对外投资事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组的情形。本次投资无需公司董事会、股东大会审议。
二、基金合伙人的基本情况
（一）普通合伙人暨基金管理人
名称 禹州华誉未名资产管理有限公司
类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91411081MA44249M7A
住所 禹州市人民防空大楼三楼
法定代表人 陈朝辉
注册资本 1,000 万元
成立日期 2017 年 06 月 09 日
营业期限至 2047 年 06 月 08 日
经营范围 资产管理；项目运营及管理
私募基金管理人登 已登记为私募基金管理人（登记编号为 P1067396），机构类型为私募
记情况 股权、创业投资基金管理人
陈朝辉（法定代表人、总经理）、苏海华（合规风控负责人）、杨冬生
高管信息
（副总经理）
（二）其他有限合伙人
名称 新怡和控股集团有限公司
类型 有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码 91411525551617146F
住所 郑州市航空港区省道 S102 南侧 5 号 C-3 号楼 1 单元 5 层 501 室
法定代表人 王刚
注册资本 40,000 万
成立日期 2010 年 03 月 03 日
营业期限至 2033 年 03 月 02 日
路桥及相关基础设施建设；土地整理；房地产开发经营；房地产销
经营范围 售；商业综合体管理服务；百货销售；物业管理；园林绿化工程设计
及施工；煤矿、铜矿、铁矿、石材矿开发与经营。（外资比例 5%）
（三）关联关系及其他利益关系说明
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截至本公告日，基金管理人及其他有限合伙人与公司不存在关联关系或利
益安排；未直接或间接持有公司股份；无增持公司股份计划；与第三方不存在
其他影响公司利益的安排等。基金管理人及其他有限合伙人与公司及控股子公
司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、基金的基本情况
1、名称：共青城晨誉未名股权投资合伙企业（有限合伙)
2、企业类型：有限合伙企业
3、基金规模：人民币20,010万元
4、成立日期：2019年8月26日
5、合伙期限：2019年8月26日至2024年8月25日
6、执行事务合伙人：禹州华誉未名资产管理有限公司（委派代表：陈朝
辉）
7、主要经营场所：江西省九江市共青城市基金小镇内
8、经营范围：股权投资，项目投资，实业投资（未经金融监管部门批准，
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、合伙人及出资情况
合伙人名称 合伙人性质 出资额(万元) 持股比例(%) 缴付期限
禹州华誉未名资产管理有限
普通合伙人 10 0.05 2024 年 7 月 31 日前
公司
西藏华钰矿业股份有限公司 有限合伙人 10,000 49.975 2024 年 7 月 31 日前
新怡和控股集团有限公司 有限合伙人 10,000 49.975 2024 年 7 月 31 日前
合计 20,010 100 -
10、资金来源：公司以自有资金参与投资基金
11、出资进度：合伙企业募集结算专用账户设立后10个工作日内，公司缴
纳出资1,000万人民币至募集结算专用账户；合伙企业完成基金产品备案后3个
工作日内，公司与新怡和控股集团有限公司分别缴纳出资2,000万人民币至募集
结算专用账户。剩余认缴出资根据基金管理人缴付通知书要求缴纳至合伙企业
募集结算专用账户
12、管理模式及投资模式：具体参见本公告“四、合伙协议的主要内容”
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13、主要管理人员：执行事务合伙人委派代表陈朝辉
14、基金备案情况：尚未取得基金产品备案
四、合伙协议的主要内容
（一）合伙人的权利与义务
1、有限合伙人的权利
（1）对普通合伙人执行合伙事务的情况进行监督；（2）对合伙企业的经营
管理提出建议；（3）依本协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人大
会会议，并行使相应的表决权；（4）依照法律及本协议的约定转让其持有的合
伙份额；（5）在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向应承担责任的合伙人主
张权利或提起诉讼或仲裁；（6）在合伙企业中的利益受到损害，且普通合伙人
怠于行使权利时，督促其行使权利或为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉
讼或仲裁；（7）按照本协议的约定享有对合伙企业财产收益的分配权；（8）合
伙企业解散清算时，按照本协议的约定参与合伙企业财产的分配；（9）对合伙
企业的财务状况进行监督，按照本协议规定的程序查阅合伙企业财务会计账簿
等财务资料，以及其他专业中介机构出具的报告或意见，获取经审计的基金财
务会计报告；（10）参与决定其他有限合伙人的入伙、退伙；（11）在符合合伙
企业法的规定及本协议的约定前提下，有限合伙人有权对普通合伙人进行选
举、撤销或替换；（12）除非本协议另有约定，对其他有限合伙人拟转让的在合
伙企业中的财产份额或当本协议规定的其他情形出现时，享有优先购买权；
（13）法律及本协议规定的其他权利。
2、有限合伙人的义务
（1）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业；（2）按照本协
议约定缴付出资款；（3）不得从事损害或可能损害合伙企业利益的活动；（4）
对合伙企业的债务以其出资额为限承担有限责任；（5）对合伙事务和投资项目
等相关事宜予以保密；（6）法律及本协议规定的其他义务。
3、普通合伙人的权利
（1）作为有限合伙企业执行事务合伙人，代表有限合伙企业取得、管理、
维持资产；（2）采取为维持有限合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展
经营活动所必需的一切行动；（3）开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账
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户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；（4）根据本协议书约定拟定合伙企
业利润分配或者亏损分担的具体方案，并报全体合伙人一致同意；（5）负责及
时收取合伙企业投资所产生的红利及其他收益，及时汇入托管银行账户；（6）
订立与有限合伙企业日常运营和管理有关的协议；（7）根据国家税务管理规定
处理有限合伙企业的涉税事项；（8）采取为实现合伙目的、维护或争取有限合
伙企业合法权益所必需的其他行动；（9）代表有限合伙企业对外签署、交付和
执行文件；（10）聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙企业提供服务；
（11）订立或修订管理协议；（12）订立或修改托管协议；（13）经有限合伙人
委托办理本协议、本协议的修正案或修改后的协议所涉及的企业登记/变更登记
文件；（14）经有限合伙人委托办理与有限合伙人入伙、退伙、增加或减少出资
额、转让有限合伙权益相关的协议及相关的企业登记/变更登记文件；（15）为
有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、
和解等，以解决本合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障本合
伙企业的财产安全，减少因有限合伙企业的业务活动而对有限合伙人、普通合
伙人及其财产可能带来的风险；（16）当执行事务合伙人担任有限合伙企业的清
算人时，为执行有限合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件；（17）完成
基金业协会等监管机构对基金产品备案、重大信息变更、定期信息更新等合规
性要求；组织基金投资决策会议，根据基金投资决策委员会决议执行相关投资
决策等。
4、普通合伙人的义务
（1）按照本协议约定缴付出资款；（2）根据本协议的约定执行合伙企业的
合伙事务；（3）定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营
和财务状况；（4）对合伙事务和投资项目等相关事宜予以保密；（5）法律及本
协议规定的其他义务。
（二）合伙事务的执行
有限合伙企业事务由执行事务合伙人执行，包括：（1）对合伙企业的运
营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权利，应为合伙
企业作出所有投资及投资退出的决策，并可对本协议约定普通合伙人有权独立
决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意；（2）为实现合
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伙目的及履行本协议，拥有完全的权利和授权代表合伙企业缔结合同及达成其
他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对
合伙企业产生约束效力；（3）应为正常管理合伙企业事务投入所需的时间和精
力，并安排其代理人、顾问或雇员在其管理和执行上述事务时提供必要的协助；
（4）应履行《合伙企业法》规定的普通合伙人应履行的职责，各方在此确认普
通合伙人有完全的权利和授权履行该等职责；（5）根据《合伙企业法》的规定
接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的监督；（6）行使法律法规或本协议规
定的其它职权。
普通合伙人独占及排他的权利包括但不限于：（1）决定、执行合伙企业的
投资及其他业务；（2）代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业
的财产；（3）采取为维持合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活
动所必需的一切行动；（4）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户和证券账
户，开具支票和其他付款凭证；（5）聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企
业提供服务；（6）选聘合伙企业财务报表的审计机构；（7）订立与合伙企业日
常运营和管理有关的协议；（8）签订与组建投资工具相关的协议；（9）处分合
伙企业因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产权利；（10）聘任
合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；（11）在合伙人被分配返还实缴
出资额后减少合伙人的认缴和实缴出资额；（12）为合伙企业的利益代表合伙企
业提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企
业与第三方的争议；（13）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
（14）代表合伙企业对外签署、交付和执行文件；（15）代表有限合伙企业与资
金托管机构订立和修改托管协议；（16）代表有限合伙企业与外包服务机构订立
和修改外包服务协议；（17）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权
益所必需的其他行动。
（三）管理方式
本合伙企业的管理人为执行事务合伙人，本合伙企业及其投资业务以及其
他活动之管理、控制、运营、决策的权利全部排它性地归属于执行事务合伙
人。
在全体合伙人一致同意，且并不增加任何有限合伙人应承担的管理费金额
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的前提下，执行事务合伙人可决定将管理本合伙企业资产、投资业务和行政业
务的职能全部或部分委托给其不时指定的机构承担，但该等委托并不能免除执
行事务合伙人的管理责任。
（四）资金托管
合伙企业委托具有相关托管资质的银行作为资金托管人（“托管机构”），对
合伙企业托管账户内的全部现金实施托管，并向托管人支付托管费。
基金托管机构由执行事务合伙人全权决定。
基金托管人应具备基金业协会等监管机构要求的托管资质，如不符合相关
要求，或托管人受到相关处罚被取缔相关托管资质，由执行事务合伙人全权决
定基金是否进行托管以及委托什么机构进行托管。基金托管不作为提取管理费
的必要条件。
如果基金进行托管，合伙企业发生任何现金支出时，均应遵守与托管机构
之间的托管协议规定的程序。
托管费的计算标准和支付办法，最终以有限合伙企业与资金托管人签订的
《托管协议》为准，但应经全体有限合伙人一致同意。
托管人的权利与义务均以有限合伙企业与托管机构之间的《托管协议》为
准。
（五）投资业务
1、投资范围：本合伙企业的投资标的是矿产资源项目投资；
2、投资模式：有限合伙企业应以符合法律、法规规定的投资模式进行股权
投资；
3、投资限制：本合伙企业不得进行适用法律禁止从事的投资活动；
4、投资决策：有限合伙企业设立投资决策委员会，是有限合伙企业项目投
资及项目退出决策的唯一权力机构，负责本有限合伙企业投资事项的审议决
策。投资决策委员会共 3 人，普通合伙人委派 1 名、有限合伙人西藏华钰矿业
股份有限公司委派 1 名，有限合伙人新怡和控股集团有限公司委派 1 名。投资
决策委员会决议需全票通过。
投资决策委员会应由普通合伙人组织设立并依照中国基金业协会相关要求
组织召开。执行事务合伙人根据投资决策委员会的决策执行相关投资决议。
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（六）利润分配及亏损承担
1、现金分配
本有限合伙企业的现金收入，包括但不限于（1）合伙企业从处置项目投资
获得的收入；（2）合伙企业持有项目投资期间自被投资企业所获得的分红、股
息、利息及/或其他类似的现金收入；（3）合伙企业自被投资企业清算获得的现
金收入；（4）合伙企业项目投资取得的其他收入；（5）合伙企业自投资持有工
具获得的分配款项及/或财产份额转让收入及/或退伙结算款项；（6）流动性投
资收入和其他收入。
本有限合伙企业获得的现金收入在扣除（1）合伙企业应就该等收入缴纳的
税费（如有）；（2）应向普通合伙人或其指定第三方返还的垫付费用；（3）应支
付管理费用、托管费用等合伙费用；（4）预留合伙企业费用后，即成为合伙企
业的“可分配现金收入”，应依据全体合伙人的决议确定是否进行分配。每次
用于利润分配的款项应按照以下原则支付：
（1）首先按照实缴出资份额比例分配给全体合伙人，直至其收回其实缴本
金；
（2）上述分配完成后，如还有余额则作为超额收益进行分配，由有限合伙
人按照实缴出资比例取得 80%的超额收益，普通合伙人禹州华誉取得剩余 20%的
超额收益。
本协议未作明确约定的其他合伙企业可分配现金，在所有合伙人之间按其
实缴出资比例分配。
2、非现金分配
在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资
变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据普通合伙人的独立判
断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以以非现金方式进行分配。如
任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现
金与非现金的比例应相同。
3、亏损分担
合伙企业的亏损由全体合伙人按其实缴出资比例分担（以实缴出资额为上
限）。
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（七）管理费
作为基金管理人向合伙企业提供的日常运营及投资管理服务的对价，在自
首次交割日（首批资金出资到位之日）起的合伙企业存续期限内，合伙企业应
向基金管理人或其指定主体支付管理费。
存续期内，合伙企业每年应支付的管理费为合伙人实缴出资额总和的 2%。
管理费按年度支付，于首次交割日（首批资金出资到位之日）开始五个工
作日内支付该年度的管理费（如遇法定节假日，则提前至此前的最后一个工作
日）。首个支付期间为首次交割日至首次交割日后满一年；后续年度管理费以此
类推，最后一期管理费的支付期间为合伙企业期限（包括延长后的期限）的最
后一个年度开始之日至合伙企业期限届满之日，最后一期管理费期限不满一年
的，按实际存续天数计算。
若发生项目退出，从该项目退出之日起至基金存续期结束，有限合伙企业
不再对该退出项目对应的本金计提管理费。
（八）退伙
有下列情形之一时，合伙人可以退伙：
①合伙协议约定的退伙事由出现；
②经全体合伙人同意退伙；
③发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；
④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
有限合伙人如不能按照执行事务合伙人要求缴纳其认缴的全部或部分注册
资本金，则应根据执行事务合伙人要求无条件办理退伙手续并不享有相关合伙
企业收益及权利。
如有限合伙人发生《合伙企业法》规定被视为当然退伙的情形，对于该有
限合伙人拟退出的合伙权益，普通合伙人和其他守约合伙人享有和行使优先受
让权；普通合伙人和其他守约合伙人放弃优先受让权的，合伙企业总认缴出资
额相应减少。
有限合伙人退伙的，其应当对合伙企业在其退伙前所产生的债务，以其退
伙时在合伙企业享有的财产份额承担责任。
（九）本协议生效日
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本协议于签署方盖章后对其具有法律约束力，并自各方盖章签署之日起生
效。
（十）合伙企业期限
本合伙企业存续期为 5 年，自取得营业执照之日起计算。经全体合伙人一
致同意，可以延长或缩短合伙期限。
五、本次对外投资对上市公司的影响
公司本次参与设立合伙企业，在保证主营业务稳定发展的前提下，通过合
作方的专业投资管理经验和完善的风险控制能力，为公司的持续发展带来更多
的机遇和支持。本次投资使用公司自筹资金，不影响公司正常的生产经营活
动，对公司财务状况和经营成果不存在重大影响，符合股东的利益和公司发展
战略。
截至目前，合作双方仅签署了《合伙协议》，基金尚未设立并开展投资业
务。
六、相关风险提示
1、基金主要从事股权投资业务，具有投资周期长、流动性较低等特点，相
关投资将面临较长的投资回收期。
2、基金在投资过程中将受经济环境、行业周期、投资标的、投资管理等多
种因素影响，存在一定的投资风险。
3、基金的投资方向与公司主营业务存在协同关系，但存在基金投资后标的
公司未能达到预期协同效应的风险。
公司将严格按照相关法律法规及上海证券交易所《上市公司与私募基金合
作投资事项信息披露业务指引》的要求，根据后续进展情况及时履行相关信息
披露义务，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，敬请投资者注意投资风
险。
特此公告。
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西藏华钰矿业股份有限公司董事会
2019 年 8 月 29 日
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