华钰矿业：关于《上海证券交易所问询函》的回复公告2019-12-02
证券代码：601020 证券简称：华钰矿业 公告编号：临 2019-083 号
转债代码：113027 转债简称：华钰转债
西藏华钰矿业股份有限公司
关于《上海证券交易所问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“华钰矿业”或“公司”）于 2019
年 11 月 27 日收到上海证券交易所下发的《关于西藏华钰矿业股份有限公司股
权投资框架协议的问询函》（上证公函【2019】3023 号）（以下简称“《问询
函》”）。
公司收到《问询函》后高度重视，立即组织相关方对《问询函》中涉及的
问题逐项落实。根据《问询函》的相关要求，对有关问题进行了认真分析及核
查，现逐项回复具体如下：
问题 1. 据披露，你公司拟以现金购买或增资方式取得贵州亚太矿业有限
公司（以下简称亚太矿业）40%股权，交易作价预估为 7.7682 亿元。截至
2019 年 9 月 30 日，你公司账面货币资金为 7053.29 万元。请公司补充披露：
（1）本次收购资金的具体来源情况，如涉及债务融资，说明具体的融资金
额、利率、还款安排；（2）结合支付与融资安排，分析说明本次交易对公司资
产负债率及生产经营的影响。
回复：
（1）本次收购资金的具体来源情况，如涉及债务融资，说明具体的融资
金额、利率、还款安排
上市公司拟收购贵州亚太公司 40%股权，实际控制该公司持有的泥堡金
矿，交易作价预估为 7.7682 亿，拟分期支付股权转让款。资金来源具体如下：
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第一，上市公司 2019 年底前加速销售回款约 3 亿元，公司根据 2020 年生
产经营计划，制定新的销售政策，拓展销售客户，预收塔铝金业明年产品货
款。
第二，公司近三年利润及经营活动净现金流良好，2016 年、2017 年和
2018 年实现归属于母公司所有者净利润分别为 18,716.59 万元，30,446.60 万元
和 22,460.99 万元；2016 年、2017 年和 2018 年实现经营活动净现金流量分别为
25,299.05 万元、285,992.12 万元和 38,796.79 万元。2019 年前三季度公司已实
现归属于母公司所有者净利润 7,485.09 万元，公司整体运营良好，未来三年公
司产能逐步释放，具备还款支付能力。
第三，公司注册地址在西藏自治区，享受西藏自治区优惠金融政策，公司
积极推进项目并购贷款，约占并购资金总额的 60%。目前正积极加强同西藏地
区银行的业务合作，争取项目并购贷款享受西藏地区优惠低息贷款政策，银行
三年以上利率 2.95%，计划贷款年限 7 年，银行分期还款来源于自有资金。
第四，公司将根据交易主体实际经营计划，采取分期付款方式，第一期支
付交易对价的 40%，第二期支付交易对价的 60%，降低资金支付压力。
综上，截至 2019 年 9 月 30 日公司资产负债率为 37.68%，整体负债水平不
高，具备进一步债务融资能力，公司将根据双方正式签订的《股权收购协议》
中约定的付款进度确定后续债务融资安排，具体融资金额、利率和还款安排公
司将后续披露。
（2）结合支付与融资安排，分析说明本次交易对公司资产负债率及生产
经营的影响
本次收购完成后，上市公司将控制亚太项目、塔铝金业项目和埃塞俄比亚
项目黄金资源储量共达 100 吨以上，本次收购是公司朝贵金属领域迈进的战略
举措，未来公司将逐步形成金、银、铜、铅、锌、锑等优势矿种发展格局，黄
金饰品、投资保值等刚性需求将平抑铅、锌、锑等工业类产品随经济周期产生
的价格波动，进一步提高公司抗风险能力和盈利能力，目前公司资产负债率
37.68%，整体负债水平不高，具备进一步债务融资能力。
2019 年 11 月云南俊成矿业权评估有限公司出具的《贵州亚太矿业有限公
司涉及矿业权价值预估报告》，贵州亚太矿业有限公司泥堡金矿正式投产后，年
产矿石 100 万吨、黄金 3.73 吨，按 310 元/克黄金价格测算，每年实现规模可观
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的销售收入，对华钰矿业业绩形成有力支撑。
问题 2.据披露，本次交易完成后，公司将持有亚太矿业 40%股权，亚太矿
业原股东广西地润矿业投资有限公司、广西弘安发展有限公司、贵州省地质矿
产资源开发股份有限公司将分别持有亚太矿业 30%、24%、6%的股权，公司
将对亚太矿业形成实际控制，并纳入合并财务报表范围。请公司补充披露：
（1）标的资产原股东间是否存在同一控制、关联关系、一致行动关系等影响
控制权归属的情形；（2）结合交易完成后标的资产的股权分布情况，分析说明
仅收购其 40%股权的主要考虑；（3）结合交易完成后标的公司的董事会构成、
重大经营决策程序等，分析说明认定取得标的资产控制权是否审慎，将标的资
产纳入合并报表是否符合会计准则的相关规定。
回复：
（1）标的资产原股东间是否存在同一控制、关联关系、一致行动关系等
影响控制权归属的情形
公司通过查阅标的资产原股东工商登记资料，未发现标的资产原股东间存
在同一控制、关联关系等影响控制权归属的情形；同时标的资产原股东广西地
润矿业投资有限公司、广西弘安发展有限公司均向公司出具了相互之间不存在
关联关系和一致行动的声明。
（2）结合交易完成后标的资产的股权分布情况，分析说明仅收购其 40%
股权的主要考虑
公司收购完成标的公司 40%股权后，标的公司的股权结构为：
序号 股东名称 持股比例
1 西藏华钰矿业股份有限公司 40%
2 广西地润矿业投资有限公司 30%
3 广西弘安发展有限公司 24%
4 贵州省地质矿产资源开发股份有限公司 6%
总计 100%
收购标的公司 40%股权主要考虑：①标的资产原股东间不存在同一控制、
关联关系、一致行动关系等影响控制权归属的情形，公司根据目前经营情况，
通过收购相对控股权锁定优势资源；②根据交易双方签订的《股权收购框架协
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议》的约定，公司通过标的公司董事会席位对标的公司进行实际控制，达到控
制优势资源，为上市公司经营业绩和长远战略提供支撑的目的。
（3）结合交易完成后标的公司的董事会构成、重大经营决策程序等，分
析说明认定取得标的资产控制权是否审慎，将标的资产纳入合并报表是否符合
会计准则的相关规定
因目前本次收购尚存在不确定性，公司承诺将在双方签署正式《股权收购
协议》后，及时完成标的公司股权交割，指定董事人选，使标的公司董事会成
员由华钰矿业指派人数超过全体董事一半以上，对重大经营决策具有控制权。
在收购控股权、董事会席位条件达到后，公司将严格按照会计准则要求确认对
标的公司控制时点。
问题 3. 据披露，亚太矿业目前拥有一宗采矿权、两宗探矿权，2016 年来
一直处于在建状态，尚未开展采选业务，报告期内营业收入均为 0。请公司补
充披露：（1）标的资产长期处于在建状态，未开展业务的原因和合理性；（2）
标的资产取得上述采矿权、探矿权的具体过程、方式、价格，与本次交易的预
估价是否存在较大差异，如存在，请说明原因及合理性。
回复：
（1）标的资产长期处于在建状态，未开展业务的原因和合理性
2011 年 9 月 4 日，贵州亚太矿业有限公司获得贵州省国土资源厅《关于领
取贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿（第二轮整合）采矿许可证的通知》
（黔国土资矿证字［2011］347 号）批文，于 2011 年取得采矿许可证，该采矿
权证由原普安县楼下镇松林金矿采矿权与贵州省普安县泥堡金矿探矿权整合形
成。
2011 年至 2017 年期间，贵州亚太矿业有限公司取得采矿权后于 2011 年委
托贵州省地质矿产勘查开发局一〇五地质大队在采矿权 1200 米标高范围内开展
工作。2012 年 1 月，贵州亚太矿业有限公司向贵州省国土资源厅提交了普安县
泥堡金矿（整合）采矿权延续申请，2012 年 2 月 23 日贵州省国土资源厅下达
了同意延期的批复意见（黔国土矿管函［2012］116 号）。
2018 年，根据《贵州省国土资源厅关于重新提交泥堡金矿（整合）资源储
量核实及勘探报告事宜的复函》（黔国土资矿政函[2018]190 号）文件要求，开
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采平面范围以可采资源分布范围，开采深度以最低可采深度为准，查明资源储
量，并以此编制开采资源开发利用方案，以确定最低可采深度，办理采矿权延
期手续。根据整合工作以及整合后相关部门对重新提交资源储量的要求，2016
年以来贵州亚太矿业有限公司一直围绕矿山勘查建设以及相关部门要求开展前
期工作，尚未开展采选业务。目前已完成《贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡
金矿（整合）资源储量核实与勘探报告》。
项目后续相关审批、备案手续正在办理中，包括办理安全生产许可证、取
水许可证等审批、备案环节以及项目基建期共两年，两年后可达产。
（2）标的资产取得上述采矿权、探矿权的具体过程、方式、价格，与本
次交易的预估价是否存在较大差异，如存在，请说明原因及合理性
贵州泥堡金矿区处于贵州贞丰——普安——兴仁世界级重要金矿成矿带
上，该区域目前已发现资源超过 400 吨黄金，属中国地质协会 2015 年度 10 大
地质找矿成果。目前该区域拥有水银洞（紫金矿业拥有）、烂泥沟（中金公司拥
有）、泥堡金矿区等十余处超大型、大型、中型矿床。泥堡金矿区仍具有良好的
找矿前景。
贵州亚太矿业有限公司拥有矿业权为普安县泥堡金矿（整合）采矿权、贵
州省普安县泥堡金矿勘探探矿权和贵州省兴仁县泥堡南金矿详查探矿权，上述
三个矿业权申请取得时点的价格有待各中介机构全面尽职调查后予以披露。
截止 2019 年 9 月 30 日，亚太矿业账面净资产 1,104.06 万元，由公司资本
投入 7,980 万元和未分配利润-6,876.60 万元形成；矿业权账面价值为 2.74 亿
元，由外购泥堡采矿权证和采矿权证后续整合费用 0.15 亿元，以及后续勘查投
入 2.59 亿元形成。本次预评估矿业权价值为 22.03 亿元，两者存在较大差异，
原因如下：
第一，矿业权账面值未充分反应矿业权公允价值
由于矿业权收购、转让流程复杂，矿业企业收购矿业权通常是以收购股权
的形式来实现，因而矿业权的成本包括账面价值和未在账面价值中体现的收购
成本两部分。
广 西 地 润 矿 业 投 资 有 限 公 司 于 2008 年 12 月 从 GOLDEN CHINA
RESOURCES CORPORATION（加拿大）公司以 7,000 万美元（按当时汇率
6.85 折合人民币 47,950 万元）收购贵州亚太矿业有限公司 70%股权，按此收购
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价格测算，贵州亚太矿业有限公司 100%股权价值为 6.85 亿元，较注册资本溢
价 6.05 亿元，溢价为矿业权价值的体现，也是矿业权的历史收购成本。收购时
泥堡矿区保有资源储量金为 18.09 吨金属量。
贵州亚太矿业有限公司预估基准日 2019 年 9 月 30 日矿业权账面价值为
2.74 亿元，主要为勘查投入以及外购泥堡采矿权证和采矿权证后续整合费用。
考虑历史收购成本 6.05 亿元，目前泥堡矿区矿业权账面价值为 8.79 亿元。按账
面价值计算，矿业权预评估价值 22.03 亿元，对应资源储量黄金 54.17 吨，黄金
资源储量较 2008 年 18.09 吨增加 2 倍，矿业权价值增加 1.51 倍，预评估值合
理，溢价属合理范围。
第二，后期勘查投入使资源储量大幅增加，导致矿业权增值
地质勘查工作形成地质成果，探获黄金资源量后，勘查投入将体现数倍至
数十倍的增值收益。
自 2008 年 12 月广西地润矿业投资有限公司控股贵州亚太矿业有限公司
后，贵州亚太矿业有限公司共投入勘查投入 2.59 亿元，经过近 10 年勘查工
作，泥堡矿区 范围内 新增 资源储量 矿石量 为 647.07 万吨，增 加金金属量
36,081.08 kg，金品位提高 1.43g/t。
同时标的公司改进工艺，采用原矿焙烧——焙砂酸处理工艺，使得金浸出
率从 71.93%提升至 88.97%，金浸出率大幅提升。
2008 年 12 月前和 2019 年 9 月资源量变化详见下表：
矿石量 金金属量 金品位
矿权范围（采矿权+探矿权）
（万吨） （kg） （g/t）
2008 年 12 月以前资源储量 688.70 18,088.30 2.63
2019 年 9 月资源储量 1,335.77 54,169.38 4.06
增加资源储量 647.07 36,081.08
第三，市场价格变化
2008 年 12 月，广西地润矿业投资有限公司控股贵州亚太矿业有限公司
时，当时黄金价格为 180.00 元/克，本次预评估基准日 2019 年 9 月 30 日黄金价
格为 310.00 元/克，黄金价格上涨幅度为 72.22%。
综上，上述三方面因素为预评估增值较大主要因素。贵州亚太矿业有限公
司股权和矿业权预估值，是交易双方对贵州亚太矿业有限公司股权市场价值判
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断的参考，待公司聘请的评估机构对贵州亚太矿业有限公司股权和矿业权进行
全面尽职调查并出具正式资产评估报告后，公司将全面统筹考量，在本次收购
中实现有利于公司的成交价格及条件，充分维护上市公司股东特别是中小股东
利益。
问题 4.据披露，亚太矿业的主要资产为普安县泥堡金矿（整合）采矿权、
普安县泥堡金矿勘探探矿权和兴仁县泥堡南金矿详查探矿权。标的资产预估值
为 19.4206 亿，预估增值率较高。此外，本次预估中，确定的标的资产年生产
能力为 100 万吨，而采矿许可证载生产规模 66 万吨/年。请公司补充披露：
（1）矿业权预估中，黄金产品销售价格等关键参数的确定依据，并结合黄金
产品的历史价格，说明其合理性；（2）提升生产规模具体方式，是否通过探矿
权转采矿权实现，是否存在实质障碍；（3）达到预测生产能力的具体时间、后
续拟投入金额，是否在预估中予以充分考虑。
回复：
（1）矿业权预估中，黄金产品销售价格等关键参数的确定依据，并结合
黄金产品的历史价格，说明其合理性
本次矿业权预估是根据《矿业权评估参数确定指导意见》及《矿业权评估
收益途径评估方法和参数》等规定，在具有充分的历史价格信息资料，并分析
未来变动趋势的前提下，确定了与产品方案口径相一致的、评估计算服务年限
内的矿产品市场价格。
黄金作为硬通货，兼具商品和金融双重属性，黄金价格随着经济通货膨胀
和社会经济发展价格不断上升，大致每十年为一个价格周期。统计了 1999 年
12 月至 2009 年 11 月和 2009 年 12 月至 2019 年 11 月两个价格周期，最近十年
周期平均价格为 282 元/克，较上一个十年周期平均价格 149 元/克，上涨幅度为
89.26%，复合增长率为 6.59%。未来十年（2019 年 12 月至 2029 年 11 月）价
格周期按复合增长率 3%计算平均价格将达到 379 元/克。
1999 年 12 月-2009 2009 年 12 月-2019 2019 年 12 月-2029
年份
年 11 月 年 11 月 年 11 月（预计）
黄金价格（元/克） 149 282 379
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增长率 - 89.26% 34.39%
年均增长 - 6.59% 3.00%
2019 年 1-11 月平均价格为 310 元/克，2019 年 9 月平均价格为 348 元/克，
根据谨慎性原则，本次预评估预测未来矿山评估年限 12.11 年内黄金平均价格
为 310 元/克。
（2）提升生产规模具体方式，是否通过探矿权转采矿权实现，是否存在
实质障碍
亚太矿业持有的资源储量主要分布在泥堡（整合）金矿采矿权和泥堡南探
矿权范围内，泥堡（整合）金矿采矿权与泥堡南探矿权紧邻，同属一矿脉，且
为同一控制人所持有，企业未来计划整体开发利用。
提升生产规模具体方式是计划将泥堡（整合）采矿权与泥堡详查探矿权整
合为一个采矿权，具体措施是以泥堡（整合）采矿权扩大矿区范围和生产规模
来实现。采矿权扩大矿区范围与提升生产规模的实现可行性如下：
1、政策方面
按照《国务院办公厅转发国土资源部等部门对矿产资源开发进行整合意见
的通知》（国办发〔2006〕108 号）的相关规定，同一矿区存在着多个探矿权、
采矿权的应整合为一个开采主体，探矿权达到开发程度时可以通过采矿权扩大
矿区范围和生产规模的方式实现整体开发。
泥堡矿区资源储量为超大型矿山，泥堡南探矿权内矿体为泥堡（整合）采
矿范围内矿体深部的延伸部分，应整合开发利用，国家政策鼓励大矿统一规划
开采，不鼓励大矿小开、多开，因此国家政策是鼓励整体开发利用的。
2、资源储量与生产规模匹配性
按照现行矿业权管理相关政策，在资源储量和生产规模相匹配的前提下，
技术论证可行，申请扩大生产规模符合国家相关产业政策。
泥堡（整合）采矿权于 2011 年 2 月取得，证载生产规模为 66 万吨/年，取
得采矿权时对应的资源储量矿石量为 990.56 万吨、金金属量为 30,065.64kg，当
时的资源储量与生产规模是合理匹配的。
目前泥堡矿区范围内已经探明资源储量矿石量为 1,335.77 万吨、金金属量
为 54,169.38kg，此资源储量与生产规模 100 万吨/年也是合理匹配的。
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综上，对同一矿区（泥堡矿区）实现整体开发，扩大矿区范围和生产规模
符合国家相关产业政策，资源储量与生产规模相匹配，技术论证可行；同时，
扩大矿区范围和生产规模是国家矿山转型升级的鼓励方式，因此不存在实质性
障碍。
（3）达到预测生产能力的具体时间、后续拟投入金额，是否在预估中予
以充分考虑
1、达到预测生产能力的具体时间
本次预估预测生产规模为 100 万吨/年，基建期 2 年，达产期 3 年，前 3 年
生产规模分别为 60 万吨、80 万吨、90 万吨，第 4 年达产为 100 万吨。基建期
可根据市场情况先期进行原矿销售。
本次预测时已充分考虑了矿山开发的项目前期审批工作及时间、项目征用
地的工作量及时间要求、矿山基建工程量所需要的合理时间、矿山资源赋存状
况达产的合理时间等因素，并与矿业权人和设计单位进行了充分沟通。
2、后续投入金额
泥堡金矿后续投入包括开采和冶炼等环节，拟投入金额根据中介机构完成
全面尽职调查形成最终结论后进行详细披露。
后续开发采用地下开采，采矿方法为充填采矿方法，采矿环节包括开拓、
采切、回采、运输。
冶炼环节以泥堡金矿采出矿石为原料，采用破碎磨矿——焙烧预氧化——
炭浸（浸出、炭吸附）——解吸——电积——熔炼工艺生产出合质金。主要生
产工段包括：破碎、磨矿、焙烧、炭浸及解吸、过滤、电积及熔炼。
特此公告。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
2019 年 12 月 2 日
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