春秋航空股份有限公司
2016 年年度股东大会
会议材料
二○一七年四月
中国上海
会议议程
会议时间：1、现场会议召开时间：2017 年 4 月 21 日 14 点
2、网络投票时间：2017 年 4 月 21 日，采用上海证券交易所网络
投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：上海市长宁区空港一路 528 号航友宾馆二号楼二楼会议室
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式
股权登记日：2017 年 4 月 17 日
会议主持人：董事长王煜先生
会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:00-13:45）
二、主持人宣布会议开始（14:00）
三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知
四、审议议案
1、关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案
2、关于公司 2016 年度监事会工作报告的议案
3、关于公司 2016 年度财务报告的议案
4、关于公司 2016 年度利润分配预案的议案
5、关于公司 2016 年度报告全文及摘要的议案
6、关于公司 2016 年度董事、高级管理人员薪酬分配方案的议案
7、关于公司 2016 年度监事薪酬分配方案的议案
8、关于公司 2017 年度日常关联交易预计金额的议案
9、关于公司 2017 年度对外担保预计金额的议案
10、关于聘请公司 2017 年度财务报告审计师以及内部控制审计师的议案
听取《春秋航空 2016 年度独立董事述职报告》
五、股东及股东代表审议发言
六、推选监票人和计票人
1
七、股东及股东代表投票表决
八、休会、工作人员统计表决结果
九、宣读现场表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见
十一、主持人宣布会议结束
2
会议须知
为了维护春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，
确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，
请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公
司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各
项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维
护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认
真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登
记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。
除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、
相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必
须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备
发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当向大
会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟。主持人可安排公司董事、监事
和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄
露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投
票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供
网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间
内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。具体投票方法见表决票上
3
的投票说明或者相关投票平台操作说明。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组
工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻
衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有
关部门查处。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室
联系。
4
议案一
关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
《春秋航空股份有限公司 2016 年度董事会工作报告》已经本公司第三届董
事会第二次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
全文详见附件。
春秋航空股份有限公司
2017 年 4 月 21 日
5
附件：
春秋航空股份有限公司
2016 年度董事会工作报告
2016 年，世界经济复苏依然缓慢且不均衡，国际贸易和投资疲弱，增长动
力不足，受贸易保护主义抬头、逆经济全球化趋势加剧、欧元区政治经济困局等
影响，全球生产率降低、创新受阻，世界经济仍处于“低增长陷阱”。在世界经济
不景气的大背景下，中国经济通过实施区间调控、定向调控、精准调控来应对各
种风险挑战，积极适应和引领经济发展新常态，坚持全面深化改革，坚持创新驱
动发展，加快经济发展方式转变和经济结构调整，经济运行保持在合理区间，产
业结构在不断优化，在 2016 年仍然取得了“有稳有进”的难能可贵的经济成就，
并在持续筑底中企稳回升。
中国航空运输业 2016 年表现良好，虽然国内经济下行压力加大，国际周边
地缘政治风波不断，但随着整体经济环境的改善和居民消费水平的提升无疑对于
中国民航业维持较快的发展速度具有推动作用。
一、2016 年董事会主要工作
2016 年，董事会所有成员勤勉尽责，认真履行董事义务，发挥专业技能和
决策能力，对公司财务报告、风险防控、公司治理等事项作出了客观、公正的判
断，并全力支持管理层的工作。全年董事会共召开 10 次会议，具体情况如下：
日期 届次 议案名称
2016 年 1 第二届董事会第
《关于增加 2015 年度日常关联交易预计金额的议案》
月 28 日 十七次会议
《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议
案》
《关于公司向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》
《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次
2016 年 2 第二届董事会第
发行公司债券相关事项的议案》
月 15 日 十八次会议
《关于增加公司经营范围并修订公司章程的议案》
《关于公司内部控制规范实施工作方案的议案》
《关于公司 2016 年度内部控制评价工作方案的议案》
《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》
6
《关于公司 2015 年度总裁工作报告的议案》
《关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案》
《关于公司 2015 年度财务报告的议案》
《关于公司 2015 年度利润分配预案的议案》
《关于公司 2015 年年度报告全文及摘要的议案》
《关于公司 2015 年度董事、高级管理人员薪酬分配方案的议
案》
《关于公司 2016 年度日常关联交易预计金额的议案》
《关于公司 2016 年度对外担保预计金额的议案》
《关于公司 2016 年度飞机经营性租赁预算的议案》
2016 年 4 第二届董事会第 《关于公司 2016 年度银行授信的议案》
月 28 日 十九次会议 《关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案》
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
《关于聘任公司 2016 年度财务报告审计师以及内部控制审
计师的议案》
《关于公司 2015 年度独立董事述职报告的议案》
《关于公司 2015 年审计委员会履职情况报告的议案》
《关于公司高级管理人员变更的议案》
《关于选举公司副董事长的议案》
《关于公司 2016 年第一季度报告的议案》
《关于召开 2015 年年度股东大会的议案》
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》
2016 年 8 第二届董事会第
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
月 22 日 二十次会议
《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的
议案》
《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次
非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
《关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案》
《关于公司 2016 年半年度财务报告的议案》
《关于公司 2016 年半年度报告及摘要的议案》
2016 年 8 第二届董事会第 《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告（2016 半年
月 29 日 二十一次会议 度）的议案》
《关于制订<春秋航空信息披露暂缓与豁免内部管理制度>的
议案》
7
《关于〈春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激励计划
（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激励计划
2016 年 9 第二届董事会第
考核管理办法〉的议案》
月9日 二十二次会议
《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计
划相关事宜的议案》
《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》
2016 年 9 第二届董事会第
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
月 29 日 二十三次会议
2016 年 10 第二届董事会第
《关于公司 2016 年第三季度报告的议案》
月 28 日 二十四次会议
《关于公司董事会换届选举的议案》
2016 年 11 第二届董事会第
《关于签订〈关联交易框架协议〉的议案》
月 18 日 二十五次会议
《关于召开公司 2016 年第三次临时股东大会的议案》
2016 年 12 第二届董事会第
《关于修订<公司章程>的议案》
月 30 日 二十六次会议
二、2016 年公司主要经营情况
本公司作为中国首批民营航空公司之一，主要从事国内、国际及港澳台航空
客货运输业务及与航空运输业务相关的服务。区别于全服务航空公司，公司定位
于低成本航空经营模式，凭借价格优势吸引大量对价格较为敏感的自费旅客以及
追求高性价比的商务旅客构成的细分市场客户。从 2005 年首航至今，公司经营规
模已扩张至 2016 年末机队规模 66 架 A320 飞机、国内外在飞航线 164 条，国内
外通航城市 87 个，是国内载运旅客人次、旅客周转量最大的民营航空公司之一及
东北亚地区领先的低成本航空公司。
报告期内，公司多方面持续提升经营水平，保持了较高的经营品质，实现生
产经营的预期目标。公司 2016 年完成运输总周转量 2,242.33 百万吨公里，同比增
长 10.68%；运输旅客 1,422.83 万人，同比增长 9.55%；在机队规模扩大的同时，
客座率仍保持在 91.69%的行来高水平。2016 年公司实现营业收入 842,940 万元，
同比增长 4.15%。其中航空客运收入 788,791 万元，占主营业务收入 98.94%，同
比增长 4.12%；航空货运收入 8,433 万元，占主营业务收入 1.06%，同比下降 9.96%。
全年实现归属上市公司股东净利润 95,052 万元，同比下降 28.42%。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
1、国际航空运输业概况
8
随着全球化趋势的加强，跨区域的社会经济活动日益频繁，航空运输业在全
球经济发展中的地位日渐突出。未来国际航空运输业将进一步实现自由化，各国
政府将逐渐放松航空管制，通过双边和多边谈判，达成“天空开放”协议。同时，
各国政府还将民航运输业与高速公路网络、高速铁路网络和城市轨道交通相连接，
形成相互衔接、优势互补的一体化综合交通运输体系。以上这些都将促进全球航
空运输业的健康快速发展。
2、中国航空运输业的基本情况
自 20 世纪 90 年代起，在中国社会经济活动和对外开放事业的双重推动下，
中国航空运输业实现了快速增长。期间尽管受到非典型性肺炎、雪灾、地震等突
发性事件的影响，但在中国经济持续增长的推动下，总体上仍保持增长的行业态
势。2017 年全国民航工作会议暨航空安全工作会议指出，2016 年民航旅客周转量
在综合交通运输体系中的比重达 26.4%，比去年末提升 3.3 个百分点，在综合交
通运输体系中的地位和作用显著提高。
3、行业发展趋势和竞争格局
随着国内外经济贸易往来的日益频繁，中国经济的持续发展和人均可支配收
入增长及消费需求升级推动航空业发展。在行业发展势头持续向好的同时，民航
业大众化战略的实施将进一步提高中国民航的市场渗透率，同时，国家将加快基
础设施建设，推进新型城镇化，完善机场布局体系，提升空管保障服务水平。
根据 2005 年 8 月 15 日起实施的《国内投资民用航空业规定（试行）》，中国
政府放宽了对民营资本进入民航业的管制，打破了国有资本对航空业的垄断局面，
形成了以四大航空集团下属的中国国航、东方航空、南方航空和海南航空，地方
性航空公司，民营航空公司如春秋航空和吉祥航空等以及外国航空公司如汉莎航
空、美国联合航空、新加坡航空和日本航空等并存的竞争格局。
4、行业利润水平的变动趋势及变动原因
近年来，受到中国宏观经济发展持续快速增长和人均可支配收入水平相应提
高的影响，航空公司主营业务收入一直保持稳步增长态势，但整体利润水平波动
较大，主要受到国际原油价格动荡、人民币汇率波动、重大突发性事件和其他特
别事项等因素的影响。最近十年中，2008 年我国航空运输业曾出现严重亏损，但
在经济刺激政策的促进下，随经济逐步复苏，行业迅速回暖；尤其是从近两年受
益于油价下降带来的成本红利及大众消费需求升级带来的出境需求暴增，即使人
9
民币相对美元贬值带来的汇兑损失对行业业绩造成一定的负面影响，但行业利润
总额仍有所提升。
5、公司发展战略
未来几年，受益于中国经济持续增长、人民消费水平不断提升与航空出行日
趋大众化等有利因素，以及中国民航局推出的鼓励发展低成本航空的行业政策利
好因素，本公司将继续完善和优化低成本航空的业务模式与竞争优势，在确保飞
行安全运行的前提下，积极扩大机队规模，努力实现“成为具有竞争力的国际化、
高性价比的低成本航空公司，为旅客提供安全、低价、准点、便捷、温馨的飞行
体验”的战略目标。
4、2017 年经营计划
公司 2017 年主要生产目标包括，计划完成飞行 270,600 小时，旅客周转量
290 万人公里，旅客运输量 1,730 万人次。公司将通过以下几个方面抓好经营工作，
确保达到上述目标。
（1）本公司将坚持安全第一的原则，保障安全运行始终是本公司生存的第
一目标。本公司致力于不断完善、实施及维护安全战略、管理体系和流程，以确
保航空活动实现最高级别的安全绩效，并符合最高的国际安全标准。
（2）基地保障与开辟国内外航线：上海是本公司航线网络最重要的基地枢
纽，公司将继续保持并加强在上海虹桥机场和浦东机场的规划部署。 2017 年，
在获得足够航班时刻的情况下，公司将增加深圳基地过夜飞机数量部署，重点开
发国际航线；国内航线运力投放力度将较以前年度有所增加，除加密现有主要商
务航线及基地对飞航线外，还将开辟多条宁波、扬州和哈尔滨航线。
（3）合理扩充规模：为配合公司的基地枢纽建设和航线网络扩展，更好地
满足目标市场的需求，公司将合理扩充机队规模和持续优化机队结构，在确保安
全的前提下，在“十三五”期间使机队保持平稳增长。
（4）提升准点率：2017 年，公司将不断加大在航班正常性工作方面的投入，
优化航线网络，在航班计划编排上优化航班结构，从源头上做好航班正常工作。
公司将进一步完善运行控制风险管控系统，为运行提供更为准确和完备的预警和
数据支持，从而进一步提升公司航班准点率。
（5）外币资产负债管理： 2017 年公司将进一步加强外币资产负债敞口的
管理，通过包括持续滚动购入人民币美元互换合约存款、提前偿还美元负债以及
10
适当、适时采用远期汇率产品等方式在内的一揽子方案来控制美元资产负债敞口；
针对日元负债，由于日元利息成本较低，公司仍将保留一定金额的日元负债，如
若日元在短期出现较大波动，公司也将适时采用提前偿还的方式来降低日元负债
敞口。未来新增负债原则上采用借入人民币借款及境内人民币债券的方式，总体
而言，2017 年公司的外币资产和负债管理目标为基本匹配。
（6）进一步控制成本与提升效率：在保证安全的前提下，公司高度重视成
本管理，提升成本管控手段，重视 IT 技术在公司全作业流程、管理流程中的应用，
在保证安全的前提下，提升资产、人员、资金的使用效率，进一步发展和巩固目
前的成本优势。
（7）强化品牌建设、不断提升服务质量：公司将继续加强品牌体系建设，
进一步加强公司品牌宣传与建设；并通过各种服务方式的自由选择，提升客服人
员的工作效率，提升旅客满意度。
（8）深入挖掘辅助业务：公司将持续加强辅助业务产品和服务的创新和开
发，围绕以客户为中心的理念，进一步完善用户行程中可能涉及到的服务，2017
年将继续重点挖掘机上 O2O 销售场景、酒店、广告及目的地服务等板块，同时进
一步提升线上尤其是移动终端应用辅助业务收入占比。此外，公司还将探索更为
创新的产品组合，利用主营产品与辅助业务更加灵活和特性化的搭配主动满足和
创造新的客户需求，并根据用户属性和特征，采用特定的销售渠道进行有针对性
的产品推送。
（9）培养人才队伍：打造高绩效人才队伍建设，是人力资源管理的核心职
责，也是人力资源管理重要目标。公司在人才队伍建设方面坚持“航空专业人才
和管理人才双通道”发展策略，着力优先储备和培养民航核心专业高技能人才队
伍；着力完善人才发展的选、育、用、留的机制和体制；着力打造企业文化软实
力，提升公司全体干部员工的敬业水平，为公司持续安全、快速发展提供人力资
本支持。
春秋航空股份有限公司
董事会
2017 年 4 月 21 日
11
议案二
关于公司 2016 年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
《春秋航空股份有限公司 2016 年度监事会工作报告》已经本公司第三届监事
会第二次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
全文详见附件。
春秋航空股份有限公司
2017 年 4 月 21 日
12
附件：
春秋航空股份有限公司
2016年度监事会工作报告
2016年度，公司监事会严格按照《证券法》、《公司法》、《公司章程》和《监
事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的精神，积极开展工作，切实
履行法律、法规所赋予的职责，通过召集和参加相关会议，对公司重大决策及经
营管理活动的合法合规性、董事及高管人员履行职务情况等进行了监督和检查，
促进公司规范运作和持续健康发展。现将监事会2016年度的工作情况向各位汇报
如下：
一、监事会召开以及参加会议情况
1、2016年度召开监事会情况
报告期内，监事会共召开7次会议，全体监事均亲自出席，会议情况如下：
日期 届次 议案名称
《2015 年度监事会工作报告的议案》
《关于公司 2015 年度财务报告的议案》
《2015 年度利润分配预案的议案》
第二届监 《关于公司 2015 年年度报告全文及摘要的议案》
2016 年 4 月
事会第九 《关于公司 2015 年度监事薪酬分配方案的议案》
28 日
次会议 《关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案》
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
《关于公司 2016 年第一季度报告的议案》
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
第二届监
2016 年 8 月 《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
事会第十
22 日 《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
次会议
报告的议案》
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司 2016 年半年度财务报告的议案》
第二届监
2016 年 8 月 《关于公司 2016 年半年度报告及摘要的议案》
事会第十
29 日 《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告（2016 半
一次会议
年度）的议案》
《关于春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激励计划
第二届监 （草案）及其摘要的议案》
2016 年 9 月
事会第十 《关于春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激励计划
9日
二次会议 激励对象名单的议案》
《关于春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激励计划
13
考核管理办法的议案》
第二届监
2016 年 9 月
事会第十 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
29 日
三次会议
第二届监
2016 年 10
事会第十 《关于公司 2016 年第三季度报告的议案》
月 28 日
四次会议
第二届监
2016 年 11
事会第十 《关于公司监事会换届选举的议案》
月 18 日
五次会议
2、2016年度列席董事会情况
2016年度，监事会列席公司第二届董事会第十七次、第十八次、第十九次、第
二十次、第二十一次、第二十二次、第二十三次、第二十五次会议，监督董事会
审议相关议案情况，以确保董事会召开程序以及审议过程合法规范。
3、2016年度出席股东大会情况
2016年度，监事会出席了公司2016年第一次、第二次临时股东大会及2015年年
度股东大会，确保股东大会召开程序以及审议过程合法规范。
4、监事会换届情况
2016年11月18日，因公司第二届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章
程》等有关规定，提名徐国萍、唐芳为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，
监事任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。为确保监事会的正常运行，
在新一届监事就任前，原监事仍按照有关规定和要求履行监事职务。
二、监事会对公司有关事项的意见
1、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，监事会通过出席股东大会、列席董事会，对公司股东大会、董事会
的召开程序、审议过程、董事会执行股东大会决议的情况、对管理层执行董事会
决议的情况进行了监督，认为公司严格按照《公司法》、《公司章程》及其他规
章制度进行决策，依法规范运作，且符合公司的发展要求。公司董事及高级管理
人员均能从维护股东及公司整体利益的角度出发，恪尽职守，未发现其有违反法
律、法规、《公司章程》或损害公司利益的情形。
2、监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会对公司财务制度执行情况和财务状况进行了认真，细致的检
14
查，认为公司财务制度健全、财务管理规范、公司披露的财务报告真实、完整地
反映了公司的财务状况和经营成果。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
对2015年年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、监事会对募集资金使用情况的意见
报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，认为公司募集资
金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理制度》的规定。
4、监事会对利润分配情况的意见
公司提出利润分配预案符合有关法律、法规和公司章程的规定，本议案不存在
损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。
5、监事会对非公开发行A股股票情况的意见
监事会在2016年8月22日审议了关于非公开发行A股股票的相关议案，我们认
为，此次非公司发行A股股票符合公司的长远发展策略和经营需要，审议程序符合
有关法律、法规和《公司章程》的要求。
6、监事会对关联交易履行情况的意见
报告期内，监事会对公司关联交易的履行情况进行了监督和核查，认为公司发
生的关联交易均按公平的市场交易原则进行，定价公允，决策程序合法合规，不
存在损害公司和中小股东利益的行为。公司董事会和股东大会在审议过程中，关
联董事和关联股东已经依法履行了回避表决的义务，董事会和股东大会的决策程
序符合我国现行法律法规、规范性文件和本公司章程的规定。
7、监事会对第一期限制性股票激励计划激励事项的意见
报告期内，公司完成了限制性股票激励计划股票授予工作，监事会核查了股票
授予的激励对象名单并发表了核查意见：认为本次列入限制性股票激励计划的激
励对象名单及其获授的股票数量均符合公司股权激励计划的有关规定以及《上市
公司股权激励管理办法》等相关法律、法规，其作为本公司限制性股票激励对象
的主体资格合法、有效。
2017年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行
《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运
作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人
员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。在贯彻公司既定的战略方
针基础上，加强监督检查，防范经营风险。通过定期了解和审阅财务报告，对公
15
司的财务运作情况实施监督，防止损害公司、股东特别是广大中小股东权益的行
为发生。
春秋航空股份有限公司
监事会
2017年4月21日
16
议案三
关于公司 2016 年度财务报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据上市规则的要求，公司按照中华人民共和国企业会计准则编制了《2016
年度财务报告》，并聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“普华永道”）进行了审计。普华永道认为，公司的财务报表在所有重大方面按照
企业会计准则的规定编制，公允反映了春秋航空 2016 年 12 月 31 日的合并及公司
财务状况以及 2016 年度的合并及公司经营成果和现金流量。
本公司经审计的财务报表，已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，并
于 2017 年 3 月 31 日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券
日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
现提请公司股东大会审议。
春秋航空股份有限公司
2017 年 4 月 21 日
17
议案四
关于公司 2016 年度利润分配预案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2016 年度财务报告
进行审计，确认本公司经审计的 2016 年度母公司净利润为人民币 848,390,138 元，
截至 2016 年 12 月 31 日止的母公司累计未分配利润为人民币 4,485,191,938 元。2016
年度拟先以母公司净利润的 10%提取法定盈余公积金 84,839,014 元，再向全体股
东派发现金红利 128,092,800 元，占母公司净利润的 15.1%。按公司目前总股本
80,058 万股计算，每 10 股拟派现金红利 1.6 元（含税），如果在实施利润分配的股
权登记日公司总股本发生变化，则以股权登记日公司总股本为基数进行分配。剩
余未分配利润结转下一年度。
公司 2016 年度拟分配现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之
比低于 30%，其原因为：公司所属的航空运输业属于资本密集型行业，目前正处
在快速发展阶段，属于成长期且后续发展势头良好，在此阶段公司资金需求量较
大，存在重大资金支出安排。因此，公司留存未分配利润的主要用途为满足日常
生产经营所需流动资金，以及购置飞机、发动机及其他相关飞行设备等资本性支
出，支持生产经营和业务发展的正常需要。公司董事会从优化公司资产负债结构，
平衡公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的
角度考虑，提出上述利润分配预案。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
春秋航空股份有限公司
2017 年 4 月 21 日
18
议案五
关于公司 2016 年年度报告及其摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度
报告的内容与格式>》等规定和有关要求，公司编写了 2016 年年度报告及年报摘
要，并经公司第三届董事会第二次会议审议通过。相关文件已经在 2017 年 3 月 31
日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
现提请公司股东大会审议。
春秋航空股份有限公司
2017 年 4 月 21 日
19
议案六
关于公司 2016 年度董事、高级管理人员
薪酬分配方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2016 年，在公司经营管理层的带领下，公司克服重重困难，取得平稳发展。
结合公司董事、高级管理人员在本年度的工作表现与业绩考核结果，提出 2016 年
度董事、高管人员的薪酬分配方案如下：
报告期内从公司领
姓名 职务 性别 取的报酬总额
（万元）（税前）
王正华 董事长 男 0
张秀智 副董事长 女 141.10
杨素英 董事 女 0
王煜 董事兼总裁 男 103.75
王志杰 董事兼副总裁 男 123.45
吕超 独立董事 男 12.00
袁耀辉 独立董事 男 0
郭平 独立董事 男 0
王刚 副总裁 男 315.53
沈巍 副总裁 男 307.11
王清晨 副总裁 男 109.08
吴新宇 总工程师 男 72.63
滕石敏 总飞行师 男 277.93
陈可 财务总监兼董事会秘书 男 107.93
合计 1570.51
以上方案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
春秋航空股份有限公司
2017 年 4 月 21 日
20
议案七
关于公司 2016 年度监事薪酬分配方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2016 年，在公司经营管理层的带领下，公司克服重重困难，取得平稳发展。
结合公司监事在本年度的工作表现与业绩考核结果，提出 2016 年度监事、高管人
员的薪酬分配方案如下：
报告期内从公司领取的报酬总额
姓名 职务 性别
（万元）（税前）
徐国萍 监事会主席 女 0
唐芳 监事 女 81.27
沈善杰 职工监事 男 63.05
合计 144.32
以上方案已经公司第三届监事会第二次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
春秋航空股份有限公司
2017 年 4 月 21 日
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议案八
关于公司 2017 年度日常关联交易预计金额的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 3 月 29 日召开的第三
届董事会第二次会议审议通过了《关于公司 2017 年度日常关联交易预计金额的议
案》，规管公司与关联方上海春秋国际旅行社（集团）有限公司（简称“春秋国旅”）
及其控股子公司之间发生的日常关联交易，关联董事王正华、张秀智、杨素英、
王煜已回避表决。独立董事已发表事前认可该议案的意见并于董事会上发表独立
意见。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司 2016 年与关联方春秋国旅及其控股子公司的日常关联交易履行情况如下：
预计 2016 年日常关联
实际 2016 年日常关
交易金额（万元）
关联方名称 关联交易内容 联交易履行金额
（2015 年度股东大会
（万元）
批准）
春秋国旅及其控股子
包机包座 280,000.00 215,248.34
公司
春秋国旅及其控股子 机票代理销售及相
5,000.00 1,579.71
公司 关服务
春秋国旅及其控股子
房屋租赁 2.40 2.40
公司
合计 285,002.40 216,830.45
公司于 2016 年 4 月 28 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过 2016 年与关
联方春秋国旅及其控股子公司日常关联交易预计金额为 285,002.40 万元。实际 2016
年与关联方日常关联交易履行金额为 216,830.45 万元，占公司 2016 年经审计归属
母公司净资产 732,348.98 万元的比例是 29.61%，占公司 2016 年营业收入 842,940.43
万元的比例是 25.72%。
22
实际关联交易发生金额比预计少 23.92%，主要因为 2016 年公司经营情况发生
变化，一是因为上半年公司飞机因客观原因无法引进，影响公司运力安排及航班
生产运营；二是周边国际市场环境发生变化，国际航线的包机包座业务受到影响，
因此与关联方的包机包座业务也受到影响，实际发生的交易额比预计少 23.92%。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
按照公司未来国际、国内航线开辟计划以及整体营业收入增长规模，本次预
计公司与关联方春秋国旅及其控股子公司的日常关联交易项目及金额如下：
预计 2018 年 1-5 本年前两个月
预计 2017 占同类 上年实际 占同类
关联交 月（2017 年度股东 与关联人发
关联人 年度金额 业务比 发生金额 业务比
易类别 大会前）金额（万 生的交易金
（万元） 例（%） （万元） 例（%）
元） 额（万元）
包机包
260,000.00 130,000.00 90.00 34,399.94 215,248.34 92.41
座
机票代
春秋国 理销售
旅及其 2,000.00 1,000.00 81.00 304.40 1,579.71 80.83
及相关
控股子 服务
公司 房屋租
2.40 1.00 0.07 0.40 2.40 0.07
赁
小计 262,002.40 131,001.00 — 34,704.74 216,830.45 —
本次与关联方的日常关联交易金额预算期间为 2017 年全年，以及截止到 2017
年年度股东大会召开之前的 2018 年的 1-5 月（预计）。2017 年度日常关联交易预
计金额比上年实际发生金额增加 20.83%，2018 年 1-5 月日常关联交易金额比 2016
年预计金额同期增长 20%。主要考虑日常关联交易与营业收入增长规模相匹配，
预估金额与实际发生金额相比差异合理。
2017 年公司将继续稳步推进国际战略、新开以及加密更多国内二、三线城市
航线。新开航线初期由春秋国旅及其控股子公司采用包机或包座方式铺舱，能有
效保证新开航线的盈利能力。同时春秋国旅凭借线上及线下强大的分销能力、产
品设计能力以及在目的地的资源，通过与公司的包机包座合作增强自身的竞争力，
获得良好收益。
二、关联方介绍
（一）关联方介绍
1、春秋国旅基本情况
23
住所：上海市长宁区定西路 1558 号
法定代表人：王正华
注册资本：3,496 万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：1987 年 8 月 24 日
经营范围：旅游服务，国内航线，国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线
的航空客运销售代理业务，国际国内航空时刻表，国际国内饭店指南销售代理；
都市观光旅游线路客运服务；房地产开发经营；会务服务；文化演出、体育赛事
票务销售代理；附设分支。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。截至
2016 年 12 月 31 日，春秋国旅的资产总额为 164,368.56 万元，净资产为 28,789.48
万元，2016 年 1 至 12 月实现营业收入 326,018.47 万元，净利润 2,392.40 万元（以
上数据为未经审计的春秋国旅单体公司数据）。
2、春秋国旅控股子公司基本情况：
与公司存在包机包座、机票代理销售等关联业务的春秋国旅控股子公司（春
秋国旅直接或间接持有下述子公司 100%的股权。）的情况如下：
24
（单位：万元）
序号 分社名称 成立日期 注册资本 主营业务 资产总额 净资产 营业收入 净利润
1、 上海春秋旅行社有限公司 1982 年 2 月 22 日 300 国内旅游业务 26,791.79 7,182.62 46,949.98 -972.63
2、 日本春秋旅行株式会社 2012 年 7 月 10 日 3 亿日币 旅游业务 2,877.00 -676.99 28,188.42 148.30
3、 绵阳沪春秋旅行社有限公司 2004 年 10 月 8 日 50 国内旅游业务 183.90 135.98 986.30 77.47
厦门沪春秋国际旅行社有限
4、 2002 年 6 月 14 日 50 国内旅游业务 801.34 -3,405.89 9,612.27 -1,986.19
公司
沈阳沪春秋旅行社有限责任 国内及入境旅
5、 2001 年 8 月 31 日 150 284.34 -949.98 7,814.14 -561.70
公司 游服务
青岛沪春秋国际旅行社有限
6、 2003 年 11 月 4 日 150 国内旅游业务 313.79 -663.64 5,024.17 -629.84
公司
7、 北京春秋旅行社有限公司 1995 年 5 月 31 日 300 国内旅游业务 7,791.32 2,370.19 57,934.02 237.70
广州春秋国际旅行社有限公
8、 2001 年 9 月 27 日 100 国内旅游业务 960.13 -474.43 6,649.91 -145.35
司
昆明春秋假日国际旅行社有 国内及入境旅
9、 2004 年 7 月 26 日 50 346.35 217.23 1,816.02 160.07
限公司 游服务
10、 珠海春秋旅行社有限公司 2007 年 11 月 19 日 50 国内旅游业务 686.13 234.23 3,664.11 170.03
哈尔滨北国春秋旅行社有限 国内及入境旅
11、 2002 年 1 月 9 日 50 701.46 79.84 11,206.01 13.80
责任公司 游服务
乌鲁木齐沪春秋旅行社有限
12、 2009 年 6 月 23 日 30 国内旅游业务 99.92 -35.54 2,526.99 -49.25
公司
13、 南京春秋旅行社 1995 年 6 月 22 日 50 国内旅游业务 50.21 -507.66 252.48 -1.43
14、 郑州春秋旅行社 1995 年 6 月 1 日 30 国内旅游业务 262.64 -1,491.14 7,585.35 -729.34
25
贵州春秋国际旅行社有限公 国内及入境旅
15、 1996 年 5 月 16 日 50 525.66 -943.12 6,591.00 -776.41
司 游服务
重庆春秋国际旅行社有限公 国内及入境旅
16、 1995 年 6 月 20 日 50 1,301.04 -44.49 16,656.87 -642.90
司 游服务
国内及入境旅
17、 天津市春秋旅行社 1995 年 7 月 14 日 30 160.93 7.23 2,805.91 85.22
游服务
河北春秋国际旅行社有限公 国内及入境旅
18、 2011 年 9 月 30 日 300 2,153.04 643.47 21,298.72 468.42
司 游服务
国内及入境旅
19、 成都春秋旅行社有限公司 1996 年 1 月 22 日 50 1,387.64 59.76 9,846.80 -5.27
游服务
甘肃沪春秋国际旅行社有限 国内及入境旅
20、 2011 年 3 月 28 日 150 245.71 -97.38 5,504.59 -262.66
公司 游服务
内蒙古春之旅旅行社有限公 国内及入境旅
21、 2011 年 5 月 6 日 30 650.37 -71.02 3,417.76 -52.77
司 游服务
宁夏沪春秋国际旅行社有限 国内及入境旅
22、 2011 年 4 月 7 日 150 213.60 -981.82 5,249.63 -877.60
公司 游服务
国内及入境旅
23、 长沙沪春秋旅行社有限公司 1995 年 12 月 14 日 150 217.21 -281.09 528.81 -127.89
游服务
陕西上海春秋旅行社有限公 国内及入境旅
24、 2005 年 4 月 28 日 60 456.03 -1,093.00 7,993.74 -82.10
司 游服务
国内及入境旅
25、 常德春秋旅行社有限公司 2011 年 4 月 21 日 30 188.88 47.88 592.37 -3.13
游服务
汕头市春之旅旅行社有限公 国内及入境旅
26、 2011 年 3 月 25 日 150 608.14 119.27 2,400.96 -32.06
司 游服务
国内及入境旅
27、 怀化沪春秋旅行社有限公司 2011 年 4 月 11 日 30 155.95 12.45 53.51 -17.84
游服务
28、 武汉沪春秋旅行社有限公司 2002 年 1 月 16 日 50 国内旅游业务 450.30 -2,390.86 10,564.24 -1,705.87
南昌春秋国际旅行社有限公
29、 2001 年 12 月 7 日 50 国内旅游业务 29.04 -213.06 23.36 -108.37
司
30、 太原春秋旅行社有限公司 1993 年 3 月 30 日 37 国内旅游业务 214.52 -130.86 436.22 2.68
26
张家界沪春秋旅行社有限公 国内及入境旅
31、 2011 年 8 月 9 日 30 50.59 -28.45 1,081.06 -31.53
司 游服务
国内及入境旅
32、 泉州春之旅旅行社有限公司 2011 年 5 月 25 日 150 166.09 -60.02 78.71 -75.54
游服务
深圳市沪春秋国际旅行社有 国内及入境旅
33、 2013 年 11 月 8 日 30 88.05 78.76 972.70 49.35
限公司 游服务
烟台春秋国际旅行社有限公 国内及入境旅
34、 2002 年 2 月 26 日 50 183.53 -80.89 1,203.17 -41.46
司 游服务
35、 福州春之旅旅行社有限公司 2000 年 7 月 19 日 150 国内旅游业务 113.80 87.20 450.86 -26.73
36、 苏州春之旅旅行社有限公司 2005 年 6 月 9 日 51 国内旅游业务 68.00 56.50 350.82 2.28
三亚春秋国际旅行社有限公 国内及入境旅
37、 1996 年 1 月 5 日 150 378.86 187.42 3,740.36 26.24
司 游服务
济南春秋假日国际旅行社有 国内及入境旅
38、 2004 年 7 月 22 日 50 271.72 -247.41 2,170.99 -114.33
限公司 游服务
大连春秋国际旅行社有限公 国内及入境旅
39、 2012 年 9 月 11 日 150 187.41 -87.74 1,335.87 -259.93
司 游服务
上海嘉景国际旅行社有限公 国内及入境旅
40、 2012 年 7 月 13 日 100 345.08 106.34 1,812.80 99.61
司 游服务
上述公司的财务数据为截止 2016 年末的未经审计数。
27
（二）与上市公司的关联关系。
春秋国旅为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3
条的规定，春秋国旅及其控股子公司为公司的关联法人。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。
春秋国旅经过 30 年的发展，已经成为全国最大的旅行社之一，根据国家旅
游局监督管理司发布的统计，近三年春秋国旅位列 2013 年度、2014 年度全国百
强旅行社第一以及 2015 年度全国百强旅行社第二，也是排名前三位中唯一总部
位于上海的旅行社。春秋国旅及其分布全国各地的控股子公司与公司前期发生的
包机包座业务均按双方签订的协议履行，前期与公司的关联交易均正常履约，无
违约情况。目前，春秋国旅经营和财务状况正常，具备履约能力。
三、日常关联交易的定价原则与定价依据
公司与关联方的日常关联交易具体定价及/或原则如下：
（一）包机交易定价原则
包机业务采用“预计飞行小时可变成本加成”作为定价原则，航季内全部包
机航线加权平均包机小时费率 =包机航线加权平均 预计每飞行小时的可变成本
×（1＋X%），40% =< X <= 90%。
公司根据各条航线运力安排比重、市场热门程度及市场竞争情况等因素，在
上述区间内确定加成比例。
（二）包座交易定价原则
包座业务的定价主要依据散客机票定价模式中使用的收益管理系统指导价
格，并在此基础上结合人均运输总成本确定折扣率水平。
（三）机票代理销售及相关服务定价原则
根据春秋国旅及其控股子公司与公司订立的销售代理合同，由春秋国旅代理
公司的机票销售，并依据中国民航局于 2004 年颁布的《民航国内航空运输价格
改革方案》，与春秋国旅及其控股子公司按平等自愿原则，在规定幅度范围内按
国内/国际/港澳航线、按不同舱位协商确定代理手续费率，该费率参考市场水平
每月调整一次。
（四）房屋租赁定价
28
公司与春秋国旅约定，春秋国旅将坐落于定西路 1558 号（乙）的一处房屋
租赁给公司，公司每月支付租金 2,000 元。
四、日常关联交易的付款安排和结算方式
（一）包机业务付款安排及结算方式
1、包机收入按班结算，每周结算一次（机票款、燃油附加费）。
2、承运人在未能如期全额收到包机人预付包机费用的情况下，有权取消包
机飞行并终止该合同的执行，由此给承运人和旅客带来的损失由包机人承担。对
于该损失，承运人有权从包机人已付的保证金中扣除一切损失费用，不足部分，
包机人应于 7 日内补齐。
3、所有结算规则以本协议约定为准，同时包机人不得在未得到承运人书面
同意的情况下擅自扣除有异议部分款项，应按照当期包机人列出的结算单予以支
付。异议部分在事后双方协商一致后予以多退少补。若包机人未能按照协议约定
内容结算的，承运人有权从押金中抵扣相应款项。
4、包机航班的货邮收入、逾重行李费收入及其他增值服务收入均归承运人
所有。
（二）包座业务付款安排及结算方式
1、包座收入按班结算，每周结算一次（机票款、燃油附加费）。
2、承运人在未能如期全额收到包座人预付包座费用的情况下，有权取消包
座飞行并终止该合同的执行，由此给承运人和旅客带来的损失由包座人承担。
3、所有结算规则以本协议约定为准，同时包座人不得在未得到承运人书面
同意的情况下擅自扣除有异议部分款项，应按照当期包座人列出的结算单予以支
付。异议部分在事后双方协商一致后予以多退少补。
4、包座航班的货邮收入、逾重行李费收入、退改签手续费及其他增值服务
收入均归承运人所有。
（三）机票代理销售付款安排及结算方式
代理方必须按照委托方规定的机票款结算周期每周定期结算。委托方也可以
根据代理方销售业务的变化来调整结算周期，以保障资金安全。如发生代理方有
3 次以上超过委托方规定的结算周期的，委托方市场部经协商有权暂停其代理业
29
务。
（四）房屋租赁结算安排
公司与关联方每年结算一次。
五、日常关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
上述关联交易围绕公司日常经营业务展开，春秋国旅作为国内最大的旅行社
之一，拥有大批稳定的旅客资源，公司与春秋国旅及其控股子公司发生包机包座
及相关服务有利于公司的发展，原因分析如下：
1、包机包座业务有利于航空公司迅速抢占旅游市场。
改革开放以来中国经济快速发展，中国旅游市场也随之强劲增长。旅游市场
的快速发展和航空出行需求的日益增加，使得旅游市场成为航空公司必争之地，
航空公司通过包机业务模式能够很好地抢占这些通常对价格敏感度高而对时间
敏感度低的休闲旅游市场。公司将这部分航线与春秋国旅合作运营，由春秋国旅
设计旅游产品并包机运营，发挥春秋国旅在旅游市场积累多年经验的优势，迅速
抢占这部分休闲旅游市场，丰富航线结构，最大程度提升这些旅游航线的盈利水
平，在旅游市场消费升级的发展趋势中获得一定的市场地位。
2、包机包座业务有利于航空公司稳定经营业绩、摊薄固定成本。
包机包座业务是航空公司除散客机票销售以外的重要销售途径。公司选择在
部分典型旅游航线中引入包机包座业务，能保持旅游、商务航线的适度比例，减
少航空公司单独经营旅游航线的收益季节性波动风险。包机航线航班通常分布在
延长时段（8 点前或 21 点后起飞），从而提高航空公司飞机平均日利用小时数，
摊薄固定成本，增加收益，实现对公司盈利的贡献。
3、春秋国旅是公司开展包机包座业务合作方的合理选择。
春秋国旅已经成立 30 年，是全国最大的旅行社之一，拥有 60 多家分布于
全国各地以及境外的分子公司。根据国家旅游局的统计，春秋国旅自 1994 年到
2008 年连续 14 年位列全国百强旅行社第一名，2011 年到 2014 年连续 5 年再次
位列全国百强旅行社第一名。春秋国旅自上世纪 90 年代中期开始逐步通过包机
方式推动旅游业务的增长和发展，是国内从事旅游包机的主要旅行社之一，拥有
丰富的包机运营经验。雄厚的实力背景、优秀的包机业务能力以及广泛的销售网
30
络使其成为公司开展包机包座业务的重要选择。
综上，公司与春秋国旅及其控股子公司开展包机包座关联交易是公司运营
过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于公司的正常生产运营和降低成本。
公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联
交易定价原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对公
司持续经营能力以及独立性造成影响。
六、独立董事意见
独立董事认为：上述日常关联交易符合公平、公正、公开的原则，有利于
公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，相关关联董事均进行了回避表
决，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情
况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
上述议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，关联董事王正华、
张秀智、杨素英、王煜已经回避表决。
现提请公司股东大会审议。因涉及关联交易事项，公司关联股东须回避表
决，本议案由非关联股东表决。
春秋航空股份有限公司
2017 年 4 月 21 日
31
议案九
关于公司 2017 年度对外担保预计额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为满足日常经营需要，春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三届
董事会第二次会议审议通过了《关于公司 2017 年度对外担保预计金额的议案》，
批准公司及其控股子公司对全资子公司春秋国际控股（香港）有限公司（以下简
称“春秋国际香港”）、春秋融资租赁（上海）有限公司（以下简称“春秋融资租
赁”）及其全资子公司、上海春秋置业有限公司（以下简称“春秋置业公司”）提
供担保累计金额不超过 14.1 亿美元，主要为其在引进飞机等重大资产、采购其
他重要物资、航空基地建设项目融资等事项时提供担保；对新设全资子公司的担
保，也在上述预计担保金额范围内调剂使用预计额度。
二、被担保人基本情况
1、春秋国际香港
春秋国际香港系于 2013 年 10 月在香港设立的公司，已发行股本为 7,549.07
万元港币，实缴出资人民币 6,000 万元。春秋国际香港的经营范围包括进出口贸
易、投资、飞机租赁、咨询服务等。公司持有春秋国际香港 100%股权。
截至 2016 年末，春秋国际香港总资产 159,521.93 万元，负债 145,560.02
万元（其中银行贷款总额 72,319.87 万元，流动负债 73,240.15 万元），净资产
13,961.91 万元，营业收入 14.05 万元，净利润 6,552.75 万元。（币种无特殊说明
均指人民币）
2、春秋融资租赁
春秋融资租赁系于 2014 年 11 月 24 日在上海自由贸易区设立的有限责任公
司，注册资本为 5 亿元，法定代表人为王煜，住所为中国（上海）自由贸易试验
区正定路 530 号 A5 集中辅助区三层 110 室。春秋融资租赁主要从事融资租赁业
务以及与主营业务有关的商业保理业务。公司及春秋国际香港分别持有春秋融资
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租赁 75%和 25%的股权。
截至 2016 年末，春秋融资租赁总资产 531,328.29 万元，负债 508,152.80
万元（其中银行贷款总额 505,301.99 万元，流动负债 2,850.82 万元），净资产
23,175.49 万元，营业收入 11,564.57 万元，净利润 2,899.38 万元。
3、春秋置业公司
春秋置业公司于 2016 年 6 月 27 日成立于上海，注册资本 1,000 万元，法
定代表人为王煜，住所为上海市长宁区昭化路 699 号 3 层 08 单元。春秋置业公
司主要从事房地产开发与经营、物业管理业务。公司持有春秋置业公司 100%股
权。
截止 2016 年末，春秋置业公司总资产 20 万元，负债 0 万元（其中银行贷
款总额 0 万元，流动负债 0 万元），净资产 20 万元，营业收入 0 万元，净利润 0
万元。
上述三家公司 2016 年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普
通合伙）审计。
三、2017 年对外担保主要内容
2017 年度内，公司及其控股子公司预计对全资子公司春秋国际香港、春秋
融资租赁及其全资子公司、上海春秋置业有限公司在引进飞机等重大资产、采购
其他重要物资、航空基地建设项目融资等事项时提供担保累计不超过 14.1 亿美
元。年度内，公司根据日常经营开展的需要，可能设立新的全资子公司，对新设
全资子公司的担保，在上述预计担保总金额范围内调剂使用预计额度。担保项目
具体包括：
1、为计划于 2019 年-2023 年陆续交付的 60 架飞机订单在 2018 年一季度末
之前需要支付的预付款提供预付款融资担保，预计不超过 18,400 万美元；
2、为计划于 2017 年 5 月、6 月和 8 月新交付的共计 3 架自购飞机项目融
资以及目前机队在役 7 架自购飞机再融资提供担保，预计不超过 37,500 万美元；
3、为计划在 2017 年 5 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日之间交付的 6 架由境外
经营性租赁模式转为国内保税区转租赁模式的飞机提供担保，预计不超过 36,000
万美元；
4、为其他租赁业务融资提供担保，预计不超过 5,000 万美元；
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5、为虹桥机场东区航空基地建设项目融资提供担保，预计不超过 30 亿人
民币。
四、董事会意见
董事会同意公司及子公司的担保事项，认为上述担保围绕公司主业以及因
生产经营需要而发生，公司能够严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等的规
定，谨慎控制对外担保风险，保障公司的资产安全。公司独立董事对本次担保发
表独立意见，认为前述担保的内容和决策程序符合相关法律、法规和规范性文件
的规定，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2017 年 3 月 31 日，公司对外担保余额为人民币 1,579,052,409 元，全
部为对全资子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产 7,323,489,812 元的
21.56%；公司未发生逾期担保。
现将该议案提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会在上述额
度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。
本议案的有效期自本次股东大会批准之日起，至下一次年度股东大会批准
新的议案时止。
请各位股东审议。
春秋航空股份有限公司
2017 年 4 月 21 日
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议案十
关于聘任公司 2017 年度财务报告审计师
以及内部控制审计师的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司拟继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017
年度财务报告审计师以及内部控制审计师，对公司内控规范体系进行审计，为
期一年，并请授权公司经营层具体与审计师商定年度审计费用。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
春秋航空股份有限公司
2017 年 4 月 21 日
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非审议事项
春秋航空股份有限公司
2016 年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
作为春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2016 年
度的工作中，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作
制度》等有关规定，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司董事会
及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表独立意见。现将
2016 年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司本年度履职的三名独立董事，为航空运输行业、法律领域以及财务会
计方面的专业人士，拥有专业资质及能力，符合相关法律法规中关于上市公司
独立董事人数比例和专业配置的要求。
（一）个人基本资料
袁耀辉先生：中国国籍，无境外永久居留权，男，1945 年出生，无线电工
程专业本科，毕业于北京理工大学，研究员级高级工程师。袁耀辉先生曾先后担
任航空工业部昌河飞机工业公司副总经理、党委副书记、党委书记、总经理兼党
委书记；江西省经济贸易委员会主任、党组书记；中国民航局体改法规企管司、
规划科技司副司长；中国国际航空公司党委书记兼副总经理；中国民航局政策法
规司司长等职务。
郭平先生：中国国籍，无境外永久居留权，男，1949 年出生，法律专业本
科，毕业于华东政法大学，拥有上海国家会计学院高级管理人员工商管理硕士（金
融、会计）学位，国家一级高级检察官。郭平先生曾先后担任上海市黄浦区人民
检察院检察长、党组书记；浦东新区人民检察院代理检察长、党组书记；上海市
人民检察院第二分院检察长、党组书记；上海国际集团有限公司副董事长、党委
副书记、纪委书记；上海光明集团董事；上投摩根基金管理有限公司、长江养老
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保险股份有限公司监事会主席。
吕超先生：中国国籍，无境外永久居留权，男，1968 年出生，管理学博士
学位，毕业于中国人民大学，拥有高级会计师任职资格、注册会计师非执业会员。
吕超先生曾先后任职于上海证券交易所、上海赛领资本管理有限公司。现任拉萨
经济技术开发区闻天下投资有限公司副总经理、日博时尚集团股份有限公司独立
董事、北京友缘在线网络科技股份有限公司独立董事、安徽桐城农村商业银行股
份有限公司独立董事及中公高科养护科技股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，我们具备独立性，不在公司担任除独立董事以外的其他
任何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东不存
在可以妨碍我们进行独立客观判断的关系。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会情况
报告期内，公司共召开了 10 次董事会，独立董事出席董事会会议的情况如
下：
姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
袁耀辉 10 10 0 0
郭平 10 10 0 0
吕超 10 10 0 0
我们作为独立董事能按时出席公司董事会，自任职以来，我们通过会谈沟
通、查阅资料等方式积极履行独董职责，公司已为我们行使职权提供了必要的
工作条件并给予了大力的配合。我们对提交股东大会、董事会的议案均认真审
议，与公司经营管理层充分沟通，以谨慎的态度行使表决权。我们认为公司召
开的董事会符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，
故对公司董事会及股东大会各项议案及其它事项均投了赞成票，未提出异议事
项。
（二）参加董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员
会。报告期内，公司召开战略委员会会议 1 次，提名委员会会议 2 次，薪酬与
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考核委员会会议 2 次，审计委员会会议 2 次，我们积极参与董事会专门委员会
的运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。
报告期内，公司董事会及各专门委员会规范运作，根据公司章程及相关法
律法规的规定，结合公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职
责。
（三）出席股东大会情况
报告期内，三位独立董事积极参加公司股东大会，对股东大会召开程序的
合法合规性，以及审议内容的客观准确性予以确认。同时也接受股东特别是中
小股东对独立董事履行职责的问询与监督。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标
完成情况对公司 2015 年度董事及高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认
为：在公司 2015 年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司所属
行业和地区的薪酬水平，有利于公司的长远发展，符合公司绩效考核和薪酬制
度的管理规定。
（二） 关联交易情况
对公司 2016 年度关联交易事项发表了独立意见：基于独立、认真、谨慎的
立场，认可公司基于战略发展需要实施关联交易的经营策略，认为公司 2016 年
度关联交易严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，该关联交易均
属合理、必要，并遵循市场化原则，定价公允。相关关联董事均进行了回避表
决，没有对上市公司独立性构成影响，定期对日常关联交易进行检查，以保证
关联交易的公平、公正、公开。因此，2016 年度关联交易符合法律法规、公司
相关制度的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三） 对外担保及资金占用情况
2016 年，公司对外担保余额为人民币 1,579,052,409 元，全部为对全资子公
司的担保，占上市公司最近一期经审计净资产的 21.56%；公司未发生逾期担保。
我们认为，前述担保的内容和决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规
定，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。
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报告期内公司不存在关联方非经营性资金占用情况。
（四） 业绩预告情况
经公司财务部门初步测算，预计 2015 年年度经营业绩与上年同期相比将实
现较大增长，公司于 2016 年 1 月 27 日发布了公司《2015 年年度业绩预增公告》。
对业绩增长幅度、主要原因、其他说明事项等进行了披露。
（五） 利润分配情况
报告期内，公司按 2015 年实现净利润 1,295,272,161 元实施现金分红，方
案为：以公司总股本 80,000 万股为基数向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.10
元（含税），共计派发现金红利 168,000,000 元，剩余未分配利润结转下一年度。
（六） 限制性股票激励计划
报告期内，公司完成了限制性股票激励计划的股票授予工作，未发现公司
存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止实施股票期权激励计划的情
形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。认为本次列入限制性股票激励计
划的激励对象名单及其获授的股票数量均符合公司股权激励计划的有关规定以
及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规，其作为本公司限制性股
票激励对象的主体资格合法、有效。
（七） 募集资金使用情况
公司于 2016 年 4 月 28 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和《关于使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金》的议案。
截止 2016 年 12 月 31 日，公司本年度使用募集资金 48,750,000 元，累计使
用募集资金总额 1,615,892,153 元，其中使用募集资金 1,442,511,953 元置换前期
已预先投入的自筹资金，使用募集资金 124,630,200 元补充流动资金。扣除本年
度已经提前归还暂时补充流动资金的募集资金 48,750,000 元外，公司使用闲置
募集资金 138,738,047 元以及募集资金产生的利息 1,016,074 元暂时补充流动资
金。募集资金在专项账户中的余额为 334,799 元，为本公司收到的银行利息。
我们认为：公司 2016 年度募集资金存放和使用履行了相应的审批及决策程
序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金
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管理办法》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，对募集资金进行了专户
存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（八） 聘任审计机构情况
报告期内，我们认为：公司审计机构在历年为公司提供审计服务的过程中，
能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，基本遵循了独立、客观、
公正的执业准则，顺利完成了公司的审计任务，普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）具备上市公司审计所需要的审计资质和相关从业经验，且工作人
员具备从业资质和经验，能够胜任对本公司的审计工作，我们同意续聘普华永
道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务报告审计机构。
（九） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东无违反承诺的情况。
（十） 信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露事务管理制度》的
规定，特别是公司在筹划非公开发行股票、限制性股票激励计划等事项时，督
促公司认真履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，保证信息披露工
作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（十一） 公司治理及内部控制实施
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律和规章要求，
结合公司的实际情况及三会制度及相关议事规则、信息披露制度、对外担保制
度等，加强对公司信息披露、财务报告、关联交易、重大决策等规范控制。
公司结合内部控制管理手册，在内控流程指引下，细化、建立了相关配套
的制度。同时，按照公司通过的《内部控制规范实施工作方案》和《内部控制
评价工作方案》组织开展公司内部控制体系培训工作，通过培训使得各内控建
设单位各级管理人员全面了解本单位内控体系的基本框架、内容及要素，使关
键、重点业务流程涉及到的相关人员理解和掌握业务流程的内部控制具体要求，
推动内控管理手册的贯彻执行，提高手册的运行效果。
四、总体评价和建议
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2016 年度，我们作为公司独立董事，严格按照有关法律法规对独立董事的
要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决
策，对重大事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的作用。
任期内我们将继续独立、公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事
的职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多积极有效的意见和建议，
促进公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法
权益。
特此报告。
春秋航空股份有限公司
独立董事：袁耀辉、郭平、吕超
2017 年 4 月 21 日
41
