北京市嘉源律师事务所
关于春秋航空股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
见证意见
中国北京复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408
F408, Ocean plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
春秋航空非公开发行 嘉源见证意见
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致：春秋航空股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于春秋航空股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
见证意见
嘉源(2018)-03-038
敬启者：
根据春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，本所担任公司本次
采用非公开方式向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的特聘
专项法律顾问，对本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本见证意见。
本见证意见依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）
及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的其他有关规定出具。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本见证意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本见证意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本见证意见仅供本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将
本见证意见作为本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所
出具的意见承担责任。
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一、 本次发行的授权和批准
1. 2016年8月22日、2016年9月27日，公司召开第二届董事会第二十次会议、
2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开发行A股股票方
案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等本次发行相
关议案，并同意授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的有关事宜。
2. 2017年8月23日、2017年9月14日，公司召开第三届董事会第六次会议、2017
年第二次临时股东大会，审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方
案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等
议案，对本次发行的定价基准日、发行价格、发行数量和募投项目需求资
金以及发行决议有效期进行了调整。
3. 2017年10月11日，中国民用航空华东地区管理局出具《民航企业及机场联
合重组改制准予许可决定书》（民航华东政[2017]003号），核准公司非
公开发行A股股票方案。
4. 2017年12月22日，中国证监会出具《关于核准春秋航空股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]2321号），核准公司非公开发行不
超过139,082,058股新股。
综上，本所认为：
本次发行已获得公司内部必要的批准和授权，并已取得中国证监会的核准，
已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
二、 本次发行的发行过程
1. 发送认购邀请书
1) 公司与本次发行的联席主承销商瑞银证券有限责任公司（以下简称
“瑞银证券”或“保荐人”）、瑞信方正证券有限责任公司（以下
简称“瑞信方正”）、东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证
券”）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、天风
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证券股份有限公司（以下简称“天风证券”，瑞银证券、瑞信方正、
东兴证券、中信证券及天风证券合称为“联席主承销商”）确定了
本次发行认购邀请书的发送对象名单。根据公司提供的文件，2018
年1月24日，公司与联席主承销商向146名投资者发送了认购邀请书
及其附件申购报价单等文件，该146名投资者包括22家证券投资基金
管理公司、11家证券公司、14家保险机构投资者、已经提交认购意
向书的79名投资者以及截至2018年1月15日公司前20名股东。
2) 公司与联席主承销商向上述对象发出的本次发行的认购邀请书及其
附件申购报价单均参照《实施细则》规定的范本制作，规定了选择
发行对象、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则，认购
邀请书已经公司加盖公章并由保荐代表人签署。
2. 申购
1) 本次发行的申购报价单均为认购邀请书的发送对象申报，并按照规
定发送至认购邀请书规定的地址。
2) 在本次发行的申购报价期间（2018年1月29日9时至12时），公司和
联席主承销商共收到8家投资者提交的申购报价单等文件。联席主承
销商据此进行了簿记建档。 申购报价的具体情况如下：
申购价格 申购金额
序号 申购对象
（人民币元/股） （人民币万元）
华宝（上海）股权投资基金管
1. 33.01 35,000
理有限公司
30.09 35,000
华融瑞通股权投资管理有限公
2. 29.03 35,000
司
28.76 35,000
3. 九泰基金管理有限公司 30.26 35,000
32.81 35,000
4. 诺德基金管理有限公司 32.50 75,000
30.00 85,000
5. 鹏华资产管理有限公司 31.37 40,000
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申购价格 申购金额
序号 申购对象
（人民币元/股） （人民币万元）
32.45 37,000
6. 财通基金管理有限公司 30.65 61,900
30.00 85,900
29.28 38,000
7. 北信瑞丰基金管理有限公司 29.11 43,000
28.88 43,000
31.50 35,000
8. 民生加银基金管理有限公司 31.00 70,000
28.80 105,000
3) 经公司和联席主承销商确认并经本所核查，本次发行申购报价期间
收到的8份申购报价单中，5家属于证券投资基金，无需缴纳保证金，
其报价均为有效报价；其余3家投资者按约定缴纳了申购保证金，合
计10,500.00万元，其报价均为有效报价。本次发行的询价工作中，
公司和联席主承销商共收到8笔有效报价，有效申购金额为人民币
463,900.00万元。
3. 配售
1) 根据公司与联席主承销商提供的资料，在申报期结束后，公司与联
席主承销商根据申购对象的有效报价，按照认购邀请书规定的程序
确定了本次发行的发行价格、获得配售的认购对象和向各认购对象
发行的股份数量。
2) 本次发行的最终发行对象、发行价格、发行数量具体情况如下表所示：
发行价格 占本次发行
序 发行数量 发行金额
发行对象 （人民币 总股数的比
号 （股） （人民币元）
元/股） 例（%）
诺德基金管
1. 30.09 24,925,224 749,999,990.16 21.43
理有限公司
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发行价格 占本次发行
序 发行数量 发行金额
发行对象 （人民币 总股数的比
号 （股） （人民币元）
元/股） 例（%）
民生加银基
2. 金管理有限 30.09 23,263,542 699,999,978.78 20.00
公司
财通基金管
3. 30.09 20,571,618 618,999,985.62 17.69
理有限公司
鹏华资产管
4. 30.09 13,293,452 399,999,970.68 11.43
理有限公司
华宝（上海）
股权投资基
5. 30.09 11,631,771 349,999,989.39 10.00
金管理有限
公司
九泰基金管
6. 30.09 11,631,771 349,999,989.39 10.00
理有限公司
华融瑞通股
7. 权投资管理 30.09 11,000,335 331,000,080.15 9.46
有限公司
合
— — 116,317,713 3,499,999,984.17 100.00
计
4. 缴款及验资
1) 在上述发行对象确定后，公司和联席主承销商于2018年1月30日分别
向其发出了《春秋航空股份有限公司非公开发行股票认购结果及缴
款通知》，通知本次发行最终确定的发行价格、发行数量、各发行
对象分配股数及需支付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。
2) 截至2018年2月2日，7名发行对象均已将认购资金划入保荐人为本次
发行专门开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，
认购款项全部以货币支付。2018年2月2日，普华永道中天会计师事
务所（特殊普通合伙）出具普华永道中天验字(2018)第0105号《验资
报告》，经审验，截至2018年2月2日，上述发行对象已将认购资金
人民币3,499,999,984.17元缴付至保荐人的指定账户，均以人民币现
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金形式汇入。
3) 2018年2月5日，保荐人在扣除承销及保荐费用后向公司指定的募集
资金专项存储账户划转了认股款。2018年2月5日，普华永道中天会
计师事务所（特殊普通合伙）出具普华永道中天验字(2018)第0104
号《验资报告》，经审验，截至2018年2月5日，公司本次非公开发
行募集资金总计人民币3,499,999,984.17元，扣除本次发行的承销费
用人民币41,271,156.00元后，公司实际收到保荐人瑞银证券汇入的发
行对象本次增加出资人民币3,458,728,828.17元。公司实际收到的募
集资金扣除其他发行费用后的募集资金净额为人民币
3,456,998,449.22元，其中增加股本人民币116,317,713.00元，超出股
本部分增加资本公积人民币3,343,114,785.37元，所有认购资金均以
人民币现金形式投入。
综上，本所认为：
1. 本次发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等关于非公开发行股票的
相关规定，发行结果公平、公正。
2. 本次发行涉及的认购邀请书及其申购报价单、缴款通知书，以及公司与认
购对象正式签署的股票认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制
性规定，内容合法、有效。
三、 发行对象的主体资格
1. 根据上述7名发行对象提供的相关资料并经本所合理查验，上述发行对象
均为中国境内合法存续的机构，具备认购本次非公开发行的股票的主体资
格；其中，符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
或《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《证券期货经营机
构私募资产管理业务运作管理暂行规定》、《证券期货经营机构私募资产
管理计划备案管理规范第1-3号》所规定的私募投资基金或资产管理计划
均已按照相关规定完成了登记或备案程序。发行对象的具体情况如下：
1) 华融瑞通股权投资管理有限公司系华融汇通资产管理有限公司的全
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资子公司，且以其自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金
或私募投资基金管理人，无需履行相关的备案或登记手续。
2) 华宝（上海）股权投资基金管理有限公司及诺德基金管理有限公司、
民生加银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、九泰基金管
理有限公司、鹏华资产管理有限公司管理的产品均在规定时间内按
照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
或《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《证券期货
经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》、《证券期货经营
机构私募资产管理计划备案管理规范第1-3号》等相关规定完成了登
记和备案程序，并向公司和联席主承销商提交了相关证明材料。
2. 经本所律师查验发行对象出具的申购报价单，发行对象均承诺其自身及其
最终认购方中不存在公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关
系的关联方，且未以直接或间接方式接受公司、联席主承销商提供的财务
资助或补偿，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接
参与本次发行认购的情形。
综上，本所认为：
本次发行的发行对象具备认购本次非公开发行的股票的主体资格。
四、 结论意见
1. 本次发行已获得所需的批准和授权，其实施不存在法律障碍。
2. 本次发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等关于非公开发行股票的
相关规定，发行结果公平、公正。
3. 本次发行过程中涉及的认购邀请书及其申购报价单、缴款通知书，以及公
司与认购对象正式签署的股票认购协议等法律文书未违反有关法律、法规
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的强制性规定，内容合法、有效。
4. 本次发行的发行对象具备认购本次非公开发行的股票的主体资格。
本见证意见一式四份，具有同等效力。
（以下无正文）
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