股票代码：601021             股票简称：春秋航空           公告编号：2019-051



                        春秋航空股份有限公司

                   关于签订关联交易框架协议的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：
需要提交股东大会审议
日常关联交易遵循了平等自愿、公正、公开的原则，对公司持续经营无不利影
响，对关联方不存在较大依赖


    一、日常关联交易概述
    为规范春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”或“春秋航空”）与控股股
东上海春秋国际旅行社（集团）有限公司（以下简称“春秋国旅”）之间的关联交
易行为，明确关联交易的定价原则，保护春秋航空的切实利益，确保春秋航空中小
股东的合法权益不会因该等关联交易而受到损害，春秋航空股份有限公司（以下简
称“公司”）与控股股东上海春秋国际旅行社（集团）有限公司（以下简称“春秋
国旅”）于 2016 年 11 月 18 日就双方之间持续性的日常关联交易签署了《关联交
易框架协议》，该协议将于 2019 年 12 月 31 日到期。2019 年 8 月 29 日，公司第三
届董事会第十八次会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于签订
〈关联交易框架协议〉的议案》，同意公司与控股股东春秋国旅签订《关联交易框
架协议》，关联董事王正华、张秀智、杨素英、王煜回避表决。该议案尚需提交股
东大会审议通过，关联股东将回避表决。
    独立董事在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第三届
董事会第十八次会议审议，并在董事会上发表独立意见如下：
    经核查，双方签署的日常关联交易框架协议遵循了平等自愿、公正、公开的原
则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，定价公允，相关关联董
事均进行了回避表决，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现存在损害公司及
中小股东利益的行为和情况，该框架协议事项的审议、表决程序符合有关法律法规
和《公司章程》的规定。因此，我们同意该协议的签订并提交股东大会审议。


    二、关联方介绍和关联关系
    1、春秋国旅基本情况
    公司名称：上海春秋国际旅行社（集团）有限公司
    住所：上海市长宁区定西路 1558 号
    法定代表人：王正华
    注册资本：人民币 3,496 万元
    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    成立日期：1987 年 8 月 24 日
    经营范围：旅游服务，国内航线，国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的
航空客运销售代理业务，国际国内航空时刻表，国际国内饭店指南销售代理；都市
观光旅游线路客运服务；房地产开发经营；会务服务；文化演出、体育赛事票务销
售代理；停车场（库）管理，日用百货，电子产品的销售，附设分支。（企业经营
涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
    截至 2018 年 12 月 31 日，春秋国旅的资产总额为 2,853,829 万元，净资产为
1,342,400 万元，2018 年实现营业收入 1,619,457 万元，净利润 163,546 万元。（以上
数据为经审计合并口径数据）
    2、与公司的关联关系
    春秋国旅为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条
的规定，为公司的关联法人。
    3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
    春秋国旅经过 30 余年的发展，已经成为全国最大的旅行社之一，根据国家旅游
局监督管理司发布的统计，春秋国旅曾连续位列 2011 年度、2012 年度、2013 年度
和 2014 年度全国百强旅行社第一名以及 2015 年度全国百强旅行社第二名，也是排
名前三位中唯一总部位于上海的旅行社。春秋国旅及其分布全国各地的控股子公司
与公司前期发生的包机包座及机票代理销售业务均按双方签订的协议履行，前期与
公司的关联交易均正常履约，无违约情况。目前，春秋国旅经营和财务状况正常，
具备履约能力。


    三、《关联交易框架协议》的主要内容和定价原则
    （一）关联交易框架协议的主要内容
   1、日常关联交易事项
   （1）包机包座
   包机是指，公司将特定航班中全部座位的机票全部出售给春秋国旅及/或春秋
国旅下属企业，以及因包机而产生的其他附属业务（包括但不限于航空餐食服务、
逾重行李服务等）。包座是指，公司将特定航班中部分座位的机票出售给春秋国旅
及/或春秋国旅下属企业，以及因包座而产生的其他附属业务（包括但不限于航空
餐食服务、逾重行李服务等）。
   在上一个会计年度结束后的 4 个月内，由公司和春秋国旅协商后确定当年度包
机包座交易的预计发生额，并经公司股东大会审议通过。具体的包机包座业务应按
照本协议所确定的框架和原则，由公司和春秋国旅协商后分别签署具体航线和航班
的包机包座协议。
   （2）代理售票及相关服务
    代理售票是指，由春秋国旅及/或春秋国旅下属企业代理公司部分地区的机票
销售业务（含相关服务）。
   在上一个会计年度结束后的 4 个月内，由公司和春秋国旅协商后确定当年度代
理售票及相关服务的预计发生额，并经公司股东大会审议通过。具体的代理售票及
相关服务应由公司确定需要由春秋国旅代理售票的地区，按照本协议所确定的框架
和原则，与春秋国旅签署具体的代理售票协议。
   在春秋国旅为公司代理售票时，春秋国旅有权使用公司的商标。
    （二）定价原则
    协议项下的各项交易的定价按以下原则确定：凡政府有定价或指导价的，参照
政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价
定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润定价。
   在确定市场价格时，应当至少考虑如下几个方面的因素，并进行综合评审后确
定：
   1、在境内市场上类似交易的一般市场价格；
   2、双方之前类似交易的价格（如有）；
   3、该种交易中的成本加合理利润价。
    其中针对包机包座关联交易的定价，须按以下原则确定：
    1、包机交易定价原则
    包机业务采用“预计飞行小时可变成本加成”作为定价原则，航季内全部包机
航线加权平均包机小时费率 = 包机航线加权平均预计每飞行小时的可变成本 ×（1
＋X%），40% =< X <= 90%。
    公司根据各条航线运力安排比重、市场热门程度及市场竞争情况等因素，在上
述区间内确定加成比例。
    定价原则中的加成比例系全部包机航线加权平均的概念，非某单一包机航线的
概念，即一个航季内全部包机航线的加权平均包机小时费率与其相应加权平均预计
每飞行小时的可变成本之比，落入（1+X%）的区间。
    2、包座交易定价原则
    包座业务的定价主要依据散客机票定价模式中使用的收益管理系统指导价格，
并在此基础上结合人均运输总成本确定折扣率水平。（注：本公司的运输总成本包
括可变成本及根据飞机占用时间分摊的有关飞机及发动机租赁和折旧费、工资及福
利费用和飞行员培训及补偿费等。）
    （三）支付方式
    有关交易的对价可一次性或分期支付，付款时间由双方按照另行签订的具体协
议执行。
    （四）协议有效期
    除非按照本协议相关规定被提前终止，本协议有效期为 2020 年 1 月 1 日到
2022 年 12 月 31 日，经双方协商一致并履行相关决策程序，可对本协议内容进行
修改。
    （五）生效条件
    本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，经公司
董事会、股东大会审议通过方可生效。


    四、日常关联交易的目的和对上市公司的影响
    上述关联交易围绕公司日常经营业务展开，春秋国旅作为国内最大的旅行社之
一，拥有大批稳定的旅客资源，公司与春秋国旅及其控股子公司发生包机包座及相
关服务有利于公司的发展。
    上述关联交易均为公司运营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于公司
的正常生产运营和降低成本。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守平等互
利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利
益的情形，不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响。


    特此公告。




                                               春秋航空股份有限公司董事会
                                                         2019 年 8 月 30 日