春秋航空：关于春秋航空回购注销第一期限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书2019-12-26
北京市嘉源律师事务所
关于春秋航空股份有限公司
回购注销第一期限制性股票激励计划
已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
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致：春秋航空股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于春秋航空股份有限公司
回购注销第一期限制性股票激励计划
已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书
嘉源（2019）-05-426
敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》及《春秋航空
股份有限公司章程》、《春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激励计划》（以
下简称“《激励计划》”）等有关规定及春秋航空与本期股权激励计划的激励对象
签署的《春秋航空股份有限公司限制性股票激励协议书》 以下简称“《激励协议》”）
的有关约定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受春秋航空股份有限
公司（以下简称“春秋航空”或“公司”）的委托，就公司第一期限制性股票激励计
划（以下简称“本期股权激励计划”）涉及的激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对春秋航空实施本次回购注销的相关情况及已经
履行的相关程序等进行了调查，查阅了本次回购注销的相关文件，并就有关事项
向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具本法律意见书
所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或
口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一
致。
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春秋航空股权激励 嘉源法律意见书
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持
的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判
断。
本法律意见书仅对本次回购注销相关法律事项的合法合规性发表意见。本法
律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，
不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销的必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次回购注销等相关事项发表
法律意见如下：
一、 本次回购注销的批准与授权
（一） 关于本次回购注销事项的批准
1、2016 年 9 月 9 日，公司召开第二届董事会第二十二会议，审议通过了《关
于〈春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》、《关于〈春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激励计划考核管理办法〉
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事
宜的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见。同日，公司召开第
二届监事会第十二次会议，通过了《关于〈春秋航空股份有限公司第一期限制性
股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于春秋航空股份有限公司第一期
限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于〈春秋航空股份有限公司第一
期限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》，并于 2016 年 9 月 10 日对激励
对象名单及第二届董事会第二十二会议决议（公告编号：2016-049）、第二届监事
会第十二次会议决议进行了公告（公告编号：2016-050）。
2、2016 年 9 月 27 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于〈春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
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的议案》、《关于〈春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激励计划考核管理办
法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相
关事宜的议案》。本期股权激励计划获得批准，公司董事会被授权确定限制性股
票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制
性股票所必需的相关事宜。公司于 2016 年 9 月 28 日就上述信息进行了信息披露
（公告编号：2016-056）。
3、2016 年 9 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核
实，并发表核查意见。公司于 2016 年 10 月 1 日披露了《关于向激励对象授予限
制性股票的公告》（公告编号：2016-058）。
4、2018 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期符合解锁条件的议案》。公司独
立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对上述事项进行了核实，
并发表了核查意见。公司于 2018 年 4 月 28 日就第三届董事会第九次会议决议公
告进行了信息披露（公告编号：2018-021）。
5、2019 年 6 月 11 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于调整限制性股票回购价格的议案》，公司已完成 2018 年年度权益分派，同
意对限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对上述事项发表了同意的独
立意见，公司监事会对上述事项进行了核实并发表核查意见。公司于 2019 年 6
月 12 日披露了《关于调整限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2019-040）。
6、2019 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同
意本次回购注销。同日，公司独立董事对本次回购注销相关事项发表了同意的独
立意见，公司监事会对该事项进行了核查并发表核查意见。公司于 2019 年 8 月
30 日就第三届董事会第十八次会议决议公告进行了信息披露（公告编号：2019-
053），就第三届监事会第十六次会议决议公告进行了信息披露（公告编号：2019-
054）。
7、2019 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关
于修订公司章程并办理相应工商变更登记的议案》。2019 年 8 月 30 日，公司公
告了《关于修订<公司章程>的公告》，董事会根据公司 2016 年第二次临时股东大
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会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关
事宜的议案》中授权事项第 2 条“提请公司股东大会授权董事会，就实施限制性
股票激励计划而修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记，以及做出其
他必要的与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或适合的所有行为”的授权规
定，对原《公司章程》第一章第六条、第三章第十九条进行修订，本次修改《公
司章程》事项无需提交股东大会审议。公司于 2019 年 8 月 30 日进行了信息披露
（公告编号：2019-050）。
8、2019 年 8 月 30 日，公司公告了《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2019-049），公司将
本次回购注销事项以公告的方式通知了债权人：“债权人自本公告之日起四十五
日内，有权凭有效债权证明文件及凭证向公司申报债券，债权人未在规定期限内
行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，本次回购注销将按法定程序继
续实施”。根据公司的确认，在该公告之日起 45 日内，未收到任何债权人对本次
回购事项提出异议，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应
担保的要求。
9、“16 春秋 01”2019 年第二次债券持有人会议于 2019 年 9 月 30 日召开，
审议了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及减资
事项的议案》、《关于修订<春秋航空股份有限公司公开发行 2016 年公司债券债
券持有人会议规则>部分条款的议案》，由于出席本次会议的债券持有人或其代理
人所持有表决权的债券未达到本期未偿还的债券总额的二分之一以上，本次会议
未能形成有效决议。公司于 2019 年 10 月 1 日就上述信息进行了信息披露（公告
编号：2019-058）。
（二）关于本次回购注销事项的相关授权
根据公司于 2016 年 9 月 27 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过
的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，公司股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更和终止，
包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购
注销；公司股东大会授权董事会决定因公司股票除权、除息或其他原因需要调整
标的股票数量、授予价格、回购价格时，按照限制性股票激励计划规定的原则和
方法进行调整。
综上，本所认为：
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春秋航空股权激励 嘉源法律意见书
截至本法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已获得必要的批准和授
权，并已履行现阶段的信息披露义务。
二、 关于本次回购注销具体事宜
根据公司第三届董事会第十八次会议通过的《关于回购注销部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对因激励对象王跃金、朱亮因个人
原因与公司解除劳动合同而不再符合激励对象规定的未解锁部分的 1.50 万股限
制性股票进行回购注销：
（一）回购原因
根据《激励计划》之“十三、有关限制性股票激励计划的变更与终止”的规
定，激励对象经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的，已达成解锁条
件但尚未解锁的限制性股票可以保留解锁权利，但尚未达成解锁条件的限制性股
票不得解锁，由公司以回购价格回购注销。激励对象王跃金、朱亮因个人原因提
前与公司解除劳动合同，丧失激励资格，其所持有的已授予尚未解锁的限制性股
票须以回购价格进行回购注销。
（二）回购数量
本次回购注销限制性股票的激励对象共计 2 人，本次回购注销限制性股票的
数量合计 1.50 万股，占目前公司总股本的 0.0016%。其中，因激励对象离职拟回
购注销的已获授但尚未解除限售条件的限制性股票为 1.50 万股。
（三）回购价格
根据《激励计划》之“第十四、限制性股票的回购注销的规定：公司按本计
划规定需回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购
价格和回购数量进行调整的除外。”
公司董事会于 2016 年 9 月 29 日决定向激励对象确定以每股 24.29 元的价格
授予限制性股票。鉴于公司在完成限制性股票股份登记至本次回购注销期间实施
了 2016 年度及 2017 年度利润分配方案，分别为每股派发现金红利 0.16 元（含
税）、0.187 元（含税），根据《激励计划》的规定，回购价格由 24.29 元/股调整
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至 23.943 元/股。
2019 年 5 月 10 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2018
年度利润分配预案的议案》，公司于 2019 年 5 月实施完成了 2018 年度权益分派，
即以公司总股本 916,897,713 股为基数，每股派发现金红利 0.2 元（含税），共计
派发现金红利 183,379,543 元。
由于本次回购注销前公司已经完成 2018 年度权益分派工作，根据《激励计
划》的规定，公司需要对本次回购注销的价格进行调整。
根据《激励计划》的规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事项，公司应当按照调整
后的数量以及价格对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分获得
的其他股票进行回购。调整方法如下：
P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的授予价格，经派息调整后，P 仍需大于 1。
公司于 2019 年 5 月实施完毕 2018 年度利润分配方案，每股派发现金红利
0.20 元（含税），根据《激励计划》的相关规定，回购价格由 23.943 元/股调整至
23.743 元/股。
（四）本次回购注销日期
根据公司的说明及提供的资料，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B882735684），公司将按照《公
司法》等相关法律法规的要求及时办理本次回购注销的限制性股票的注销登记手
续，并拟于 2019 年 12 月 30 日完成本次回购注销。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次回购注销原因、涉及的对象、回购数量和
回购价格及注销日期，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
及《春秋航空股份有限公司章程》、《激励计划》等有关规定及《激励协议》的有
关约定。
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三、 结论意见
综上所述，本所认为：
1、截至本法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已获得必要的批准和授
权。
2、本次回购注销原因、涉及的对象、回购数量和回购价格及注销日期，符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《春秋航空股份有限公
司章程》、《激励计划》等有关规定及《激励协议》的有关约定，合法、有效。
公司承诺将按照《公司法》等相关法律法规的要求及时办理本次回购注销的
限制性股票注销登记手续；本次回购注销已履行现阶段的信息披露义务，公
司尚需按照《公司法》等相关法律法规的规定办理就本次回购注销部分限制
性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序及信息披露义
务。
（以下无正文）
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