江苏玉龙钢管股份有限公司独立董事关于
        第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司章程的
有关规定，我们作为江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，现基于独立判断立场，就公司第三届董事会第五次会议审议的相关事项发表
独立意见如下：

    一、关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见

    1、本次限制性股票的授予日为 2014 年 7 月 18 日，符合《上市公司股权激
励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录 1-3
号》以及公司《江苏玉龙钢管股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“激
励计划”）中有关授予日的规定。

    2、本次限制性股票激励计划预留股票授予的激励对象均符合《公司法》等
法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象不存在禁止获授限制
性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

    3、本次限制性股票授予价格为6.3元/股，授予数量为30万股，符合《管理办
法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及激励计划中关于授予价格、授予数
量调整的规定。
    基于以上情况，我们同意公司本次限制性股票激励计划预留股票的授予日为
2014年7月18日，并同意公司确定的限制性股票激励计划预留股票激励对象获授
限制性股票。
    二、关于回购注销部分已授出股权激励股票的独立意见
    本次董事会关于同意回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票符合《管
理办法》、《股权激励备忘录1－3号》及公司《江苏玉龙钢管股份有限公司2013
年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，流程合规，不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，
我们同意回购注销部分已授出股权激励股票。
（此页无正文，为《江苏玉龙钢管股份有限公司独立董事关于非公开发行股票相
关议案的意见》之签字页）




    独立董事：___________________
                    陈留平




              ___________________
                    盛学杰




              ___________________
                    顾百忠




              ___________________
                    朱玉加




                                                      2014 年 7 月 18 日