玉龙股份:独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见2014-09-04
江苏玉龙钢管股份有限公司独立董事关于
第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见
依据《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)、
《股权激励有关事项备忘录1号-3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有
关规定以及《江苏玉龙钢管股份有限公司2013年限制性股票激励计划(草案)》
(以下称“股权激励计划”或“《激励计划(草案)》”)的解锁安排,我们作为江
苏玉龙钢管股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,对公司股权激励计
划首次授予限制性股票第一期解锁事项进行了审查和监督,发表独立意见如下:
1、根据江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的苏公W[2014]A291
号《审计报告》,公司2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润为144,982,530.10元,比上年同期增长34.21%,且高于授予日前最近三个会计
年度的平均水平139,499,274.00元;2013年度扣除非经常性损益后的加权平均净
资产收益率为7.36%。2013年度归属于上市公司股东的净利润148,739,233.97元,
高于授予日前最近三个会计年度的平均水平145,905,983.50元,均符合《激励计
划(草案)》中规定的首次授予限制性股票第一期解锁的公司业绩要求。
2、公司不存在下述情形:(1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一年内因重大违法
违规行为被中国证监会予以行政处罚;(3)中国证监会认定不能实行限制性股
票激励计划的其他情形,符合《激励计划(草案)》规定的解锁要求。
3、除叶伟桂因离职、蒋伟因发生《激励计划(草案)》“第十章 股权激励
1
计划的变更与终止”中的第二项情况,已不再满足成为激励对象的条件之外,其
余33名激励对象不存在下述情形:(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣
布为不适当人选的;(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行
政处罚的;(3)具有《公司法》规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员
情形的;(4)公司有充分证据证明该激励对象在任职期间,由于挪用资金、职
务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为,或
者严重失职、渎职行为,给公司造成损失的,符合《激励计划(草案)》规定的
解锁资格和解锁条件。
4、经薪酬与考核委员会考核,本次解锁的33名激励对象在2013年度绩效考
核中全部合格,符合《激励计划(草案)》对激励对象的个人业绩考核要求。
5、公司对首次授予限制性股票第一次解锁的时间安排未违反有关法律、法
规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。
基于以上情况,我们认为激励对象符合首次授予限制性股票第一期解锁的条
件,同意公司董事会办理相关解锁事宜。
2
(本页无正文,为《江苏玉龙钢管股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
七次会议相关事项的独立意见》的签署页)
独立董事:
陈留平: 陈留平 顾百忠: 顾百忠
盛学杰: 盛学杰 朱玉加: 朱玉加
江苏玉龙钢管股份有限公司
2014 年 9 月 3 日
3