国海证券股份有限公司关于
江苏玉龙钢管股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2014]978 号文核准，江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简
称“玉龙股份”、“发行人”、“公司”） 拟以非公开发行股票的方式向特定
投资者发行不超过 39,189,528 股（含 39,189,528 股）人民币普通股（A 股）（以
下简称“本次发行”）。国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“本
保荐机构”）作为玉龙股份本次发行的保荐机构（主承销商），认为玉龙股份本
次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、法规、规章制度的要求及玉龙股份有关本次发行的董事会、股东
大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、
公正，符合玉龙股份及其全体股东的利益，并现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为玉龙股份第三届董事会第三次会议决议公告日。
本次非公开发行定价原则为不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易
均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 13.81 元/股。
（若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理）。
公司于 2014 年 3 月 25 日召开的第三届董事会第三次会议以及 2014 年 4 月
25 日召开 2013 年年度股东大会审议通过了 2013 年度利润分配方案，以 2013 年
12 月 31 日公司总股本 320,120,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 2.5 元（含税），共计派发股利 80,030,000 元。2013 年度分红派息的股权登
记日为 2014 年 5 月 21 日，除息日为 2014 年 5 月 22 日，现金红利已于 2014 年
5 月 27 日发放完毕。公司 2013 年度利润分配方案实施后，本次非公开发行 A 股
股票的发行底价调整为不低于 13.56 元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 14.06 元/股，高于
因公司现金分红调整后的发行底价（13.56 元/股），发行价格与发行底价即
13.56 元/股的比率为 103.69%，发行价格与发行申购日（2014 年 11 月 4 日）前
20 个交易日均价 15.44 元/股的比率为 91.06%。
（二）发行数量
本次发行数量为 37,795,800 股新股，不超过发行人 2013 年年度股东大会决
议的规定。
（三）发行对象
本次发行对象为 8 名，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监
督管理委员会令第 30 号）规定的 10 家投资者上限。
（四）募集资金金额
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 531,408,948 元 ， 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用
14,272,995.80 元，募集资金净额为 517,135,952.20 元，募集资金总额未超过
募集资金上限 531,410,000 元。本次发行募集资金额符合玉龙股份相关董事会
及股东大会决议和中国证监会相关法律法规的要求。
经本保荐机构核查，玉龙股份本次发行的发行价格、发行数量、发行对象
及募集资金数额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相
关规定。
二、本次发行履行的相关程序
江苏玉龙钢管股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事
会第三次会议（2014 年 3 月 25 日）审议通过，并经公司 2013 年年度股东大会
（2014 年 4 月 25 日）审议通过。
公司本次非公开发行申请于 2014 年 5 月 29 日由中国证监会受理，于 2014
年 8 月 29 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2014 年 9 月 19 日，中
国证监会核发《关于核准江苏玉龙钢管股份有限公司非公开发行股票的批复》 证
监许可[2014]978 号），核准公司非公开发行新股不超过 39,189,528 股。
经本保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中
国证券监督管理委员会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
2014 年 10 月 30 日，在北京国枫凯文律师事务所律师的见证下，玉龙股份
和保荐机构正式、统一地向《江苏玉龙钢管股份有限公司非公开发行股票询价对
象列表》中拟定的 115 家投资者以邮件的形式发出了《认购邀请书》及其附件《申
购报价单》，邀请其参与本次认购。其中包括：截至 2014 年 10 月 10 日收市后
的公司除实际控制人唐永清、唐志毅、唐维君、唐柯君四人及其关联方吕燕青
外的前 20 名股东共 15 家、证券投资基金管理公司 20 家、证券公司 10 家、保险
机构投资者 9 家及本次发行董事会决议公告后至方案提交前一个工作日已经提
交认购意向书的投资者 61 家。具体名单如下：
1、 截至 2014 年 10 月 10 日，发行人前 20 名股东
序号 证券账户名称 所属机构 类型
1 唐志毅 唐志毅 控股股东不询价
2 唐柯君 唐柯君 关联方不询价
3 唐维君 唐维君 关联方不询价
4 唐永清 唐永清 关联方不询价
5 兵工财务有限责任公司 兵工财务有限责任公司 前二十大股东
中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产
6 中国人寿保险(集团)公司 前二十大股东
品
中国建设银行－南方盛元红利股票型证券投资
7 南方基金管理有限公司 前二十大股东
基金
8 全国社保基金一一四组合 富国基金管理有限公司 前二十大股东
中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资
9 银华基金管理有限公司 前二十大股东
基金
序号 证券账户名称 所属机构 类型
中国建设银行－诺德价值优势股票型证券投资
10 诺德基金管理有限公司 前二十大股东
基金
11 吕燕青 吕燕青 关联方不询价
广发基金公司－建行－中国平安人寿保险股份
12 广发基金管理有限公司 前二十大股东
有限公司
中国农业银行股份有限公司－信诚四季红混合
13 信诚基金管理有限公司 前二十大股东
型证券投资基金
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红
14 中国人寿保险股份有限公司 前二十大股东
－005L－FH002 沪
广发基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委
15 广发基金管理有限公司 前二十大股东
托广发基金公司股票型组合
中国财产再保险股份有限公司－传统－普通保 中国财产再保险股份有限公
16 前二十大股东
险产品 司
中意人寿保险有限公司－传统保险产品－股票
17 中意人寿保险有限公司 前二十大股东
账户
中国农业银行－富国天成红利灵活配置混合型
18 富国基金管理有限公司 前二十大股东
证券投资基金
19 中国银行－海富通股票证券投资基金 海富通基金管理有限公司 前二十大股东
中国农业银行－东吴价值成长双动力股票型证
20 东吴基金管理有限公司 前二十大股东
券投资基金
2、20 家基金管理有限公司
序号 机构 类型
1 东海基金管理有限责任公司 基金
2 国联安基金管理有限公司 基金
3 汇添富基金管理股份有限公司 基金
4 北信瑞丰基金管理有限公司 基金
5 江信基金管理有限公司 基金
6 宝盈基金管理有限公司 基金
7 财通基金管理有限公司 基金
8 泰达宏利基金管理有限公司 基金
9 信达澳银基金管理有限公司 基金
10 招商基金管理有限公司 基金
11 浦银安盛基金管理有限公司 基金
12 华安基金管理有限公司 基金
13 新华基金管理有限公司 基金
14 诺安基金管理有限公司 基金
15 金鹰基金管理有限公司 基金
16 华夏基金管理有限公司 基金
17 光大保德信基金管理有限公司 基金
18 兴业基金管理有限公司 基金
19 上投摩根基金管理有限公司 基金
20 九泰基金管理有限公司 基金
3、10 家证券公司
序号 机构 类型
1 兴证证券资产管理有限公司 证券
2 海通证券股份有限公司 证券
3 浙商证券股份有限公司 证券
4 国联证券股份有限公司 证券
5 东兴证券股份有限公司 证券
6 东海证券股份有限公司 证券
7 东方证券股份有限公司 证券
8 中信证券股份有限公司 证券
9 广州证券股份有限公司 证券
10 渤海证券股份有限公司 证券
4、9 家保险机构投资者
序号 机构 类型
1 国华人寿保险股份有限公司 保险
2 前海人寿保险股份有限公司 保险
3 华泰资产管理有限公司 保险
4 民生通惠资产管理公司 保险
5 华夏人寿保险股份有限公司 保险
6 中国人寿资产管理公司 保险
7 中国人寿养老保险股份公司 保险
8 平安资产管理有限公司 保险
9 东吴人寿保险股份有限公司 保险
5、61 家其他投资者
序号 机构 类型
1 江苏瑞华投资控股集团有限公司 法人
2 上海良信电器股份有限公司 法人
3 常州投资集团有限公司 法人
4 杭州鑫博资本管理有限公司 法人
5 浙江奥鑫控股集团有限公司 法人
6 广东温氏投资有限公司 法人
7 深圳宝德投资控股有限公司 法人
8 东源（天津）股权投资基金管理有限公司 法人
9 中浩德鑫投资有限公司 法人
10 北京燕园动力资本管理有限公司 法人
11 北京恒丰美林投资管理有限公司 法人
12 恒丰泰石（北京）资本管理股份有限公司 法人
13 淮海控股集团有限公司 法人
14 中兵投资管理有限责任公司 法人
15 北京首赫投资有限责任公司 法人
16 西藏瑞华投资发展有限公司 法人
17 深圳宝能投资集团有限公司 法人
18 锦润通达资本管理有限公司 法人
19 深圳亨特资产管理有限公司 法人
20 江苏汇鸿汇升投资管理有限公司 法人
21 上海雅利资产管理有限公司 法人
22 海通创新资本管理有限公司 法人
23 浙江国贸东方投资管理有限公司 法人
24 中植资本管理有限公司 法人
25 招商财富资产管理有限公司 法人
26 上海证大投资管理有限公司 法人
27 北京美好通汇投资管理有限责任公司 法人
28 宝能控股（中国）有限公司 法人
29 上海六禾投资有限公司 法人
30 上海启石资产管理有限公司 法人
31 熵一资产管理（上海）有限公司 法人
32 上海美益国际金融投资控股有限公司 法人
33 深圳瑞业资产管理有限公司 法人
34 深圳市怀新企业投资顾问有限公司 法人
35 上海贯喜资产管理中心（有限合伙） 有限合伙
36 南京盛宇瑞和股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙
37 上海季茂投资管理中心（有限合伙） 有限合伙
38 上海扣山投资管理中心（有限合伙） 有限合伙
39 上海长磊投资管理中心（有限合伙） 有限合伙
40 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙
41 绍兴润鑫股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙
42 光大金控（上海）投资咨询合伙企业（有限合伙） 有限合伙
43 光大金控（上海）投资中心（有限合伙） 有限合伙
44 鹏华资产管理（深圳）有限公司 法人
45 深圳前海中润富银股权投资基金管理有限公司 法人
46 江苏恒道投资管理有限公司 法人
47 新疆中乾景融中和股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙
48 天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙
49 天津证大金龙股权投资基金合伙企业（有限合伙） 有限合伙
50 申万菱信（上海）资产管理有限公司 法人
51 中广核财务有限责任公司 法人
52 上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙
53 刘宏光 自然人
54 邹瀚枢 自然人
55 金文龙 自然人
56 陶未英 自然人
57 张宇 自然人
58 邢云庆 自然人
59 郝慧 自然人
60 张怀斌 自然人
61 孙惠刚 自然人
经核查，本保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券
发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律法规的相关规定以及发行人 2013 年年度股东大会及第三届董事
会第三次会议决议通过的本次发行股票方案的要求。同时，玉龙股份发送的《认
购邀请书》真实、准确、完整的告知了询价对象发行人关于本次发行对象选择、
认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排等信息。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，2014 年 11 月 4 日上午 9:00-12:00 为集中接
收报价时间，经北京市国枫凯文律师事务所律师现场见证，截止 2014 年 11 月 4
日 12 时整，本次发行共有 12 家询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，将《申
购报价单》以传真方式发送至保荐机构（主承销商），有效报价为 12 家，报价
区间为 13.56 元/股至 14.85 元/股，保荐机构（主承销商）与发行人对所有《申
购报价单》进行了统一的簿记建档。投资者的各档申购报价体情况如下（按照报
价从高到低排列，同一询价对象按照其报价从高到低排列）：
序 每档报价 每档数量 是否交纳 是否为有效
询价对象名称
号 （元/股） （万股） 保证金 申购报价单
1 天安财产保险股份有限公司 14.85 400 是 是
申万菱信（上海）资产管理
2 14.51 700 是 是
有限公司
3 东海基金管理有限公司 14.51 460 无需 是
4 华夏人寿保险股份有限公司 14.5 800 是 是
14.46 410
5 刘宏光 14.1 420 是 是
14 430
14.4 420
6 财通基金管理有限公司 14.1 480 无需 是
13.9 580
14.25 400
7 中再资产管理股份有限公司 是 是
14 640
14.06 470
8 渤海证券股份有限公司 13.89 480 是 是
13.66 490
9 海通证券股份有限公司 14.05 400 是 是
10 平安资产管理有限责任公司 13.65 400 是 是
11 兴证证券资产管理有限公司 13.57 400 是 是
上海扣山投资管理中心（有
12 13.56 400 是 是
限合伙）
根据《认购邀请书》的约定，投资者除按照规定的程序提交申购报价文件
外，要求除证券投资基金管理公司外的投资者需在 2014 年 11 月 4 日 12:00 之前
将认购保证金 300 万元（大写叁佰万元）及时足额汇至国海证券本次非公开发行
的专用缴款账户。经过发行人和国海证券对专用缴款账户核查，截止到 2014 年
11 月 4 日 12:00，上表中的投资者（除证券投资基金管理公司外）的保证金及时
足额到账，为有效申购。
经核查，本保荐机构认为，本次发行要求除基金管理公司之外的投资者缴
纳认购保证金人民币 300 万元（大写人民币叁佰万元），认购保证金的金额低于
拟认购金额的 20%；参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购
报价单》及附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀
请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）本次发行的定价情况
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 14.06 元/股，高于
因公司现金分红调整后的发行底价（13.56 元/股），发行价格与发行底价即
13.56 元/股的比率为 103.69%，发行价格与发行申购日（2014 年 11 月 4 日）前
20 个交易日均价 15.44 元/股的比率为 91.06%。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
由于本次拟向不超过 10 家投资者，非公开发行不超过 39,189,528 股（含
39,189,528 股）A 股股票，拟募集资金总额不超过 53,141 万元（含 53,141 万
元）。根据《认购邀请书》规定的程序和规则，玉龙股份和保荐机构确定本次发
行股票的发行价格为 14.06 元/股，按“价格优先、数量优先、时间优先”的原
则，报价在 14.06 元以上的 8 家机构均获配。其中 7 家机构均全额获配，1 家机
构渤海证券股份有限公司将拟认购的 470 万股调配为 119.58 万股，以上 8 家机
构合计获配 3779.58 万股，募集资金总额为 531,408,948 元（含发行费用）。本
轮发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
特定投资者名称 获配股数（万股） 获配金额（万元）
1 天安财产保险股份有限公司 400 5,624.00
2 申万菱信（上海）资产管理有限公司 700 9,842.00
3 东海基金管理有限公司 460 6,467.60
4 华夏人寿保险股份有限公司 800 11,248.00
5 中再资产管理股份有限公司 400 5,624.00
6 财通基金管理有限公司 480 6,748.80
7 刘宏光 420 5,905.20
8 渤海证券股份有限公司 119.58 1,681.2948
合计 3,779.58 53,140.8948
参与本次非公开发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：
“承诺我方及我方最终认购方不包括贵公司的控股股东、实际控制人或控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构国海证券、及与上述机构及人
员存在关联关系的关联方。并承诺配合保荐机构对我方的身份进行核查。”
保荐机构对本次发行相关认购对象的最终认购方进行了核查，信息如下：
序
认购对象 认购产品
号
1 天安财产保险股份有限公司 天安财产保险股份有限公司-保赢 1 号
申万菱信（上海）资产管理 申万菱信资产-华宝瑞森林定增 1 号特定资产管理计
2
有限公司 划
3 东海基金管理有限公司 东海基金-鑫龙 89 资产管理计划
4 华夏人寿保险股份有限公司 华夏人寿保险股份有限公司-万能保险产品
5 中再资产管理股份有限公司 中国大地财产保险股份有限公司自有资金（委托管理）
财通基金-匹克定增组合 2 号资产管理计划
财通基金-富春定增 21 号资产管理计划
财通基金-富春定增 51 号资产管理计划
财通基金-顺金财富定向增发 7 号资产管理计划
财通基金-顺金财富定向增发 6 号资产管理计划
6 财通基金管理有限公司 财通基金-富春定增分级 30 号资产管理计划
财通基金-元普定增 3 号资产管理计划
财通基金-富春长城 1 号资产管理计划
财通基金-东北证券定增 1 号资产管理计划
财通基金-富春定增 35 号资产管理计划
财通基金-富春定增 36 号资产管理计划
序
认购对象 认购产品
号
7 刘宏光 -
滨海系列稳中求进集合资产管理计划
8 渤海证券股份有限公司 渤海分级定增宝 7 号集合资产管理计划
渤海分级汇金 3 号集合资产管理计划
保荐机构核查了上述各认购对象的股权状况、最终认购方等信息，确认其
不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级
管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在
上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
经核查，本保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发
行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了“价格优先，数量优先、时间优
先”等原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售
的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的
规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象
不超过 10 名，符合股东大会决议规定条件。
（八）缴款与验资
保荐机构于 2014 年 11 月 6 日向获得配售的投资者发出了《缴款通知书》和
《认购合同》，通知其按规定于 2014 年 11 月 11 日将认购款划至国海证券指定
的收款帐户。截至 2014 年 11 月 11 日 14:00，获得配售的 8 家投资者均及时足
额的缴纳了认股款。
截至 2014 年 11 月 11 日 14:00，获配投资者向国海证券指定账户缴纳了认
购款项，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2014]000466 号
《验证报告》。经审验,截至 2014 年 11 月 11 日 14:00 时止，保荐人（主承销商）
国海证券指定的收款银行账户已收到 8 家配售对象缴纳认购玉龙钢管本次非公
开发行人民币 A 股股票的资金人民币 531,408,948.00 元（大写：伍亿叁仟壹佰
肆拾万捌仟玖佰肆拾捌元整）。
2014 年 11 月 11 日，保荐机构（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向发
行人指定账户划转了认股款。
2014 年 11 月 14 日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
苏公 W[2014]B119 号《验资报告》，根据该报告，截至 2014 年 11 月 13 日止，
贵公司非公开发行人民币普通股 37,795,800 股，发行价格为 14.06 元/股，募集
资金总额为人民币 531,408,948 元，扣除发行费用人民币 14,272,995.80 元，募
集 资 金 净 额 为 人 民 币 517,135,952.20 元 ， 其 中 ： 新 增 注 册 资 本 人 民 币
37,795,800 元（大写叁仟柒佰柒拾玖万伍仟捌佰元整），增加资本公积人民币
479,340,152.20 元。各股东均以货币出资。
经核查，本保荐机构认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资
合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2014 年 9 月 29 日，玉龙股份获得中国证监会《关于核准江苏玉龙钢管股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]978 号文），并于 2014 年
10 月 1 日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息
披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露
手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经本保荐机构核查，本保荐机构认为：
江苏玉龙钢管股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的
原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符
合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文
件的有关规定。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没
有通过直接或间接形式参与本次发行认购。所确定的发行对象符合江苏玉龙钢
管股份有限公司 2013 年年度股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护
上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。
本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规
的有关规定。（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于江苏玉龙钢管股份有限公司非公
开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
马 涛 周琢
法定代表人签名：
张雅锋
国海证券股份有限公司
2014年 月 日
