国海证券股份有限公司
                关于江苏玉龙钢管股份有限公司
       非公开发行股票2014年持续督导年度报告书

保荐机构：       国海证券股份有限公司          上市公司简称： 玉龙股份
保荐代表人：     马涛、周琢                    上市公司代码： 601028
报告年度：       2014 年度                     报告日期：     2015 年 3 月

    根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规
的规定，国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为
江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“玉龙股份”、“发行人”或“公司”）2014
年 11 月非公开发行 A 股的保荐机构，对玉龙股份进行持续督导，持续督导期为
2014 年 11 月 11 日至 2015 年 12 月 31 日。现就 2014 年度持续督导工作总结如
下：



    一、2014 年度持续督导工作概述


               工作内容                               完成或督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度， 已根据工作进度制定相应工作计划。
并针对具体的持续督导工作制定相应的工
作计划
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导      已与玉龙股份签订保荐协议，该协议已明确
工作开始前，与上市公司或相关当事人签署     了双方在持续督导期间的权利义务。
持续督导协议（以下简称“协议”），明确双
方在持续督导期间的权利义务，并报上海证
券交易所备案
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、      与玉龙股份保持密切日常沟通和定期回访。
尽职调查等方式开展持续督导工作
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公      截至本报告签署日，未发生须按有关规定公
司违法违规事项公开发表声明的，应于披露     开发表声明的发行人违法违规事项。
前向上海证券交易所报告，经上海证券交易
所审核后在指定媒体上公告
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人      截至本报告签署日，玉龙股份及相关当事人
出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发     无违法违规的情况，亦无违背承诺的情况。

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现或应当发现之日起五个工作日内向上海
证券交易所报告，报告内容包括上市公司或
相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项
的具体情况，保荐人采取的督导措施等
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管    截至本报告签署日，玉龙股份董事、监事及
理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证   高级管理人员无违法违规情况，无违背承诺
券交易所发布的业务规则及其他规范性文     的情况。
件，并切实履行其所做出的各项承诺
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司 督导并核查了玉龙股份执行公司章程、三会
治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、 议事规则等相关制度的履行情况。公司治理
监事会议事规则以及董事、监事和高级管理 制度健全，并得到有效执行。
人员的行为规范等
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控    对玉龙股份相关内控制度的设计、实施和有
制度，包括但不限于财务管理制度、会计核   效性进行了核查，该等内控制度符合相关法
算制度和内部审计制度，以及募集资金使     规要求并得到了有效执行，可以保证公司的
用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生   规范运行。
品交易、对子公司的控制等重大经营决策的
程序与规则等
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息    已按规定审阅信息披露文件及其他相关文
披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文   件，并确认其合法合规。详见“二、保荐人
件，并有充分理由确信上市公司向上海证券   对上市公司信息披露审阅的情况”。
交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证   详见“二、保荐人对上市公司信息披露审阅
监会、上海证券交易所提交的其他文件进行   的情况”。
事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及
时督促上市公司予以更正或补充，上市公司
不予更正或补充的，应及时向上海证券交易
所报告
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前   详见“二、保荐人对上市公司信息披露审阅
审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后   的情况”。
五个交易日内，完成对有关文件的审阅工
作，对存在问题的信息披露文件应及时督促
上市公司更正或补充，上市公司不予更正或
补充的，应及时向上海证券交易所报告


12、关注上市公司或其控股股东、实际控制   经核查，截至本报告签署日，玉龙股份未发
人、董事、监事、高级管理人员受到中国证   生该等情况。
监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或
者被上海证券交易所出具监管关注函的情
况，并督促其完善内部控制制度，采取措施
予以纠正
13、持续关注上市公司及控股股东、实际控   经对控股股东、实际控制人等的承诺进行核
制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股   查，未发现违背承诺事项。

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东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时
向上海证券交易所报告
14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及   经核查，截至本报告签署日，玉龙股份未发
时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上   生该等情况。
市公司存在应披露未披露的重大事项或与
披露的信息与事实不符的，应及时督促上市
公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披
露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告
15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上 经核查，截至本报告签署日，玉龙股份未发
市公司做出说明并限期改正，同时向上海证 生该等情况。
券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上
市规则》等上海证券交易所相关业务规则；
（二）证券服务机构及其签名人员出具的专
业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；
（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一
条、第七十二条规定的情形；（四）上市公
司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海
证券交易所或保荐人认为需要报告的其他
情形
16、制定对上市公司的现场检查工作计划， 已制定了现场检查的相关工作计划，并明确
明确现场检查工作要求，确保现场检查工作 了现场检查的工作要求。
质量
17、上市公司出现以下情形之一的，应自知   经核查，截至本报告签署日，玉龙股份未发
道或应当知道之日起十五日内或上海证券     生该等情况。
交易所要求的期限内，对上市公司进行专项
现场检查：（一）控股股东、实际控制人或
其他关联方非经营性占用上市公司资金；
（二）违规为他人提供担保；（三）违规使
用募集资金；（四）违规进行证券投资、套
期保值业务等；（五）关联交易显失公允或
未履行审批程序和信息披露义务；（六）业
绩出现亏损或营业利润比上年同期下降
50%以上；（七）上海证券交易所要求的其
他情形


18、督导发行人有效执行并完善保障关联交   督促公司完善并执行公司关联交易制度，持
易公允性和合规性的制度，并对关联交易发   续督导和关注公司关联交易的公允性和合
表意见                                   规性，关注关联交易是否按规定履行了程
                                         序。
19、督导发行人履行信息披露的义务，审阅   详见“二、保荐人对上市公司信息披露审阅
信息披露文件及向中国证监会、证券交易所   的情况”。
提交的其他文件



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20、持续关注发行人募集资金的使用、投资   督导公司募集资金的使用，关注募集资金使
项目的实施等承诺事项                     用与公司招股说明书是否一致，对募集资金
                                         存放和使用进行了专项核查，并出具了2014
                                         年度募集资金存放与使用情况专项核查报
                                         告。



    二、信息披露审阅情况


    国海证券对玉龙股份 2014 年 11 月 11 日后至 2014 年 12 月 31 日的持续督
导期内的信息披露情况进行了审阅。


    经本保荐机构核查，发行人严格按照相关规定履行信息披露义务。公司已披
露的公告与实际情况一致，披露内容完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；且不存在应予披露而未披露的事项。



    三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易
所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项


    经保荐机构核查，2014 年 11 月 11 日至 2014 年 12 月 31 日，公司不存在《证
券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会
和交易所报告的事项。




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（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于江苏玉龙钢管股份有限公司非公
开发行股票 2014 年持续督导年度报告书》之签字盖章页）




保荐代表人：
               马 涛                      周 琢




                                                  国海证券股份有限公司


                                                       2015 年   月   日