玉龙股份：北京国枫律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书2015-06-17
北京国枫律师事务所
关于江苏玉龙钢管股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
国枫凯文律证字[2013]AN091-6 号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
玉龙股份、公司 指 江苏玉龙钢管股份有限公司
《股权激励计划》、 经玉龙股份股东大会审议通过并实施的《江苏玉龙钢
指
本次激励计划 管股份有限公司 2013 年限制性股票激励计划》
《江苏玉龙钢管股份有限公司限制性股票激励计划
《实施考核办法》 指
实施考核办法》
本次股权激励 指 玉龙股份实施本次股权激励计划的行为
玉龙股份对未达到解锁条件的限制性股票进行的回
本次回购注销事宜 指
购注销事宜
股东大会 指 玉龙股份股东大会
董事会 指 玉龙股份董事会
监事会 指 玉龙股份监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《股权激励有关事项备忘录 1 号》、股权激励有关事
《备忘录》 指
项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》
《公司章程》 指 《江苏玉龙钢管股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
本所 指 北京国枫律师事务所
元 指 人民币元
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北京国枫律师事务所
关于江苏玉龙钢管股份有限公司
回购注销部分限制性股票的法律意见书
国枫凯文律证字[2015]AN091-6 号
致：江苏玉龙钢管股份有限公司
根据本所与玉龙股份签订的《律师服务协议书》，本所律师作为玉龙股份本
次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次回购注销事宜出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励的下述有关方面的事实
及法律文件进行了核查与验证（以下简称“查验”）：
1、《股权激励计划》；
2、玉龙股份董事会关于本次回购注销事宜所履行的程序；
3、玉龙股份独立董事关于本次回购注销事宜的独立意见；
4、玉龙股份监事会关于本次回购注销事宜所履行的程序；
5、玉龙股份股东大会关于本次回购注销事宜所履行的程序；
6、本所律师认为需要审查的其他文件。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对玉龙股份本次回购注销事宜的合法性、合
规性、真实性和有效性进行了充分核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律
意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应
2
的法律责任；
3、本所律师同意将本法律意见书作为玉龙股份实施本次回购注销事宜所必
备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
4、本所律师同意玉龙股份自行引用或根据监管部门的要求引用本所律师出
具的本法律意见书中的相关内容；
5、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织等公共机构直接取得的
报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》第十四条、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第十二条要求的
相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
6、玉龙股份已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全
部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗
漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
7、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见；
8、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
9、本法律意见书仅供玉龙股份实施本次回购注销事宜的目的使用，不得用
作任何其他用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对玉龙股份提供的有关本次回购注销事宜的
文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销事宜已履行的程序
经查验，玉龙股份根据《公司章程》、《股权激励计划》的规定，就本次回购
注销事宜已履行以下程序：
1、2015 年 5 月 28 日，玉龙股份召开第三届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》、《关于减少注册资本
3
的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理
回购注销未达到解锁条件的限制性股票相关事宜的议案》，同意对首次授予限制
性股票中第二批解锁的股票以及预留限制性股票中第一批解锁的股票进行回购
注销。
2、2015 年 5 月 28 日，玉龙股份独立董事对本次回购注销事宜发表独立意
见，同意玉龙股份根据《股权激励计划》中有关规定，对未达到解锁条件的限制
性股票进行回购注销；本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励有关事项备忘录 1－3 号》及《股权激励计划》等的相关规定，流程
合规，不会对玉龙股份的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响玉龙
股份管理团队的勤勉尽职。
3、2015 年 5 月 28 日，玉龙股份召开第三届监事会第十一次会议，审议通
过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，监事会对本次回购
注销事宜进行核查后，认为玉龙股份 2014 年度业绩未达到首次授予的限制性股
票第二批解锁以及预留限制性股票第一批解锁的考核条件，根据《股权激励计划》
的规定，激励对象获授的限制性股票不得解锁，将由玉龙股份按照《股权激励计
划》第八章的规定进行回购后注销；董事会本次关于回购注销部分限制性股票的
程序符合相关规定，同意玉龙股份回购注销相关激励对象未达到解锁条件的限制
性股票。
4、2015 年 6 月 15 日，玉龙股份召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》、《关于减少注册资本
的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理
回购注销未达到解锁条件的限制性股票相关事宜的议案》。
本所律师认为，玉龙股份本次回购注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》、《备忘录》及《股权激励计划》的有关规定。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购依据、回购数量及价格
（一）回购注销的依据
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根据《股权激励计划》第五章“限制性股票的锁定和解锁安排”中“限制性
股票的解锁安排及考核条件”的规定，首次授予限制性股票第二批解锁及预留限
制性股票第一批解锁均需满足“以 2012 年度为基准年，2014 年净利润增长率不
低于 30%，且 2014 年净资产收益率不低于 7%”的业绩考核条件，且解锁日上一
年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，如玉龙
股份业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由玉龙股份回购
后注销。
根据玉龙股份 2014 年度财务报表及江苏公证天业会计师事务所（特殊普通
合伙）出具“苏公 W[2015]A287 号”《审计报告》，玉龙股份 2014 年度归属于上
市公司股东的净利润为 116,266,338.74 元，归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润 100,557,698.75 元，未满足上述解锁条件，因此须对首次授予
限制性股票中第二批解锁的股票以及预留限制性股票中第一批解锁的股票进行
回购注销。
（二）回购数量和价格
根据《股权激励计划》、玉龙股份第二届董事会第三十三次会议审议通过的
《江苏玉龙钢管股份有限公司关于调整限制性股票激励计划授予对象及授予数
量的议案》、第三届董事会第五次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限
制性股票的议案》，33名首次授予限制性股票的激励对象所持第二批解锁的股票
数量为62.5万股，7名预留限制性股票的激励对象所持第一批解锁的股票数量为9
万股。
根据《股权激励计划》第八章“限制性股票的回购注销”中规定,若限制性
股票在授予后，玉龙股份同期有公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配
股、缩股及派发现金股利等事项发生，则应对回购的限制性股票数量、价格进行
相应调整。
玉龙股份2013年实施了现金分红，2014年度实施的利润分配方案为：以2014
年末总股本358,095,800为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），
同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股。33名首次授予限制性股票的激励
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对象所持第二批解锁的股票数量由62.5万股调整为137.5万股，回购价格由4.18
元/股（授予价）调整为1.9元/股，7名预留限制性股票的激励对象所持第一批解
锁的股票数量由9万股调整为19.8万股，回购价格由6.30元/股（授予价）调整为
2.86元/股。
本所律师认为，玉龙股份本次回购注销事宜涉及的回购数量和价格，符合《股
权激励计划》的规定。
三、因本次回购注销事宜而导致注册资本减少应履行的程序
本次回购注销事宜将导致玉龙股份注册资本减少，依据《公司法》、《公司章
程》的相关规定，玉龙股份应履行相关减少注册资本的程序。2015 年 6 月 15 日，
玉龙股份召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于减少注册资本的
议案》、《关于修改公司章程的议案》，同意在完成回购注销事宜后，公司注册资
本由 78,781.076 万元变更为 78,623.776 万元，并对公司章程进行相应的修改。
本所律师认为，玉龙股份因本次回购注销事宜而导致注册资本减少尚需履行
通知债权人、公告、工商变更登记及股份注销登记等程序。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，玉龙股份本次回购注销事宜已经取得现阶段必要
的授权和批准，其程序以及本次回购注销事宜涉及的回购数量和价格的确定符合
《管理办法》、《备忘录》、《股权激励计划》的有关规定；因本次回购注销事宜而
导致注册资本减少尚需依据《公司法》、 公司章程》等相关规定履行通知债权人、
公告、工商变更登记及股份注销登记等程序。
本法律意见书一式四份。
6
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于江苏玉龙钢管股份有限公司回购注
销部分限制性股票的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
姜瑞明
胡 琪
2015 年 6 月 15 日
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