国海证券股份有限公司

                     关于江苏玉龙钢管股份有限公司

                变更部分募集资金投资项目的核查意见



       国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐人”）作为江苏玉
龙钢管股份有限公司（以下简称“玉龙股份”或“公司”）2014 年度非公开发
行 A 股股票的保荐人（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通
知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，就玉龙股份第
三届董事会第十八次会议审议的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》所涉
及事项，在审慎调查的基础上，本着独立判断的原则，特发表保荐意见如下：


        一、 玉龙股份 2014 年度非公开发行 A 股股票情况概述


       经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]978 号文核准，玉龙股份于 2014
年 11 月非公开发行人民币普通股 37,795,800 股，每股面值 1 元，每股发行价格
为人民币 14.06 元，募集资金总额为人民币 531,408,948 元，扣除发行费用共计
14,272,995.80 元, 实际募集资金净额为人民币 517,135,952.20 元。上述募集资金
存放于公司募集资金专项账户，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对
募集资金到位情况进行了验证，并出具苏公 W[2014]B119 号《验资报告》。


       根据公司《2014年度非公开发行股票预案》，2014年度非公开发行股票募集
资金拟用于以下项目的投资：
                                                                     单位：万元

序号                 项目名称               项目总投资金额     募集资金使用金额

 1           江苏螺旋埋弧焊钢管项目                   15,700             15,700

 2       江苏复合双金属直缝埋弧焊钢管项目             19,941             19,941

 3            江苏3PE防腐生产线项目                    8,750              8,750
 4          四川3PE防腐生产线项目                 8,750            8,750

                 合计                            53,141           53,141

     截至2015年12月31日，2015年度公司累计使用募集资金2,591.04万元,主
要用于江苏3PE防腐生产线项目的初步建设。


     二、募集资金投资项目变更的情况和原因


     （一）原项目计划投资和实际投资情况


     公司原计划新增年产6.5万吨螺旋缝埋弧焊油气输送管产能,项目于2013年立
项，原计划总投资15,700万元，主要包括建设投资和流动资金。其中设备费用
8,782万元，建筑费用2,060万元，安装费用586万元，其他工程费用和预备费
1,072万元。项目建设周期为12个月。项目达产后年销售收入为26,325万元；达
产年总成本费用为23,380.28万元；达产年税后利润为2,002.08万元。全投资内部
收益率为17.61%，投资回收期为6.48年（含建设期）。截至目前，该项目尚未开
始实施。

     公司子公司四川玉龙钢管有限公司（以下简称“四川玉龙”）原计划在四川
新设一条3PE防腐生产线。该项目总投资为8,750万元，其中建筑工程费2,132万
元、设备购置费3,725万元、安装工程费258万元、其他工程费用及预备费885万
元，流动资金1,750万。项目计划建设周期为12个月。预计项目全部投资内部收
益率为26.77%（税后），全部投资回收期4.94年（含建设期）。项目建成后达产
年税后利润2,164万元。截至目前，该项目尚未开始实施。

     （二）变更募集资金投资项目的具体原因


     根据玉龙股份出具的《江苏玉龙钢管股份有限公司关于变更部分募集资金投
资项目的议案》，上述变更事项的原因为：

     （1）宏观经济环境导致管道需求不振，市场需求不及预期

     钢管产品主要应用于能源、市政基建等国民经济基础行业，因此管道需求
与宏观经济景气程度密切相关。当前中国经济发展进入新常态，传统的拉动经
济增长的“三驾马车”——消费、投资、出口越来越“力不从心”，尤其是投
资、出口的疲软，使得经济整体陷入低迷。工业延续下行趋势，工业企业利润
连续下滑，企业生产经营面临巨大压力。经济下行直接影响了管道行业的发展
预期，市场需求低迷。

    （2）国内大型项目延缓开工，公司放缓投资进度

    受到国内油气行业调整及大型油气管道建设阶段性放缓的影响，管道市场
需求不振，产能明显过剩。在此背景下，公司要想求得生产和发展，不能再依
靠过去那种大规模新建生产线、大幅提高产能的做法,公司顺应形势采取了收缩
战略，放缓了2014年度非公开发行募集资金投资项目。但与此同时公司也考虑
调整产能布局，把国内过剩产能释放到海外。

    （3）变更项目至尼日利亚符合公司大力开拓海外市场的强烈愿景

    根据目前国内油气管道行业发展情况和公司行业地位，通过海外投资整合海
外资源是公司提高综合竞争力、品牌影响力的重要发展策略。尼日利亚作为非洲
产油大国，油气资源丰富，基础建设相对落后，公司在尼日利亚投资建设高钢级
螺旋埋弧焊钢管生产线和3PE防腐生产线，有利于抢占当地优质管道项目。

    （三）新募投项目的具体内容


    （1）项目基本情况

    为满足公司拓展海外市场的需求，公司和优名集团有限公司拟通过对公司
控股子公司玉龙香港进行增资以进行海外转投资，投资标的为在尼日利亚设立
全资子公司玉龙钢管（莱基）投资有限公司，授权增资金额以不超过5,000万美
元为限。莱基玉龙注册资本为800万美元，主要用于投资非洲地区及中东地区油
气输送管道的生产和销售。根据当地的市场情况，初步确定一期投资金额为
5,000万美元，投资项目为年产8万吨的高钢级螺旋埋弧焊接钢管生产线一条，
年产200万平方米的3PE防腐生产线一条。鉴于当地油气管市场的巨大需求，公
司未来将酌情考虑配套相对应的直缝埋弧焊接钢管生产线。新项目基本情况请
参阅公司于2015年6月12日在上交所网站披露的《关于增资控股子公司玉龙钢管
（香港）投资有限公司暨在尼日利亚进行海外投资的公告》（公告编号：
2015-033）。

    （2）项目的必要性和可行性分析

    近年来，国内油气管线建设进度放缓，钢管行业订单普遍回落，行业景气度
下滑。此次在尼日利亚投资设立子公司为公司业绩增长打开新的思路，不但能够
抵御国内油气管景气度变化给公司业绩带来的影响，而且进一步优化了公司在国
内外的区域布局，加速拓展海外市场，配合国家一带一路产能输出的号召。公司
作为国内油气管道输送商，较早布局海外市场，并在尼日利亚境内积累了丰富的
供管经验，对尼日利亚境内市场环境较为熟悉，通过对尼固定资产进行投保的形
式可以较好的避免跨境投资的风险。

    （3）项目的经济效益分析

    该项目建成后，能使公司的产能布局更加合理，增强产品综合竞争力；同
时减少运输成本，有助于提升未来的经营业绩。预计项目内部收益率18%，投
资回收期5.5年。但由于存在不可预见情况，本项目的投资收益水平尚存在不确
定性。

    （4）项目的市场前景

    2015年尼日利亚经济增速放缓，经济发展面临巨大挑战。深化改革，重振
尼日利亚经济已经成为现任政府首要政策目标。而尼日利亚作为非洲能源大
国，是非洲第一大石油生产和出口大国，石油天然气行业是尼日利亚的支柱行
业。尼日利亚央行货币政策委员会称，如果尼日利亚的关键行业不能迅速复苏
的话，尼经济可能会陷入衰退。因此，预计后期尼日利亚油气管道市场需求将
进一步扩大。尼日利亚本国没有大型钢管生产企业，玉龙通过设立尼日利亚子
公司，占居了非洲能源大国的油气管道本土化生产的先机。并且尼日利亚产品
可以自由出口西非、欧洲、美国等地区，市场辐射能力强。

    玉龙莱基设立后，在建设期内，公司本部有极大优势获得尼日利亚石油公
司较大的优质订单；玉龙莱基生产线预计将在2016年度内建设完成，形成生
产、销售，因此对公司未来各年度的经营业绩有持续重大贡献。

    （四）项目变更风险
    尼日利亚的文化背景、政治环境、法律规范、市场环境等与中国存在较大
区别，公司在尼日利亚投资设立子公司，应遵照尼日利亚国家的法律及商业规
则开展经营活动，适应尼日利亚当地环境，未来可能面临政策风险、管理风
险、财务风险、汇率风险、法律风险和市场风险等相关的风险，本公司将采取
适当的策略加强风险管控，根据当地实际情况，适时调整投资策略，力争获得
良好的投资回报。


    公司对于本次更改募集资金投资项目已经过必要的可行性研究分析，有利于
募集资金的谨慎使用和充分发挥募集资金效益；该项目变更经玉龙股份董事会、
监事会审议通过，独立董事发表明确同意意见，预计该项目未来实施进度正常，
风险较小。上述募集资金变更事项尚有待股东大会审议通过。


    三、保荐人的核查意见


    玉龙股份本次对变更非公开发行部分募集资金投资项目的方案有利于执行
公司发展战略，降低募集资金使用风险，维护股东利益。

    本次对非公开发行部分募集资金投资项目的变更已经公司第三届董事会第
十八次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，并将提交公司股东大会审
议。独立董事已经出具了独立意见，同意前述部分募集资金投资项目的变更，
审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的
规定。

    综上，国海证券股份有限公司作为玉龙股份非公开发行并上市的保荐机
构，对公司本次变更部分非公开发行募集资金投资项目事项无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于江苏玉龙钢管股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                 马 涛             周 琢




                                                 国海证券股份有限公司


                                                         年   月   日