国海证券股份有限公司 关于江苏玉龙钢管股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况专项核查意见 根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上 市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等规定,国 海证券股份有限公司(以下简称“国海证券”或“保荐机构”)作为江苏玉龙钢管股份 有限公司(以下简称“玉龙股份”、“发行人”或“公司”)2014 年 11 月非公开发行 A 股的保荐机构,对玉龙股份 2015 年度募集资金存放与使用情况进行了核查,具体情况 如下: 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额、资金到账时间 根据公司第三届董事会第三次会议决议和 2013 年年度股东大会决议,并经中国证 券监督管理委员会证监许可[2014]978 号文核准,公司于 2014 年 11 月非公开发行人民 币普通股 37,795,800 股,每股面值人民币 1.00 元,每股发行价格为人民币 14.06 元,募 集资金总额为人民币 531,408,948 元,扣除保荐、承销费用人民币 12,785,200 元后的募 集资金人民币 518,623,748 元,于 2014 年 11 月 11 日、2014 年 11 月 12 日分别存入公司 在 交 通 银 行 无 锡 前 洲 支 行 开 立 的 人 民 币 账 户 ( 账 号 : 322000656018010124394 ) 199,410,000 元、在中国银行无锡玉祁支行开立的人民币账户(账号:553465717033) 144,213,748 元 、 在 无 锡 农 村 商 业 银 行 玉 祁 支 行 开 立 的 人 民 币 账 户 ( 账 号 : 019801220001997)175,000,000 元。另扣除前期已支付的保荐费用 500,000 元、尚未支 付的律师费、验资费等其他发行费用 987,795.80 元后,实际募集资金净额为人民币 517,135,952.20 元。 上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并 出具苏公 W[2014]B119 号《验资报告》。 (二)本年度募集资金使用金额及结余情况 截止 2015 年 12 月 31 日,公司募集资金使用情况: 1 非公开发行募集资金投资项目 金额(人民币万元) 募集资金净额 51,713.60 置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金(-) - 直接投入募集资金投资项目的金额(-) 2,568.58 临时性补充公司流动资金的金额(-) 20,000.00 闲置募集资金购买银行理财产品(-) 17,000.00 银行理财产品专户余额(-) 3,000.00 募集资金转定期存款(-) 8,300.00 募集资金专项账户银行存款利息(+) 830.90 募集资金专项账户银行手续费(-) 0.24 募集资金专项账户余额 1,675.58 二、募集资金的存放、管理情况 为规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者的利益,根 据有关法律法规,公司于 2014 年 11 月 6 日召开第三届董事会第九次会议,同意公司在 交通银行无锡前洲支行、中国银行股份有限公司无锡玉祁支行、无锡农村商业银行股份 有限公司玉祁支行设立 3 个募集资金专项账户。2014 年 12 月,公司连同保荐机构国海 证券分别与上述三家银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等 有关规定,公司制定了《募集资金管理办法》,对募集资金实行专户存储制度。在募集 资金到位后,公司为募集资金开设了专项账户。 截至 2015 年 12 月 31 日,以活期存款方式存放在各银行募集资金专项账户的 募集资金情况如下: 开户银行 账户性质 银行账号 金额(元) 交通银行无锡前洲支行 活期存款 322000656018010124394 3,537,514.93 中国银行无锡玉祁支行 活期存款 553465717033 977,978.09 无锡农村商业银行玉祁支行 活期存款 019801220001997 12,241,268.43 合计 16,756,761.45 截至2015年12月31日,以定期存单方式存放在各银行专户的募集资金情况如下: 开户银行 账户性质 银行账号 金额(元) 2 交通银行无锡前洲支行 定期存款 322899999600003003483 50,000,000.00 中国银行无锡玉祁支行 定期存款 526167617073 33,000,000.00 合计 83,000,000.00 截至 2015 年 12 月 31 日,公司在交通银行无锡前洲支行、中国银行无锡玉祁支行 的定期存款系公司募集资金专户存入,公司将在存单到期后及时转入募集资金专项账 户。 三、 2015 年度募集资金的实际使用情况 (一)公司非公开发行股票说明书说明的用途 根据公司《非公开发行股票预案》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集 资金使用计划,本次非公开发行股票募集资金用于江苏螺旋埋弧焊钢管项目、江苏复合 双金属直缝埋弧焊钢管项目、江苏 3PE 防腐生产线项目及全资子公司四川玉龙 3PE 防 腐生产线项目。若公司本次实际募集资金数额不足以满足以上项目的投资需要,不足部 分将由公司自筹解决。 (二)募集资金实际使用情况 见附件:非公开发行募集资金使用情况对照表 (三)募投项目先期投入及置换情况 报告期内公司未发生募投项目对外转让或置换情况。 (四)用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 公司于 2015 年 1 月 9 日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于利用部 分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》,同意公司使用总额不超过人民币 2 亿元闲置募集资金临时性补充公司日常生产经营所需流动资金,期限自实际使用日起不 超过 12 个月。根据上述决议,公司分别于 2015 年 1 月 16 日、2015 年 2 月 2 日实际补 充流动资金 2 亿元,截至报告期末,已归还募集资金 0 元。 (五)用闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 3 公司于 2015 年 1 月 9 日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金和自有资金购买保本理财产品的议案》,同意公司自董事会审议通过后 一年之内,使用合计不超过人民币 4 亿元的闲置募集资金和自有资金(其中暂时闲置的 募集资金最高额度不超过 2 亿元,自有资金最高额度不超过 2 亿元),适时购买安全性、 流动性较高的保本型理财产品。截止报告期末,银行理财产品余额为 17,000 万元,另 3,000 万元理财产品已到期但尚未转入募集专户。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内公司未发生变更募集资金投资项目的情形。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况,募集资金管理不 存在违规情形。 六、保荐机构核查意见 经核查,玉龙股份 2015 年度募集资金的存放与使用均符合《上海证券交易所股票 上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规的规定,对募集 资金进行了专户存储,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违 规使用募集资金的情形。 附件:非公开发行募集资金使用情况对照表 4 非公开发行募集资金使用情况对照表 金额单位:人民币万元 募集资金总额 51,713.60 本年度投入募集资金总额 42,568.58 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 42,568.58 变更用途的募集资金总额比例 - 是否已变更 截 至 期 末 累 计 投 截至期 项目达到预 项目可行性 募集资金承 调整后 本年度 截至期末累 本年度 是否达到 承诺投资项目 项目(含部 入 金 额 与 承 诺 投 末投入 定可使用状 是否发生重 诺投资总额 投资总额 投入金额 计投入金额 实现的效益 预计效益 分变更) 入金额的差额 进度(%)态日期 大变化 江苏螺旋埋弧焊钢管项目 否 15,700.00 15,700.00 - - -15,700.00 - - - - 否 江苏复合双金属直缝埋弧焊钢管项目 否 19,941.00 19,941.00 - - -19,941.00 - - - - 否 江苏 3PE 防腐生产线项目 否 8,750.00 8,750.00 2,568.58 2,568.58 -6,181.42 29.36 - - - 否 四川玉龙 3PE 防腐生产线项目 否 8,750.00 8,750.00 - - -8,750.00 - - - - 否 小计 — 53,141.00 53,141.00 2,568.58 2,568.58 -50,572.42 补充流动资金 20,000.00 20,000.00 购买银行理财产品 20,000.00 20,000.00 合计 53,141.00 53,141.00 42,568.58 42,568.58 5 截至 2015 年 12 月 31 日,江苏 3PE 防腐生产线项目已投入募集资金 2,568.58 万元,其余募投项目尚未启动,主要原因系国内管道 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 建设阶段性放缓,市场需求不及预期,公司根据市场情况放缓了投资进度。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金归还银行借款情况 无 用闲置募集资金补充流动资金情况 根据公司第三届董事会第十次会议决议,公司分别于2015年1月16日、2月2日补充流动资金2亿元。 用闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 根据公司第三届董事会第十次会议决议,本报告期内,公司使用闲置募集资金购买保本理财产品的利息收入 656 万元。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中,用于募集资金投资项目的投入。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 注 1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注 2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注 3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 6 7