江苏玉龙钢管股份有限公司
2015 年年度股东大会会议资料
江苏无锡
二〇一六年五月
目 录
2015 年年度股东大会会议议程 ............................................. 3
议案一：公司 2015 年度董事会工作报告 .................................... 4
议案二：公司 2015 年度监事会工作报告 ................................... 13
议案三：公司 2015 年度财务决算报告 ..................................... 17
议案四：公司 2016 年度财务预算报告 ..................................... 21
议案五：江苏玉龙钢管股份有限公司2015 年度内部控制评价报告 .............. 22
议案六：江苏玉龙钢管股份有限公司内部控制审计报告 ...................... 29
附件：内部控制审计报告 ................................................ 30
议案七：公司 2015 年度利润分配方案 ..................................... 32
议案八：公司 2015 年年度报告及摘要 ..................................... 33
议案九：江苏玉龙钢管股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告 ............. 34
议案十：关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 ................. 39
2015 年年度股东大会会议议程
一、召开时间
（1） 现场会议召开时间：2016 年 5 月 11 日下午 13:30。
（2） 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2016 年 5 月 11 日 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2016 年 5 月 11 日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
无锡市惠山区玉祁镇玉龙路 15 号江苏玉龙钢管股份有限公司五楼会议室。
三、会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
四、会议议程：
（一）主持人宣布股东大会开始，介绍出席会议人员情况
（二）审议议案：
1、《江苏玉龙钢管股份有限公司 2015 年度董事会工作报告》
2、《江苏玉龙钢管股份有限公司 2015 年度监事会工作报告》
3、《江苏玉龙钢管股份有限公司 2015 年度财务决算报告》
4、《江苏玉龙钢管股份有限公司 2016 年度财务预算报告》
5、《江苏玉龙钢管股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告》
6、《江苏玉龙钢管股份有限公司内部控制审计报告》
7、《江苏玉龙钢管股份有限公司 2015 年度利润分配方案》
8、《江苏玉龙钢管股份有限公司 2015 年年度报告及摘要》
9、《江苏玉龙钢管股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告》
10、《江苏玉龙钢管股份有限公司关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
（三）推举股东代表和监事代表参与计票及监票
（四）对审议议案逐项进行投票表决
（五）公布对审议议案的表决结果
（六）宣读本次股东大会决议
（七）律师对本次股东大会的相关程序及出席会议人员资格等出具法律意见
（八）公司董事在股东大会决议上签字
（九）会议结束
议案一：
公司 2015 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
下面我把 2015 年度公司董事会工作情况向各位做简要汇报, 请予审议。
一、管理层讨论与分析
2015 年，全球经济总体状况依旧疲软，发达国家经济总体复苏态势不稳，新兴经济体呈现明显分化，
中国经济进入 “新常态”。新常态下，经济增长减速、经济结构调整加速，房地产市场持续低迷，原油、
钢材等大宗商品价格深度下跌，钢管产品价格受原材料波动影响持续走低；同时，能源、市政基建等下游
市场需求减少，管道行业发展面临严峻的压力和挑战。面对较为复杂的宏观经济环境及行业发展形势，公
司在董事会领导下，围绕 2015 年年初制订的经营目标，坚持以主业业务发展为核心，以夯实内部管理为
基础，以市场拓展、降成本、产品结构调整、转型升级为工作重点，在整个行业不景气的大环境下继续保
持稳健高效的经营，盈利能力得到提升。
报告期主要工作开展情况如下：
1、海外市场持续开拓，品牌效应进一步提高。报告期内，公司外销占比不断提高，外贸发货和收汇
创新高。本年度，公司前期对非洲市场的开拓准备工作卓见成效，并持续扩大海外市场布局，开发新的战
略性客户。2015 年公司拿到了阿布扎比地区所有石油公司的认证证书，并对科威特国家石油公司提出申请，
预计 2016 年完成认证。公司在扩大海外市场份额的同时，不断提高海外出口产品的附加值，公司相继为
西方石油公司卡塔尔、伊朗国家石油公司提供海底管线，产品得到客户的高度认可，玉龙品牌效应进一步
提高。
2、外延式并购稳步推进。报告期内，公司以人民币 2460 万元的价格收购响水紫源全体股东持有的响
水紫源 60%的股权；同时计划与无锡农村商业银行股份有限公司（以下简称“无锡农商行”）、江苏扬子江
船厂有限公司（以下简称“扬子江船厂”）共同出资设立锡银金融租赁有限公司，锡银金融租赁公司暂定
注册资本为 8 亿元，其中公司拟认缴的出资金额为人民币 1.52 亿元（占注册资本的 19%）。通过投资入股
天然气运营公司和出资设立金融租赁公司，积极落实公司战略转型布局，有利于公司的可持续发展及全体
股东的利益。
3、优化公司产能布局。为优化公司产能布局，同时基于对尼日利亚市场长期发展的信心，2015 年 6
月 11 日，经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，公司决定和优名集团有限公司通过对玉龙钢管（香
港）投资有限公司进行增资以进行海外转投资，投资标的为在尼日利亚设立全资子公司玉龙钢管（莱基）
投资有限公司 Yulong Steel Pipe (Lekki) Investment FZE，注册资本为 800 万美元。主要用于投资非洲地区及
中东地区油气输送管道的生产和销售，从而扩大石油产出大国的油气管道市场份额，为公司未来经营业绩
作出持续贡献。
4、通过现金管理提高资金利用效率。2015 年，在央行连续降准降息的大背景下，公司严格按照中国
证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定履行决策程序，对公司 2014 年度非公开发行股票闲置
募集资金进行现金管理。报告期内，公司使用闲置募集资金和自有资金购买保本理财产品累计取得利息收
益 9,534,231.03 元，实际获得的收益与预期收益不存在重大差异。通过强化银企合作并加强现金管理，
有效降低财务费用，增加公司收益。
5、新产品销售卓见成效。2015 年，在市场需求整体低迷的情况下，公司积极调整产品结构，增加新
产品市场份额。报告期内，公司收到招标机构中国神华国际工程有限公司的《中标通知书》(神华工程中
[2015]229 号)。公司低合金钢焊制钢管产品中标吨数 2851.38 吨，中标金额为 34,359,155.26 元，占公司
2013 年度经审计的营业收入的 1.27%。通过不断推进新产品在公司业务结构中的比重，从而提高公司的整
体盈利能力。
6、积极推进装备改造工作。公司不断加强工艺管理、设备改造和技术研发工作，报告期内，公司共
获得 11 项有关生产装备方面的实用新型专利证书，通过对装置的改造来不断提高生产安全性和效率，节
约生产成本。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现销售量 61.39 万吨，较上年同期减少 1.17%，公司实现营业收入 222,722.19 万元，
较上去年同期下降 14.00%；营业成本 183,427.65 万元，较上年同期下降 16.27%，实现归属于上市公司股
东的净利润 13,022.90 万元，较上年同期增长 12.01%。公司主营业务收入减少的主要原因为原材料钢材价
格下降导致产品产品销售价格的下降；营业成本下降主要系公司采取节能降耗、内部挖潜增效等方式压缩
成本所致；净利润上升主要原因是承接的海外优质订单在上半年陆续交付。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 2,227,221,869.06 2,589,664,632.86 -14.00
营业成本 1,834,276,454.06 2,190,573,644.59 -16.27
销售费用 102,364,257.46 78,107,404.87 31.06
管理费用 162,096,571.72 163,569,237.01 -0.90
财务费用 -9,658,928.38 30,039,035.14 -132.15
经营活动产生的现金流量净额 253,466,126.53 332,718,502.80 -23.82
投资活动产生的现金流量净额 -316,609,737.79 -51,724,787.37 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -224,048,326.37 255,744,864.71 -187.61
研发支出 68,551,283.39 71,654,512.51 -4.33
1. 收入和成本分析
2015 年营业收入较上年下降 14%，主要是由于原材料价格下跌导致产品价格下跌所致。由于市场需求疲软，
公司压缩成本，导致成本下降 16.27%。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
金属 增加 2.28
2,149,493,036.72 1,751,356,892.27 18.52 -11.90 -14.29
制品业 个百分点
减少 8.48
其他业务 77,728,832.34 82,919,561.79 -6.68 -48.15 -43.67
个百分点
增加 2.23
合计 2,227,221,869.06 1,834,276,454.06 17.64 -14.00 -16.27
个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
直缝高频 增加 5.65
98,041,220.08 87,673,486.69 10.57 -43.79 -47.13
焊接钢管 个百分点
直缝埋弧 增加 1.68
914,725,864.34 696,229,485.59 23.89 3.63 1.39
焊接钢管 个百分点
螺旋埋弧 增加 1.44
859,496,413.90 702,648,230.08 18.25 -10.17 -11.72
焊接钢管 个百分点
减少 2.39
方矩形管 277,011,148.23 263,438,505.00 4.90 -34.96 -33.29
个百分点
管道天然
218,390.17 1,367,184.91 -526.03
气
增加 2.28
合计 2,149,493,036.72 1,751,356,892.27 18.52 -11.90 -14.29
个百分点
主营业务分地区情况
毛利率 营业收入 营业成本 毛利率比
分地区 营业收入 营业成本
（%） 比上年增 比上年增 上年增减
减（%） 减（%） （%）
国内 1,546,148,890.70 1,296,528,801.16 16.14 -30.23 -31.29 8.71
国外 681,072,978.36 537,747,652.90 21.04 82.34 77.16 12.34
合计 2,227,221,869.06 1,834,276,454.06 17.64 -14.00 -16.27 14.48
(2). 产销量情况分析表
单位：吨
生产量比上 销售量比上 库存量比上
主要产品 生产量 销售量 库存量
年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）
直缝埋弧焊接
198,907.25 205,166.40 25,215.75 -5.54 13.57 -19.89
钢管
螺旋埋弧焊接
268,404.37 271,161.96 28,684.61 28.40 3.29 -8.77
钢管
方矩形管 111,455.23 110,325.42 12,946.96 -7.36 -17.86 9.56
直缝高频焊接
22,800.71 27,206.71 6,120.77 57.74 -37.60 -41.86
钢管
合计 601,567.55 613,860.48 72,968.09 8.51 -1.17 -14.42
(3). 成本分析表
单位：元
本期金
上年同
本期占 额较上
成本构成 期占总 情况
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期
项目 成本比 说明
比例(%) 变动比
例(%)
例(%)
金属制品
原材料 1,172,628,903.93 85.71 1,439,880,307.22 89.83 -18.56
业
人工 53,117,129.08 3.88 45,667,758.74 2.85 16.31
折旧 76,286,392.21 5.58 79,576,858.20 4.96 -4.14
其他 66,099,052.94 4.83 37,681,700.17 2.35 75.41
合计 1,368,131,478.16 100.00 1,602,806,624.33 100.00 -14.64
分产品情况
本期金
上年同
本期占 额较上
成本构成 期占总 情况
分产品 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期
项目 成本比 说明
比例(%) 变动比
例(%)
例(%)
直缝埋弧
原材料 504,048,528.98 81.37 529,066,787.34 84.43 -4.73
焊接钢管
人工 23,016,209.20 3.72 21,107,480.37 3.37 9.04
折旧 55,502,148.63 8.96 55,791,132.46 8.90 -0.52
其他 36,853,435.17 5.95 20,653,532.39 3.30 78.44
合计 619,420,321.98 100.00 626,618,932.56 100.00 -1.15
螺旋埋弧
原材料 427,905,077.13 87.99 528,774,172.06 91.78 -19.08
焊接钢管
人工 17,760,665.58 3.65 15,791,030.53 2.74 12.47
折旧 15,312,641.82 3.15 17,998,263.26 3.12 -14.92
其他 25,335,846.68 5.21 13,592,416.13 2.36 86.40
合计 486,314,231.21 100.00 576,155,881.98 100.00 -15.59
方矩形管 原材料 235,224,934.75 93.02 373,144,449.00 96.63 -36.96
人工 9,340,254.30 3.69 5,559,247.84 1.44 68.01
折旧 4,810,928.16 1.90 4,783,023.96 1.24 0.58
其他 3,504,076.02 1.39 2,679,349.77 0.69 30.78
合计 252,880,193.23 100.00 386,166,070.57 100.00 -34.52
直缝高频
原材料 5,450,363.07 57.27 8,894,898.82 64.15 -38.72
焊接钢管
人工 3,000,000.00 31.52 3,210,000.00 23.15 -6.54
折旧 660,673.60 6.94 1,004,438.52 7.24 -34.22
其他 405,695.07 4.26 756,401.88 5.46 -46.37
合计 9,516,731.74 100.00 13,865,739.22 100.00 -31.37
成本分析其他情况说明
本年度前五名供应商采购金额合计 5.10 亿元，占总采购额的比例为 19.99%。
2. 费用
单位：元
项目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
销售费用 102,364,257.46 78,107,404.87 31.06
管理费用 162,096,571.72 163,569,237.01 -0.90
财务费用 -9,658,928.38 30,039,035.14 -132.15
销售费用增加主要是运输费用增加所致；
财务费用减少主要是汇兑收益增加所致；
3. 研发投入
研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 68,551,283.39
本期资本化研发投入 0
研发投入合计 68,551,283.39
研发投入总额占营业收入比例（%） 3.08
研发投入资本化的比重（%） 0.00
4. 现金流
项目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 253,466,126.53 332,718,502.80 -23.82
投资活动产生的现金流量净额 -316,609,737.79 -51,724,787.37 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -224,048,326.37 255,744,864.71 -187.61
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
(三) 资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
上期期末 本期期末
本期期末数
数占总资 金额较上 情况说
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数
产的比例 期期末变 明
比例（%）
（%） 动比例（%）
货币资金 647,122,474.77 19.85 1,052,668,639.33 26.37 -38.53
应收账款 404,334,617.79 12.40 666,883,145.22 16.71 -39.37
预付款项 141,077,559.12 4.33 310,069,788.97 7.77 -54.50
应收利息 1,307,934.55 0.04
其他应收款 17,931,767.11 0.55 7,711,138.94 0.19 132.54
在建工程 13,483,196.70 0.41 39,891,493.63 1.00 -66.20
商誉 4,964,016.83 0.15
应付票据 151,524,060.00 4.65 765,214,039.26 19.17 -80.20
应付账款 45,339,146.35 1.39 74,514,450.22 1.87 -39.15
预收款项 77,212,329.34 2.37 117,750,208.85 2.95 -34.43
应交税费 7,141,567.71 0.22 18,012,980.78 0.45 -60.35
应付股利 903,750.00 0.03 1,860,750.00 0.05 -51.43
其他应付款 3,090,325.72 0.09 1,575,018.41 0.04 96.21
其他非流动
6,548,000.00 0.20 9,727,500.00 0.24 -32.69
负债
递延所得税
8,039,569.93 0.25
负债
递延收益 8,760,502.56 0.27 4,559,102.56 0.11 92.15
说明
1、年末货币资金 64,712.25 万元，比上年末减少 40,554.62 万元，减少 38.53%，主要是偿还短期借款及应
付票据到期支付所致；
2、年末应收账款 40,433.46 万元，比上年末减少 26,254.85 万元，减少 39.37%，主要是加大应收账款催款
力度及销售策略的调整所致，销售策略的调整就是减少对资金回笼不佳的项目投标；
3、年末预付账款 14,107.76 万元，比上年末减少 16,899.22 万元，降幅 54.50%，主要预付款开票结算所致；
4、年末应收利息 130.79 万元，比上年末增加 130.79 万元，主要是应收理财利息增加所致；
5、年末其他应收款 1,793.18 万元，比上年末增加 1,022.06 万元，增加 132.54%，主要是投标保证金增加所
致；
6、年末在建工程 1,348.32 万元，比上年末减少 2,640.83 万元，减少 66.20%，主要工程完工转入固定资产
所致；
7、年末商誉 496.40 万元，比上年末增加 496.40 万元，主要是本期合并响水中油玉龙紫源天然气有限公司
所形成的商誉；
8、年末应付票据 15,152.41 万元，较上年末减少 61,369.00 万元，减少了 80.20%，主要是本期银行承兑汇
票到期支付所致；
9、年末应付账款 4,533.91 万元，较上年末减少 2,917.53 万元，减少了 39.15%，主要是采购原材料货款尚
未结算所致；
10、年末预收账款 7,721.23 万元，较上年末减少 4,053.79 万元，减少了 34.43%，主要是销售发货结算所致；
11、年末应交税费 714.16 万元，较上年末减少 1,087.14 万元，减少了 60.35%，主要是应交所得税交纳所
致；
12、年末应付股利 90.38 万元，较上年末减少 95.70 万元，减少了 51.43%，主要是支付股利所致；
13、年末其他应付款 309.03 万元，较上年末增加 151.53 万元，增加 96.21%，主要是押金增加所致；
14、年末其他非流动负债 654.80 万元，较上年末减少 317.95 万元，主要是限制性股票回购所致；
15、年末递延所得税负债 803.96 万元，较上年末增加 803.96 万元，主要是子公司评估增值所致；
16、年末递延收益 876.05 万元，较上年末增加 420.14 万元，增加 92.15%，主要是子公司收到土地补偿款
所致。
(四) 行业经营性信息分析
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（ 2012 修订），公司属于金属制品业。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
1、报告期内，公司以现金支付方式购买响水紫源全体股东持有的响水紫源 60%的股权，交易的
现金对价总额为人民币 2,460 万元，主要从事天然气运营。在完成股权收购后，又对响水紫源进行
增资，将注册资本由原有的 1,125 万元增至 3,000 万元。响水紫源本期亏损 224.51 万元。
2、报告期内，董事会审议通过公司与无锡农商行、扬子江船厂共同出资设立锡银金融租赁有限
公司，锡银金融租赁公司暂定注册资本为人民币 8 亿元，其中公司认缴的出资金额为人民币 1.52 亿
元（占注册资本的 19%）；无锡农商行出资金额为人民币 4.08 亿元（占注册资本的 51%）；扬子江船
厂出资金额为人民币 2.4 亿元（占注册资本的 30%）。三方均以现金方式出资。目前锡银金融租赁公
司正处于筹备申请阶段,尚需有关部门批准后设立。
3、报告期内，公司和优名集团有限公司通过对玉龙香港进行增资以进行海外转投资，投资标的
为在尼日利亚设立全资子公司玉龙钢管（莱基）投资有限公司 Yulong Steel Pipe (Lekki) Investment
FZE，注册资本为 800 万美元。主要用于投资非洲地区及中东地区油气输送管道的生产和销售。根据
当地的市场情况，初步确定一期投资金额为 5,000 万美元，投资项目为年产 8 万吨的高钢级螺旋埋
弧焊接钢管生产线一条，年产 200 万平方米的防腐生产线一条。鉴于当地油气管市场的巨大需求，
公司未来将酌情考虑配套相对应的直缝埋弧焊接钢管生产线。目前玉龙莱基正在建设过程中。
4、除上述所列投资公司外,本年度公司无合并报表范围外投资情况。
(1) 重大的股权投资
不适用
(2) 重大的非股权投资
不适用
(3) 以公允价值计量的金融资产
不适用
(六) 重大资产和股权出售
不适用
(七) 主要控股参股公司分析
报告期末
被投资企业名称 所属行业 注册资本 总资产 净资产 净利润
股权比例
无锡玉龙精密钢管有限公司 金属加工 800 万美元 24,385.06 17,038.81 -720.49 100
无锡中油玉龙防腐有限公司 金属防腐 1,918 2,002.73 2,002.73 -223.84 52
伊犁玉龙钢管有限公司 金属加工 15,000 16,945.19 12,634.10 -46.92 100
香港嘉仁实业发展有限公司 投资 1 万港币 5,850.98 5,105.63 424.67 100
四川玉龙钢管有限公司 金属加工 5,000 44,301.24 3,571.00 -992.02 100
江苏玉龙泰祜新材料科技有
金属加工 2,000 1,942.36 1,848.55 -158.97 48
限公司
响水中油玉龙紫源天然气有 燃气管网
3,000 3,241.63 4,923.15 -224.51 60
限公司 建设
9
Yulong Steel Pipe(HK) 贸易、投
1 万港币 2,472.76 -1.29 -1.25 51
Investment CO.,Limited 资
Yulong Steel Pipe(Lekki)
钢材轧制 800 万美元 2,345.49 1,623.40 51
Investment FZE
(八) 公司控制的结构化主体情况
不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
1、行业发展趋势
公司所处管道行业的发展前景，与公司钢管产品应用领域的发展息息相关，公司主要产品包括
螺旋埋弧焊接钢管、直缝埋弧焊接钢管、直缝高频电阻焊钢管、方矩形焊接钢管四种。
从方矩形焊接钢管、直缝高频焊接钢管的市场状况看，就行业供给角度，二者由于投资成本小
且建设周期短，国内生产厂商众多，价格竞争较为激烈，“去产能化”成为行业发展的基本趋势。就
行业需求角度，方矩形焊接钢管运用于结构性用管领域，下游行业包括建筑、机械制造等，直缝高
频焊接钢管主要运用于中小口径油气输送管道及供水用管、油气套管及部分结构性用管等方面，二
者市场景气程度与国家基础设施建设、房地产投资等领域的固定资产投资规模紧密相关。今年以来
我国经济形势严峻复杂，经济下行压力加大，亟需基建投资加码对冲。基础设施建设作为消费需求
的“倍增器”，也是投资需求的“加速器”，海绵城市、城轨交通、地下管廊等万亿级投资盛筵已拉
开帷幕，一系列城市基础设施政策的出台及项目的批复、房地产投资的企稳回暖有利于推动方矩形
焊接钢管、直缝高频电阻焊接钢管需求量的回升。
从螺旋埋弧焊接钢管、直缝埋弧焊接钢管的市场状况来看，就行业供给角度，二者投资成本较
高且建设周期较长，对生产工艺的要求相对较高，国内生产厂商相对较少，竞争环境较为良性。就
行业需求角度，螺旋埋弧焊接钢管下游行业主要包括各省市供水、排污等城市基础建设和大型石油
天然气输送管道建设项目。直缝埋弧焊接钢管下游行业主要用于高钢级、高压油气输送用管道，其
景气程度与国家对油气管网的建设和投资规模息息相关。2015 年，国际石油和天然气价格大幅下跌，
国内的三桶油和国际上的油气公司纷纷削减资本支出，石油领域投资持续放缓,油气管道项目开工不
足,螺旋埋弧焊接钢管、直缝埋弧焊接钢管的市场需求持续低迷。然而，随着中国经济发展进入“新
常态”，对清洁能源的需求正日益旺盛。根据国务院办公厅发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020
年），要大力发展天然气，到 2020 年，累计新增常规天然气探明地质储量 5.5 万亿立方米，年产常
规天然气 1850 亿立方米，页岩气力争超过 300 亿立方米，煤层气产量力争达到 300 亿立方米。要提
高天然气消费比重，到 2020 年城镇居民基本用上天然气，天然气主干管道里程达到 12 万公里以上。
根据国内能源结构长期发展要求，预计未来国内油气管道建设将处于稳步增长期。2015 年，“中石
化新疆煤制气外输管道工程项目获国家发改委核准批复”、“中俄东线天然气管道中国境内段开工”
“中石油董事会批准以中油管道为平台对中石油东部管道有限公司、中石油管道联合有限公司以及
中石油西北联合管道有限责任公司进行整合”、“天然气价改”等系列事件标志着国内油气领域价
格、体制机制改革的不断推进，国内油气领域投资建设重启值得期待。
2、行业竞争格局
在中低端焊接钢管领域，以中国、印度、土耳其等为代表的国家的焊接钢管制造业占据了国际
大部分市场，国际竞争力较强。但由于产品技术水平和工艺要求不高，生产设备简单，准入门槛较
低，因此国内这部分市场竞争激烈。从 2014 年开始，国内焊接钢管企业在市场化竞争中不断分化，
相当一部分企业因订单不足而停产甚至倒闭。中长期来看，随着国家对钢铁领域过剩产能的不断出
清，钢管供给侧的结构将得到进一步优化。
在高端焊接钢管领域，美国、欧盟、加拿大和日本等经济发达国家和地区在生产油井管、油井
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套管和高等级石油天然气输送用焊接钢管方面等具有明显的技术优势，很多国际上的重点管线项目
都没有采用我国的焊管，中国在中高端焊接钢管领域的国际竞争力较弱。国内这部分产品市场竞争
环境较为优良，供应商结构比较稳定，主要以石油石化、冶金系统内及钢铁制造企业下属的国有企
业与后发大型民营企业为主，并且民营焊管企业经济效益普遍偏好，民营焊管企业产量在焊管总产
量中的比例也不断上升。
(二) 公司发展战略
2016 年是“十三五”规划的开局之年，也是中央推进供给侧改革的攻坚之年。行业去产能化、原
材料价格的波动、油气领域体制改革等将给公司经营管理能力提出更高的要求，也是机遇和挑战。
对此，公司将在 2015 年各项工作的基础上，主动适应经济发展新常态，坚定走创新发展、转型升级
之路，捕捉市场机会，加大产品创新力度，开拓新市场，避免同质化产品的过度竞争；坚持走“国
内求生存，海外求发展”的道路，一方面继续增强国内客户开发力度，提高在国内的市场占有率，
另一方面，积极化解产能，利用国外兴建基础设施的契机，将产能输出到国外，谋求海外市场份额；
丰富盈利模式，利用并购基金等模式发现优良并购标的，寻求外延扩张，形成新的利润增长点，进
一步增强公司的整体盈利能力。
(三) 经营计划
2016 年，公司计划实现钢管销售量 63 万吨，计划实现营业收入 25 亿元，计划费用支出 2.9 亿
元。为实现 2016 年经营目标，公司将采取以下措施：
1、维护和提升国内市场份额，加大国际市场的开发力度。2015 年，受宏观经济下滑和行业阶
段性调整等影响，公司产品国内销售情况略有下滑。2016 年，公司将重点加强对国内大口径石油天
然气长输管线项目、城市天然气管道建设项目、城市地下综合管廊项目的跟踪管理，力争在项目招
标中获得更多的订单。同时，持续深入扩大外销份额，加快新用户认证工作，努力经营好现有客户
和项目，全方位开拓中东、中亚、非洲、南美、东南亚等海外市场。
2、加强成本管控，凸显竞争优势。全面成本管理与控制是企业的生存之道。一是随时关注钢材
市场价格走势和库存变化，控制原材料成本，打造成本竞争优势。二是减少生产耗用，提高成材率，
严格控制各项非生产性开支。三是细化财务核算和资金管理。对生产费用的发生和产品成本形成进
行会计核算，为成本管理分析和管理控制提供信息基础。
3、优化产品结构，横向扩展市场。充分认识到低温、强腐蚀等特殊环境对钢管性能要求的特殊
性，进一步挖掘这部分市场的潜在价值，扩大低温管、不锈钢复合管、海底管、合金管等新产品的
市场份额，抢占高端市场，促进公司长远发展。
4、加快推进尼日利亚项目建设，提升公司核心竞争力。根据既定规划和设计，有序推进尼日利
亚项目的建设，力争 2016 年生产线全面建成并投产，形成销售。
5、推进外延扩张进程，加速转型升级。凭借前期积累的投资并购经验，充分利用市场金融机构、
中介机构的专业优势，加快投资并购项目的开发、评估和决策进度，完善公司对相关领域的布局，
增强公司对抗行业风险的能力。
6、推广应用 OA 系统，推进公司信息化管理，降低运营成本。按照“统一规划、统一标准、分
步实施”原则，在全公司范围内逐步推广应用 OA 系统，通过该系统的推广应用加速公司内部文件流
转和办理，加强协同办公，提高经营管理效率。
(四) 可能面对的风险
1、宏观经济形势变化的风险
钢管产品主要应用于能源、市政基建等国民经济基础行业，因此管道需求与宏观经济景气程度
密切相关。当前中国经济发展进入新常态，传统的拉动经济增长的“三驾马车”——消费、投资、
11
出口越来越“力不从心”，尤其是投资、出口的疲软，使得经济整体陷入低迷。工业延续下行趋势，
工业企业利润连续下滑，企业生产经营面临巨大压力。经济下行将直接影响管道行业的发展预期，
市场需求不足，进而影响公司产品销量。
2、产能过剩的风险
受国内外总体经济形势影响，钢管行业中非油气管仍存在着明显的产能过剩问题，这也将导致
公司产品面临更加激烈的竞争。对此，公司将继续从技术研发、质量提升、品牌建设等方面着手，
积极拓展新的利润空间，占领市场制高点，进一步增强公司的综合竞争力。
3、原材料价格波动带来的风险
公司主要原材料为带钢、卷板、中板和平板等，原材料成本占制造成本的 90%以上。近年来，
钢材价格波动剧烈，原材料价格波动较大会影响公司产品综合毛利率及经营业绩。对此，公司基本
采用成本加成的销售模式，通过及时调整产品价格来转移原材料波动带来的影响。
4、油气管道项目延期开工的风险
我国石油行业处于改革调整期，从长远来看，打破垄断、发展混合经济、管网分离等利好政策
将大大促进油气管道行业发展，油气管道行业具有长周期增长前景；但油改需要时间，从报告期油
气管道领域的投资看来，行业未见明显的景气回升，油气管道建设仍存在延期风险。
5、海外业绩持续性的风险
报告期内，在国内市场需求低迷之际，公司积极拓展海外市场获得成效，有效保障了 2015 年业
绩增长。但海外市场发展不确定性较大，此块业务能否持续维持高增长仍有待检验。
6、财务风险
公司应收账款总量偏多。虽然公司的主要欠款单位为国内大中型企业或公用事业企业，资本实
力雄厚，偿债能力较强，但应收账款余额呈上升趋势且回款周期较长，大量占用了公司的现金，对
公司的现金周转产生较大压力。
四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□适用 √不适用
以上议案，请与会股东予以审议。
江苏玉龙钢管股份有限公司
二〇一六年五月十一日
12
议案二：
公司 2015 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
我受监事会委托，现向大会作 2015 年度监事会工作报告如下：
2015 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规以及公司《章程》、《监事会议事规则》的规定，本着认真、严谨的
态度，对公司的法人治理、重大经营活动、财务状况和董事、高级管理人员履行职务情
况等各方面进行了全面地监督、检查，较好的维护了公司、全体股东以及员工的合法权
益，促进了公司规范运作及稳定发展。现将 2015 年度监事会履行职责的情况报告如下。
一、监事会会议召开情况
2015 年公司监事会共召开 6 次会议，全体监事均亲自出席所有会议并参与表决，具
体情况如下：
监事会会议情况 监事会会议议案审议情况
审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于利用部分闲
置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》、《江苏
第三届监事会第八次会议
玉龙钢管股份有限公司关于使用部分闲置募集资金和
自有资金购买保本理财产品的议案》
第三届监事会第九次会议 审议通过《公司 2014 年度监事会工作报告》、审议《公
司 2014 年度财务决算报告》、审议《公司 2015 年度财
务预算报告》、审议《公司内部控制自我评价报告》
、审议《公司内部控制审计报告》、审议《公司 2014 年
度利润分配方案》、审议《公司 2014 年年度报告及摘
要》、审议《关于公司 2014 年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》、审议《关于续聘 2015 年度审计机构的
议案》、审议《关于聘任副总经理的议案》
第三届监事会第十次会议 审议通过《公司 2015 年第一季度报告》
第三届监事会第十一次会 审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于全资子公司
议 间转让生产线的议案》、《江苏玉龙钢管股份有限公司
关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》
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第三届监事会第十二次会 审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司 2015 年半年度
议 报告及摘要》、《江苏玉龙钢管股份有限公司关于募集
资金存放与使用情况的专项报告》
第三届监事会第十三次会 审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司 2015 年第三季
议 度报告》
二、监事会对公司有关事项的独立意见
（一）对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司依法管理，规范运作。股东大会、董事会及监事会的召开程序、决
议事项、表决方式、决议执行均符合法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司利益
和广大投资者的行为。公司持续履行信息披露责任，主动、及时地披露所有可能对股东
和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，保证所有的股东有平等的机会获得信
息。报告期内，公司及时贯彻监管部门的要求，根据有关通知精神和公司实际情况对《公
司章程》和相关机制制度进行修改，并根据《实施内部控制规范工作方案》，持续推进
公司内部控制规范体系建设，不断推动治理结构的完善。2015 年度，我们对高级管理人
员的任免及董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，未发现公司董事、高级
管理人员在执行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）对检查公司财务情况的独立意见
监事会以听取管理人员工作汇报、审议定期报告、审查会计师事务所出具的审计报
告等方式，对公司 2015 年的财务制度和财务状况进行了认真、细致地检查，我们认为
公司财务制度健全，公司的各项会计行为也严格遵守公司财务管理制度和财务报告内部
控制的规定，公司财务报告的编制也符合《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》，客观真实地反映公司的财务状况、经
营成果和现金流量，江苏公证天业会计师事务所也对公司 2015 年年度报告出具了标准
无保留的审计意见。
（三）对公司回购注销部分已授出股权激励股票的独立意见
报告期内，由于公司 2014 年度业绩未达到首次授予的限制性股票第二批解锁以及预
留限制性股票第一批解锁的考核条件，根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授
的限制性股票不得解锁，将由公司按照《激励计划（草案）》第八章的规定进行回购后注
销。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销
相关激励对象未达到解锁条件的限制性股票。
（五）对公司利用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金及使用部分闲置募集
14
资金和自有资金购买保本理财产品的独立意见
报告期内，监事会对公司利用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金事项进行
了审核，意见如下：
公司本次募集资金的使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》及《公司章程》等的规定，不影响募集资金投资项目的
正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。有利于提高募集资金
使用效率，降低公司财务费用，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。同意公司使
用总额不超过人民币 2 亿元的闲置募集资金临时性补充公司日常生产经营所需的流动资
金，期限自实际使用日起不超过 12 个月。
报告期内，监事会对公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本理财产品事项
进行了审核，意见如下：
公司购买保本理财产品的资金来源为闲置募集资金和自有资金，在不影响募集资金
投资项目建设和募集资金使用的前提下，能够提高闲置募集资金使用效率和增加收益；
公司购买保本理财产品的投资金额及审批权限符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《公司章程》等的规定； 监事会可
以对公司购买保本理财产品的情况进行定期或不定期的检查。
（六）对公司关联交易情况的独立意见
报告期内,我们定期监督公司与关联方之间的交易和资金往来情况，及时了解公司
是否存在被控股股东及其关联方占用、转移资金、资产及其他资源的现象。经过我们核
查，公司2015年度不存在关联交易情况。
（七）审核公司内部控制情况
2015年，按照在2012年12月修订的《江苏玉龙钢管股份有限公司实施内部控制规范
工作方案》，公司继续稳步推进内部控制规范体系的建设，根据内部控制整改方案，有
效落实缺陷整改工作，并开展整改效果检查，督促进一步整改并形成了内部控制整改报
告。截至报告期末，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方
面保持了有效内部控制，内部控制涵盖公司层面和业务层面的各个环节，在流程上渗透
到决策、执行、监督、评价等各领域。
三、2016 年工作重点
2016 年，监事会将按照《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，以更加专
15
业敬业态度履行监督职责，一方面继续发挥在公司治理、财务、管理者履职等方面的法
定监督作用，另一方面也要加强业务学习和业务培训，不断扩宽专业知识和提高业务水
平，自觉拓宽监督内容和范围，力求更全面的发挥效能，保障股东利益、公司利益和员
工的利益不受侵犯。
以上议案，请与会股东予以审议。
江苏玉龙钢管股份有限公司
二〇一六年五月十一日
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议案三：
公司 2015 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
受董事会委托，我向大会提交 2015 年度财务决算报告，具体内容如下:
一、基本财务状况
公司 2015 年度财务决算会计报表，经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)
审计验证，出具标准无保留意见的审计报告，合并会计报表反映的主要财务数据如下：
（一） 财务状况：
1、资产
2015 年末资产总额为 325,946.38 万元，比上年末减少 73,259.19 万元，降幅为
18.35%；流动资产为 213,309.81 万元，占总资产的 65.44%，流动资产比上年末减少
73,734.01 万元，降幅 25.69%；
1) 年末货币资金 64,712.25 万元，比上年末 40,554.62 万元，减少 38.53%，主要
是偿还短期借款及应付票据到期支付所致；
2) 年末应收账款 40,433.46 万元，比上年末减少 26,254.85 万元，减少 39.37%，
主要是加大应收账款催款力度及销售策略的调整所致，销售策略的调整就是减
少对资金回笼不佳的项目投标；
3) 年末预付账款 14,107.76 万元，比上年末减少 16,899.22 万元，降幅 54.50%，
主要预付款开票结算所致；
4) 年末应收利息 130.79 万元，比上年末增加 130.79 万元，主要是应收理财利息
增加所致；
5) 年末其他应收款 1,793.18 万元，比上年末增加 1,022.06 万元，增加 132.54%，
主要是投标保证金增加所致；
6) 年末其他流动资产 30,845.94 万元，比年年末增加 27,459.31 万元，增加
810.82%，主要是银行理财增加所致；
非流动资产为 112,636.57 万元，占总资产的 34.56%。非流动资产增加 474.82 万元，
增加 0.42%。
1) 年末在建工程 1,348.32 万元，比上年末减少 2,640.83 万元，减少 66.20%，主
要工程完工转入固定资产所致；
2) 年末商誉 496.40 万元，比上年末增加 496.40 万元，主要是本期合并响水中油
玉龙紫源天然气有限公司所形成的商誉；
17
2、债务
2015 年末负债总额为 60,065.95 万元，较上年末减少 80,718.97 万元，减少 57.33%。
主要原因是本期银行承兑汇票到期支付及归还银行借款所致。
1) 年末短期借款 28,700.00 万元，较上年末减少 12,100.00 万元，减少了 29.66%，
主要是偿还银行借款所致；
2) 年末应付票据 15,152.41 万元，较上年末减少 61,369.00 万元，减少了 80.20%，
主要是本期银行承兑汇票到期支付所致；
3) 年末应付账款 4,533.91 万元，较上年末减少 2,917.53 万元，减少了 39.15%，
主要是采购原材料货款尚未结算所致；
4) 年末预收账款 7,721.23 万元，较上年末减少 4,053.79 万元，减少了 34.43%，
主要是销售发货结算所致；
5) 年末应交税费 714.16 万元，较上年末减少 1,087.14 万元，减少了 60.35%，主
要是应交所得税交纳所致；
6) 年末应付股利 90.38 万元，较上年末减少 95.70 万元，减少了 51.43%，主要是
支付股利所致；
7) 年末其他应付款 309.03 万元，较上年末增加 151.53 万元，增加 96.21%，主要
是押金增加所致；
8) 年末递延收益 876.05 万元，较上年末增加 420.14 万元，增加 92.15%，主要是
子公司收到土地补偿款所致；
9) 年末递延所得税负债 803.96 万元，较上年末增加 803.96 万元，主要是子公司
评估增值所致；
10) 年末其他非流动负债 654.80 万元，较上年末减少 317.95 万元，主要是限制性
股票回购所致；
11) 年末资产负债率为 18.43%，较上年末 35.27%相比减少了 16.84 个百分点，主要
是本期银行承兑汇票到期支付负债减少所致。
3、股东权益（不包括少数股东权益）
2015 年末股东权益总额为 262,921.74 万元，比上年末增加 5,838.65 万元，主要是
经营利润增加所致。其中股本为 78,623.78 万元，较上年末增加 42,814.20 万元，主要
是资本公积转增股本所致；资本公积为 91,031.80 万元，较上年末减少 43,245.14 万元，
主要是资本公积转增股本所致；盈余公积为 12,418.22 万元，比上年末增加 1,493.61
万元，主要是根据净利润提取的盈余公积；未分配利润为 81,282.48 万元，比上年末增
加 4,367.37 万元，主要是净利润增加及利润分配所致。
18
（二）经营业绩：
1、收入成本情况
2015 年度的营业收入净额为 222,722.19 万元，较上年同期减少 36,244.28 万元，
减少 14.00%。营业成本为 183,427.65 万元，较上年同期减少 35,629.72 万元，减少
16.27%。2015 年营业成本占营业收入 82.36%，与上年同期 84.59%相比下降了 2.23 个百
分点，主要是原材料价格下降导致产品价格下降所致。
2、期间费用
2015 年期间费用总额为 25,480.19 万元，与上年同期 27,171.57 万元相比减少
1,691.38 万元，减少 6.22%，其中:(1)销售费用增加 2,425.69 万元；（2）管理费用减
少 147.27 万元；（3）财务费用减少 3,969.80 万元，主要是利息收益增加所致。
3、盈利水平
2015 年度实现归属于母公司净利润 13,022.90 万元，与上年同期 11,626.63 万元相
比增加了 1,396.26 万元，增加 12.01%，主要是毛利率较高的国外销售增加所致。
（三）现金流量
1、 经营活动现金流量
2015 年经营活动产生的现金流量净额为 25,346.61 万元，与上年同期 33,271.85
万元相比减少 7,925.24 万元，主要是销售规模减少所致。
2、投资活动现金流量
投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -31,660.97 万 元 ， 与 上 年 同 期 现 金 净 流 量
-5,172.48 万元相比，减少 26,488.50 万元，主要是购买理财产品增加所致。
3、筹资活动现金流量
筹 资 活 动 现 金 净 流 量 为 净 现 金 量 -22,404.83 万 元 ， 与 上 年 同 期 现 金 净 流 量
25,574.49 万元相比，减少 47,979.32 万元，主要是上年同期非公开发行股票所致。
二、主要财务指标
项 目 2015 年度 2014 年度 增 减
净资产收益率(归属于母公司) 5.02 5.62 下降 0.6 个百分点
流动比率 3.69 2.06 上升 79.13%
速动比率 2.30 1.53 上升 50.33%
资产负债率(母公司) 17.87 32.27 下降 14.4 个百分点
应收账款周转率(次) 4.16 4.62 下降 9.96%
存货周转率(次) 3.04 3.02 上升 0.66%
19
1、 盈利能力分析
公司净资产收益率（归属于母公司）较上年下降 0.6 个百分点，主要非公开发行股
票导致净资产增加但净利润未同比增加所致。
2、 偿债能力分析
公司流动比率、速动比率分别上升了 79.13%、50.33%，资产负债率下降了 14.4
个百分点，主要是偿还短期贷款及应付票据到期支付导致负债总额下降所致。
3、 营运能力分析
公司应收账款周转率较上年下降了 9.96％，主要是销售收入下降所致。存货周转率
较上年上升了 0.66%，主要是营业成本及存货同时下降所致。
以上议案，请与会股东予以审议。
江苏玉龙钢管股份有限公司
二〇一六年五月十一日
20
议案四：
公司 2016 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
受董事会委托，我向大会提交 2016 年度财务预算报告，具体内容如下:
2016 年度，由于市场需求疲软，公司将进一步加强内部管理，完善指标考核体系，
降低成本提高经济效益。根据公司 2016 年度生产经营发展计划确定的经营目标，结合
市场对钢管的需求状况及价格趋势，编制公司 2016 年度财务预算方案如下：
1、主要经济和财务指标预算：
（1）钢管产量 63 万吨，其中母公司及玉龙精密 53 万吨、四川玉龙 10 万吨；
（2）主营业务收入 25 亿元；
（3）期间费用支出 2.9 亿元；
（4）公司 2016 年度将进一步开发新产品、新工艺，调整产业结构，提升核心竞争力；
（5）公司的现金流量力争与净利润保持平衡。
2、2016 年度预算编制说明：
（1）主营业务收入按公司的生产能力、销售目标及预测的钢管市场价格编制；
（2）材料采购成本按照市场价格和公司有关协议规定的价格测定编制；
（3）各主要材料消耗指标以上年实际数据并结合公司成本降低目标编制；
（4）固定费用在上年实际基础上测定，变动费用、销售费用、管理费用和财务费用在
考虑生产规模、销售规模因素后在上年实际基础上测定；
（5）现金收支按照统筹安排、量入为出、确保年内收支基本平衡的原则确定。
以上议案，请与会股东予以审议。
江苏玉龙钢管股份有限公司
二〇一六年五月十一日
21
议案五：
江苏玉龙钢管股份有限公司
2015 年度内部控制评价报告
各位股东及股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业
内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督
和专项监督的基础上，我们对公司2015年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性
进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披
露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层
负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本
报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，
提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目
标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循
的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报
告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。
22
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非
财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因
素
□适用√不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结
论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一
致
√是□否
三、内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：江苏玉龙钢管股份有限公司、无锡玉龙精密钢管有
限公司、四川玉龙钢管有限公司、伊犁玉龙钢管有限公司、无锡中油玉龙防腐有限公司、香港嘉仁
实业发展有限公司、响水中油玉龙紫源天然气有限公司。
2. 纳入评价范围的单位占比：
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 100
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之 100
比
23
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销
售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、关联交
易、信息系统、内部信息传递等。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
资金风险、资产管理风险、销售风险、成本费用风险、工程项目风险、投资风险、采购风险等。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经
营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是√否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《江苏玉龙钢管股份有限公司内部控制手册》，组织开展内部
控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是√否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司
规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，
研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
潜在错报金额≥经营收 经营收入的 3%＞潜在错 经营收入的 1%＞潜在错
潜在错报金额
入的 3% 报金额≥经营收入的 1% 报金额
说明:
注：潜在错报金额=未执行控制点相应会计科目同向累计发生额×潜在错报率。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
24
缺陷性质 定性标准
（1）董事、监事和高层管理人员滥用职权，发生贪污、受贿、挪用公款等舞弊行
为；
（2）公司因发现以前年度存在重大会计差错，更正已上报或披露的财务报告；
重大缺陷
（3）公司审计委员会（或类似机构）和内审部对内部控制监督无效；
（4）外部审计师发现当期财务报告存在重大错报，且内部控制运行未能发现该错
报。
（1）未经授权进行担保、投资有价证券、金融衍生品交易和处置产权/股权造成
经济损失；
（2）违规泄露财务报告、并购、投资等重大信息，导致公司股价严重波动或公司
形象出现严重负面影响；
重要缺陷 （3）公司财务人员或相关业务人员权责不清，岗位混乱，涉嫌经济、职务犯罪，
被纪检监察部门双规，或移交司法机关；
（4）因执行政策偏差、核算错误等，受到处罚或公司形象出现严重负面影响；
（5）销毁、藏匿、随意更改发票/支票等重要原始凭证，造成经济损失；
（6）现金收入不入账、公款私存或违反规定设立“小金库”。
一般缺陷 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷认定为一般缺陷。
说明：
无
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
直接财产损失金额 直接财产损失金额≥ 100 万元＞直接财产损失 30 万元＞直接财产损失
100 万元 金额≥30 万元 金额
说明：
无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
（1）董事会及其专业委员、监事会、经理层职责权限、任职资格和议事规则缺
乏明确规定，或未按照权限和职责履行；
（2）因决策程序不科学或失误，导致重大并购失败，或新并购的单位不能持续
经营；
（3）公司投资、采购、销售、财务等重要业务缺乏控制或内部控制系统整体失
重大缺陷
效；
（4）高级管理人员或关键岗位人员流失 50%以上；
（5）违反国家法律或内部规定程序，出现重大环境污染或质量等问题，引起政
府或监管机构调查或引发诉讼，造成重大经济损失或公司声誉严重受损；
（6）内部控制重大和重要缺陷未得到整改。
（1）未落实“三重一大”政策要求，缺乏民主决策程序；
（2）未开展风险评估，内部控制设计未覆盖重要业务和关键风险领域，不能实
现控制目标；
（3）未建立信息搜集机制和信息管理制度，内部信息沟通存在严重障碍，对外
重要缺陷
信息披露未经授权，信息内容不真实，遭受外部监管机构处罚；
（4）未建立举报投诉和举报人保护制度，或举报信息渠道无效；
（5）子公司未按照法律法规建立恰当的治理结构和管理制度，决策层、管理层
职责不清，未建立内控制度，管理散乱；
25
（6）委派子公司或企业所属子公司的代表未按规定履行职责，造成公司利益受
损；
（7）违反国家法律或内部规定程序，出现环境污染或质量等问题，在国家级新
闻媒体频繁报道，造成经济损失或公司声誉受损；
（8）违规或违章操作造成重大或较大安全事故，或迟报、谎报、瞒报事故。
一般缺陷 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷认定为一般缺陷。
说明：
无
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
4. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1.重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
1.2.重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3.一般缺陷
对评价发现的个别几项财务报告内部控制一般缺陷，公司及时分析缺陷的性质和产生的原因，制定
了内部控制缺陷整改方案，并采取了相应的整改措施，使风险可控，对公司财务报告不构成实质性
影响。
1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重
大缺陷
□是√否
1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重
要缺陷
□是√否
26
5. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1.重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.2.重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3.一般缺陷
对评价发现的个别几项非财务报告内部控制一般缺陷，公司及时分析缺陷的性质和产生的原因，制
定了内部控制缺陷整改方案，并采取了相应的整改措施，使风险可控，对公司经营管理不构成实质
性影响。
2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制
重大缺陷
□是√否
2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制
重要缺陷
□是√否
四、 其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
√适用 □不适用
根据内部控制缺陷的认定标准，上年度公司不存在内部控制重大缺陷及重要缺陷。对于上年度
评价发现的一般缺陷，公司跟踪落实缺陷整改情况。检查结果表明整改情况良好。
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
本年度公司内部控制的工作重心是内部控制规范体系的强制执行和持续改进。一方面加强审计
委员会和内部控制规范工作小组对公司内控建立和执行情况的审计监督。另一方面积极推进内控自
27
评的常态化工作，引导各单位根据内控缺陷认定标准对现有内控规范体系进行常规、持续的自我监
督检查。经过 2015 年度内控自评工作，公司管理层认为公司内部控制运行健康、有效。
内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化
及时加以调整。2016 年度，公司将继续深化以风险为导向的内部控制体系建设，扩大内部控制实施
范围，确保在更多方面保持有效的内部控制，促进公司健康、可持续发展。
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
以上议案，请与会股东予以审议。
江苏玉龙钢管股份有限公司
二〇一六年五月十一日
28
议案六：
江苏玉龙钢管股份有限公司
内部控制审计报告
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《上市公司定期报告备忘录第一号 年度内部控制信息的编制、
审议和披露（2015 年 12 月修订）》的规定，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内
部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2015 年 12 月 31 日（内部控制评价
报告基准日）的内部控制进行了自我评价，并由江苏公证天业会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了《江苏玉龙钢管股份有限
公司内部控制审计报告》，以上报告的具体内容请见附件。
以上议案，请与会股东予以审议。
江苏玉龙钢管股份有限公司
二〇一六年五月十一日
29
附件：
江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)
Jiangsu Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP
中国 . 江苏 . 无锡 Wuxi . Jiangsu . China
总机：86（510）68798988 Tel：86（510）68798988
传真：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788
电子信箱：mail@jsgztycpa.com E-mail：mail@jsgztycpa.com
内部控制审计报告
苏公 W[2016]E1389 号
江苏玉龙钢管股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关
要求，我们审计了江苏玉龙钢管股份有限公司(以下简称玉龙股份)2015
年12月31日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业
内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其
有效性是玉龙股份董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有
效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行
披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此
外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程
序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性
具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
30
我们认为, 玉龙股份于2015年12月31日按照《企业内部控制基本规
范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
江苏公证天业会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙）
中国无锡 中国注册会计师
二○一六年四月十九日
31
议案七：
公司 2015 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
受董事会委托，现向大会提交公司 2015 年度利润分配方案，具体如下：
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度实现的归属
于母公司所有者的净利润为 130,228,970.31 元，截止 2015 年 12 月 31 日的未分配利润为
812,824,799.43 元。董事会在综合考虑未来资金需求与积极回报股东等因素后，拟以 2015
年末总股本 786,237,760 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），
共计派发现金红利 39,311,888 元。
以上议案，请与会股东予以审议。
江苏玉龙钢管股份有限公司
二〇一六年五月十一日
32
议案八：
公司 2015 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报
告的内容与格式（2015 年修订）》（以下简称“《年报准则》”）和《上海证券交易所股票
上市规则（2014 年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，结合上海证券交易
所下达的《关于做好上市公司 2015 年年度报告披露工作的通知》，公司根据实际情况编
制了《2015 年度报告及摘要》，并于 2016 年 4 月 20 日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 正式公告。
以上议案，请与会股东予以审议。
江苏玉龙钢管股份有限公司
二〇一六年五月十一日
33
议案九：
江苏玉龙钢管股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015年度，
我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《公司独立董事制度》、《独立董事年报
工作制度》等有关规定，在工作中勤勉尽责、诚信履行职务，积极出席相关会议，认
真审议董事会各项议案，并就相关事项出具了独立董事意见，切实维护了公司、股东
和中小投资者的利益。现将2015年独立董事履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）独立董事的基本情况
公司于2013年9月26日召开2013年第二次临时股东大会，对第三届董事会进行了换
届选举，决定聘任陈留平、顾百忠、盛学杰、朱玉加为公司第三届董事会独立董事。 2014
年11月7日,独立董事朱玉加先生根据省经信委老干部处的通知，申请辞去公司独立董事
职务，同时一并辞去董事会战略与发展委员会、薪酬与考核委员会职务。公司董事会在
收到朱玉加先生的书面辞职报告后，及时履行了信息披露义务。截至2015年12月31日，
公司董事会共有独立董事3名，满足法律法规规定的公司董事会中独立董事所占的比例
要求,独立董事具体情况如下:
陈留平先生：男，教授，硕士生导师，高级国际注册内部控制师(CICP)，中国注册
会计师。现任江苏大学财经学院党委书记，兼任中国会计学会会员、中国审计学会会员、
中国机械工业审计学会副会长、江苏省总会计师协会理事、江苏省资产评估协会理事、
江苏省会计专业高级资格评审委员会专家、ICI中国内部控制专家组成员、镇江市人大
财经委委员、镇江市预算工作委员会委员。曾任恒顺醋业、亚星客车、春兰股份、大港
股份等多家上市公司独立董事。2013年9月至今担任公司第三届董事会独立董事。
顾百忠先生：1949年4月出生, 中国国籍,无境外永久居留权。法学硕士，教授级律
师，现为华东政法大学退休教授，锦天城律师事务所律师，美国伊利诺州立大学高级顾
问。曾就职华东政法学院外事办公室翻译，主管学院外国专家教学工作，于1990-1994
在美国学习工作，回国后即在华东政法大学国际法系任教，并在上海第一律师事务所，
上海天和律师事务所担任兼职律师。自2001- 2008年期间，曾多次应邀在美国伊利诺州
34
立大学，美国旧金山大学法学院，美国山姆休斯敦大学担任客座教授，比利时根特大学
法学院访问学者，长期从事涉外法律教学研究和国际律师实务工作。2013年9月至今担
任公司第三届董事会独立董事。
盛学杰女士：女，中国国籍，无境外永久居留权，1965年11月生，中国注册会计师、
中国注册资产评估师。1986年至1996年，从事财会专业教学；1997至1998年，任江苏省
苏亚审计事务所南方分所主任会计师；1999年任江苏安信会计师事务所所长、主任会计
师；2000年至2012年任无锡安信会计师事务所有限公司总经理、主任会计师；2012年7
月起任江苏安信会计师事务所有限公司总经理；2008年8月起至2013年11月兼任无锡安
信资产评估有限公司总经理；2013年11月起至今任中和资产评估有限公司江苏分公司总
经理；现为无锡市崇安区第八届政协委员、江苏省资产评估协会理事、民主建国会无锡
市委会市委委员、民建机关四支部主任委员。2013年9月至今担任公司第三届董事会独
立董事。
（二）独立董事独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们不存在影响独立性的相关情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
2015年，我们认真参与公司董事会各项会议，具体出席情况如下：
参加董事会情况
董事
姓名 本年应参加董 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席
事会次数 次数 参加次数 次数 次数
顾百忠 7 2 2 3 0
陈留平 7 4 2 1 0
盛学杰 7 5 2 0 0
公司2015年共召开董事会会议7次，独立董事发表独立意见4次。在会议召开前我
们会向公司管理层、董事会各专门委员会、董事会办事机构、与审议事项相关的中介
服务机构等机构和人员了解决策所需要的信息，特别是公司生产经营情况和投融资活
动等重大事项，力争尽可能全面地获取做出决议所需要的信息和资料；在会议召开过
程中，我们会对会议召开程序和形式进行监督，并认真审议每项议案，积极参与讨论
并提出合理化建议。并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。2015年度，全
体独立董事未对董事会各项议案和公司其他事项提出异议。
（二）参加股东大会情况
公司2015年共召开股东大会3次。我们均亲自出席了公司2014年年度股东大会，陈
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留平先生因公务出差委托盛学杰女士出席了公司2015年第一次临时股东大会，盛学杰
女士因公务出差委托陈留平先生出席了公司2015年第二次临时股东大会。
（三）对公司进行监督考察的情况
2015 年，我们利用现场考察、通讯方式等对公司生产经营状况、内部控制制度建设
和执行情况、董事会及股东大会决议后续执行情况等进行不定期了解，并重点关注公司
的关联交易、对外担保、内部控制、募集资金使用、投资者保护、财务管理、利润分配
和信息披露等事项，以进一步促进公司规范运作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们结合公司的实际情况，充分利用每位独立董事在行业、专业上的优势，积极
发挥科学有效的独立作用。2015年度，我们在募集资金管理、对外担保、关联交易、
限制性股票激励计划等方面进行了认真审查，并发表如下独立意见：
（一）现金分红及投资者回报情况
在公司第三届董事会第十一次会议中，我们就公司《2014年度利润分配方案》发
表了独立意见，认为公司《2014年度利润分配方案》按照高标准执行，有利于与股东
共同分享公司经营成果，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司
章程》及《公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》等的要求，不存在故意损害投
资者利益的情况。
（二）募集资金的存放与使用情况
作为公司独立董事，我们本着实事求是的态度，通过对公司有关情况的了解和调
查，并在审阅公司相关资料的基础上，对公司募集资金的使用情况进行了认真负责的
核查。经核查，我们认为，报告期内，公司严格按照相关法律法规、规范性文件及公
司《章程》的有关规定存放、使用及管理募集资金，并及时、真实、准确、完整地对
募集资金使用相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。
（三）聘任高级管理人员的情况
根据法律法规，我们对报告期内公司聘任副总经理的情况发表了独立意见，认为，
第一，副总经理的提名和审议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定。第二，公司聘任的副总经理具备履行职责所需的专业能力和职业品德，不存在《公
司法》、《公司章程》中列明的不得担任高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会
确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况，其任职资格合法有效。
（四）关于全资子公司间转让生产线的情况
根据法律法规，我们对公司全资子公司伊犁玉龙钢管有限公司向公司全资子公司四
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川玉龙钢管有限公司转让年产13万吨螺旋埋弧焊接钢管生产线其中一条（年产6.5万吨
螺旋埋弧焊接钢管生产线）事项进行了审核，认为：（1）本次全资子公司间转让生产
线，能充分发挥设备的利用效率，促进公司健康发展；（2）本次生产线转让不属于关
联交易，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；（3）本次生
产线转让按照账面净值确定交易价格，定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形；
（4）本次董事会会议召集、召开程序合法，会议就全资子公司间转让生产线事项进行
了充分审议，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定；
（五）关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的情况
因公司2014年度净利润增长率、2014年度净资产收益率、2014年度归属于上市公司
股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润等指标均未达到《江
苏玉龙钢管股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）》规定的公司业绩考核条
件，因此公司将按规定对未达到解锁条件的限制性股票进行回购注销。我们对该事项进
行了审查，认为，本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权
激励有关事项备忘录1－3号》及公司《激励计划（草案）》等的相关规定，流程合规，
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽
职。
（六）对外担保情况
经核查，公司报告期内不存在对外担保情况，我们要求公司继续严格遵守《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》的相关规定，规范运作，维护公司和全体股东的利益。
(七)关联交易情况
报告期内,我们定期查阅公司与关联方之间的交易和资金往来情况，及时了解公司
是否存在被控股股东及其关联方占用、转移资金、资产及其他资源的现象。经过我们核
查,公司2015年度不存在关联交易情况。
（八）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，我们根据独立董事年报工作的相关要求，在江苏公证天业会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报表进行审计的过程中，对相关人员的工作
情况进行了认真监督，并与注册会计师保持充分沟通，在此基础上，我们对其执业水
平、工作质量等方面进行了客观的判断，认为：江苏公证天业会计师事务所（特殊普
通合伙）在审计过程中按照独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的
各项工作，同意对会计师事务所进行续聘。
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（九）信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，从保
护投资者权益的角度出发，对公司信息披露进行有效的监督和核查，特别是在本年度
资本市场异常波动背景下，针对投资者的关注点和有利于投资者对公司进行价值判断
的内容，加大了披露力度，提高信批质量，切实维护广大投资者和公众股东的合法权
益。年度未发生补充披露或错误更正情况。
（十）内部控制的执行情况
公司在已有的内部控制制度体系框架内，严格遵守并执行各项制度规范，内控体
系执行情况良好，公司各项生产、管理工作规范、有序，有效提升了经营效率和效果，
促进实现发展战略。在此基础上，公司编制了《2015年度内部控制自我评价报告》，
外聘会计师事务所对公司2015年度财务报告内部控制的有效性出具了无保留意见的审
计报告。我们认为公司内部控制达到了预期目标，没有在内部控制设计或执行方面出
现重大缺陷。
四、总体评价和建议
2015年，本着客观、公正、独立的原则，我们切实履行职责，参与公司重大事项
的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是
中小股东的合法权益。
2016年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责
的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和
决策能力，确保有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和中小股东的合
法权益，促进公司稳健经营。
以上议案，请与会股东予以审议。
独立董事：陈留平
顾百忠
盛学杰
江苏玉龙钢管股份有限公司
二〇一六年五月十一日
38
议案十：
关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指
引的规定，将本公司 2015 年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到账时间
根据本公司第三届董事会第三次会议决议和 2013 年年度股东大会决议，并经中国
证券监督管理委员会证监许可[2014]978 号文核准，本公司于 2014 年 11 月非公开发行
人民币普通股 37,795,800 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 14.06 元，募集
资金总额为人民币 531,408,948 元，扣除保荐、承销费用人民币 12,785,200 元后的募
集资金人民币 518,623,748 元，于 2014 年 11 月 11 日、2014 年 11 月 12 日分别存入本
公司在交通银行无锡前洲支行开立的人民币账户（账号：322000656018010124394）
199,410,000 元、在中国银行无锡玉祁支行开立的人民币账户（账号：553465717033）
144,213,748 元 、 在 无 锡 农 村 商 业 银 行 玉 祁 支 行 开 立 的 人 民 币 账 户 （ 账 号 ：
019801220001997）175,000,000 元。另扣除前期已支付的保荐费用 500,000 元、尚未支
付的律师费、验资费等其他发行费用 987,795.80 元后，实际募集资金净额为人民币
517,135,952.20 元。
上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，
并出具苏公W[2014]B119号《验资报告》。
（二）募集资金使用情况
截止2015年12月31日，本公司募集资金使用情况：
非公开发行募集资金投资项目 金额（人民币万元）
募集资金净额 51,713.60
置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金(-) -
直接投入募集资金投资项目的金额(-) 2,568.58
临时性补充公司流动资金的金额(-) 20,000.00
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闲置募集资金购买银行理财产品(-) 17,000.00
银行理财产品专户余额（-） 3,000.00
募集资金转定期存款(-) 8,300.00
募集资金专项账户银行存款利息(+) 830.90
募集资金专项账户银行手续费(-) 0.24
募集资金专项账户余额 1,675.68
二、募集资金的存放、管理情况
（一）募集资金在各银行账户的存储情况
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等
有关规定，本公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度，随时
接受本公司保荐机构的监督。在募集资金到位后，本公司为募集资金开设了专项账户。
截至 2015 年 12 月 31 日，以活期存款方式存放在各银行募集资金专项账户的
募集资金情况如下：
开户银行 账户性质 银行账号 金额（元）
交通银行无锡前洲支行 活期存款 322000656018010124394 3,537,514.93
中国银行无锡玉祁支行 活期存款 553465717033 977,978.09
无锡农村商业银行玉祁支行 活期存款 019801220001997 12,241,268.43
合计 16,756,761.45
截至2015年12月31日，以定期存单方式存放在各银行专户的募集资金情况如下：
开户银行 账户性质 银行账号 金额（元）
交通银行无锡前洲支行 定期存款 322899999600003003483 50,000,000.00
中国银行无锡玉祁支行 定期存款 526167617073 33,000,000.00
合计 83,000,000.00
截至2015年12月31日，公司在交通银行无锡前洲支行、中国银行无锡玉祁支行的定
期存款系公司募集资金专户存入，公司将在存单到期后及时转入募集资金专项账户。
（二）《募集资金专户三方监管协议》签署情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所募集资金管理办法（2013年修订）》，2014
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年12月，本公司与保荐机构国海证券股份有限公司及开户银行交通银行股份有限公司
无锡前洲支行、中国银行股份有限公司无锡玉祁支行、无锡农村商业银行股份有限公
司玉祁支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
三、 2015年度募集资金的实际使用情况
1、公司非公开发行股票说明书说明的用途
根据本公司《非公开发行股票预案》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募
集资金使用计划，本次非公开发行股票募集资金用于本公司江苏螺旋埋弧焊钢管项目、江
苏复合双金属直缝埋弧焊钢管项目、江苏3PE防腐生产线项目及全资子公司四川玉龙3PE
防腐生产线项目。若本公司本次实际募集资金数额不足以满足以上项目的投资需要，不足
部分将由公司自筹解决。
2、募集资金实际使用情况
附募集资金使用情况对照表
3、募集资金先期投入及置换情况
无
4、利用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的情况说明
2015年1月9日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于利用部分闲置募集资
金临时性补充公司流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币2亿元闲置募集资
金临时性补充公司日常生产经营所需流动资金，期限自实际使用日起不超过12个月。根据
上述决议，公司分别于2015年1月16日、2015年2月2日实际补充流动资金2亿元，截至
报告期末，已归还募集资金0元。
5、利用部分闲置募集资金购买银行理财产品的情况说明
公司于2015年1月9日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置
募集资金和自有资金购买保本理财产品的议案》，同意公司自董事会审议通过后一年之内，
使用合计不超过人民币4亿元的闲置募集资金和自有资金(其中暂时闲置的募集资金最高
额度不超过2亿元，自有资金最高额度不超过2亿元），适时购买安全性、流动性较高的保
本型理财产品。截止报告期末，银行理财产品余额为17,000 万元，另3,000万元理财产品
已到期但尚未转入募集专户。
6、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用
7、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
不适用
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8、节余募集资金使用情况
不适用
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内本公司未发生变更募集资金投资项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不
存在违规情形。
上述议案请与会股东予以审议。
江苏玉龙钢管股份有限公司
二〇一六年五月十一日
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非公开发行募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金总额 51,713.60 本年度投入募集资金总额 42,568.58
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 42,568.58
变更用途的募集资金总额比例 -
是否已变更 截 至 期 末 累 计 投 截至期 项目达到预 项目可行性
募集资金承 调整后 本年度 截至期末累 本年度 是否达到
承诺投资项目 项目（含部 入 金 额 与 承 诺 投 末投入 定可使用状 是否发生重
诺投资总额 投资总额 投入金额 计投入金额 实现的效益 预计效益
分变更） 入金额的差额 进度（%）态日期 大变化
江苏螺旋埋弧焊钢管项目 否 15,700.00 15,700.00 - - -15,700.00 - - - - 否
江苏复合双金属直缝埋弧焊钢管项目 否 19,941.00 19,941.00 - - -19,941.00 - - - - 否
江苏 3PE 防腐生产线项目 否 8,750.00 8,750.00 2,568.58 2,568.58 -6,181.42 29.36 - - - 否
四川玉龙 3PE 防腐生产线项目 否 8,750.00 8,750.00 - - -8,750.00 - - - - 否
小计 — 53,141.00 53,141.00 2,568.58 2,568.58 -50,572.42
补充流动资金 20,000.00 20,000.00
购买银行理财产品 20,000.00 20,000.00
合计 53,141.00 53,141.00 42,568.58 42,568.58
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截至 2015 年 12 月 31 日，江苏 3PE 防腐生产线项目已投入募集资金 2,568.58 万元，其余募投项目尚未启动，主要原因系国内管道
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
建设阶段性放缓，市场需求不及预期，公司根据市场情况放缓了投资进度。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金归还银行借款情况 无
用闲置募集资金补充流动资金情况 根据公司第三届董事会第十次会议决议，公司分别于2015年1月16日、2月2日补充流动资金2亿元。
用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 根据公司第三届董事会第十次会议决议，本报告期内，公司使用闲置募集资金购买保本理财产品的利息收入 656 万元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，用于募集资金投资项目的投入。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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