玉龙股份：远闻（上海）律师事务所关于江苏玉龙钢管股份有限公司详式权益变动报告书的法律意见书2016-07-20
远闻（上海）律师事务所
关于
江苏玉龙钢管股份有限公司
详式权益变动报告书的
法律意见书
远闻（上海）律师事务所
地址：上海市浦东新区浦电路 438 号双鸽大厦 18G 邮编：200122
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远闻（上海）律师事务所 法律意见书
目 录
目 录 .......................................................................................................................................1
释 义 .......................................................................................................................................3
正 文 .......................................................................................................................................5
一、信息披露义务人的主体资格 ...............................................................................5
二、本次权益变动的目的 ............................................................................................7
三、本次权益变动的批准程序 ....................................................................................8
四、本次权益变动的协议和标的股份情况 ..............................................................8
五、资金来源 ................................................................................................................ 10
六、本次权益变动对上市公司的影响 ..................................................................... 10
七、与上市公司的重大交易 ...................................................................................... 13
八、前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................ 13
九、后续计划 ................................................................................................................ 14
十、结论意见 ................................................................................................................ 16
远闻（上海）律师事务所 法律意见书
远闻（上海）律师事务所
关于江苏玉龙钢管股份有限公司
详式权益变动报告书的法律意见书
致：拉萨市知合科技发展有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以
下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定，远闻
（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受信息披露义务人拉萨市知合科技
发展有限公司（以下简称“知合科技”）的委托，就知合科技受让江苏玉龙钢管
股份有限公司（以下简称“玉龙股份”）股份事宜，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
对本所律师出具的法律意见，本所及本所律师声明如下：
1．本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．为出具本法律意见之目的，本所假设本次权益变动相关方已向本所提供
的文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均具有签署
文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已
签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签
署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已
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向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给
本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。
3．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、本次交易相关方或者其他有关单位出具的证明、书面说
明文件出具法律意见。
4．本所及本所律师依据本法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实
以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规、部门规章、其他规范性文件和中
国证监会的有关规定发表法律意见。
5．本所及本所律师仅同意华林证券股份有限公司在为本次玉龙股份权益变
动所制作的相关文件中按照法律、法规和规范性文件的要求引用本法律意见的内
容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6．本所及本所律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表
意见。本所律师在本法律意见中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产
评估报告中的数据或结论时，并不意味本所律师对这些数字或结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证。
7．本法律意见仅供知合科技本次现金收购玉龙股份股份之目的使用，未经
本所及本所律师书面授权不得用作任何其它目的。
鉴于此，本所及本所律师根据《证券法》、《收购办法》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律、法规和其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，在进行充分核查验证的基础上，现出具如下法律意见：
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释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
信息披露义务人/知合科技 指 拉萨市知合科技发展有限公司
玉龙股份/上市公司 指 江苏玉龙钢管股份有限公司
知合资本 指 知合资本管理有限公司
知合科技拟受让唐志毅、唐永清、唐柯君、唐
本次权益变动/本次交易 指 维君持有的玉龙股份 132,966,570 股股份（占玉
龙股份总股本的 16.91%）的行为
本次交易中知合科技拟受让的玉龙股份
标的股份 指
132,966,570 股股份
唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君与知合科技
《股份转让协议》 指
于 2016 年 7 月 19 日签署的《股份转让协议》
为本次交易之目的编制的《江苏玉龙钢管股份
权益变动报告书 指
有限公司详式权益变动报告书》
工商局 指 工商行政管理局
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 远闻（上海）律师事务所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《准则 15 号》 指
准则第 15 号—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《准则 16 号》 指
准则第 16 号—上市公司收购报告书》
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中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包
中国 指 括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地
区。
元，万元 指 人民币元，万元
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正 文
一、信息披露义务人的主体资格
本所律师核查了包括但不限于如下文件：1．知合科技现持有的《营业执照》；
2．知合科技及其关联企业的工商登记资料；3．知合科技出具的书面说明；4．本
所律师在全国企业信用信息公示系统的查询结果；5．本所律师通过全国法院被
执行人信息网的查询结果等。
在审慎核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）知合科技的基本情况
知合科技成立于 2016 年 7 月 13 日，现持有拉萨市工商局核发的统一社会
信用代码为 91540100MA6T1EEY51 的《营业执照》，住所为西藏自治区拉萨市城
关区纳金路城关花园嘎吉小区一排二栋 4 号，注册资本为 50,000 万元，法定代表
人为杨阳，经营期限自 2016 年 7 月 13 日至 2036 年 7 月 12 日，经营范围为计算
机技术服务、网络科技、医药及生物技术研发；企业管理咨询、企业营销策划、
商务咨询、技术咨询、展览展示。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
（二）控股股东和实际控制人
1．控股股东
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，知合科技为知合资本的全资子
公司，知合资本为信息披露义务人的控股股东。
知合资本成立于 2014 年 10 月 29 日，现持有廊坊市固安县工商局核发的统
一社会信用代码为 91131022319980522L 的《营业执照》，住所为河北省廊坊市固
安县新兴产业示范区，注册资本为 10,000 万元，法定代表人为杨阳，经营期限自
2014 年 10 月 29 日至 2034 年 10 月 28 日，经营范围为股权投资管理、投资（不含
证劵、金融、期货、贵金属等需审批的项目）咨询、自有资产管理（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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2．实际控制人
经本所律师核查，王文学先生为知合科技的实际控制人，截至本法律意见书
出具之日，知合科技的股权控制关系如下：
王文学，男，身份证号为 13280119******4610，中国国籍，无境外永久居留权。
根据信息披露义务人的书面说明并经本所律师核查，自知合科技设立至今，
其实际控制人未发生变更。
（三）董事、监事、高级管理人员
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，信息披露义务人设一名执行董
事兼经理、一名监事，具体情况如下：
1．杨阳，知合科技执行董事兼经理，身份证号码为：42280119******2429，中
国国籍，无境外永久居留权。
2．杨子伊，知合科技监事，身份证号为 13102319******2669，中国国籍，无境
外永久居留权。
（四）最近五年内收到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
根据信息披露义务人以及其执行董事、监事、经理出具的书面说明、本所律
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师的网络查询记录并经本所律师核查，上述人员在最近 5 年内未受到与证券市场
相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）信息披露义务人符合《收购办法》第十七条第（六）项的规定
根据信息披露义务人的书面确认并经本所律师核查，信息披露义务人不存在
《收购办法》第六条规定的下述情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，本所律师认为，知合科技是依法成立并有效存续的有限责任公司，不
存在依据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形；知合科技不存在《收购
办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
二、本次权益变动的目的
根据《权益变动报告书》并经本所律师核查，本次权益变动完成后， 知合
科技将持有玉龙股份 16.91%的股份，同时唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君将其
持有的另外 100,375,562 股股份（占玉龙股份总股本的 12.77%）的表决权授权给知
合科技行使。因此，知合科技实际控制了玉龙股份 29.68%的表决权，为玉龙股份
拥有表决权最多的单一股东。
信息披露义务人未来不排除将借助上市公司平台，整合优质资产，增强上市
公司的盈利能力，提升上市公司价值。
本所律师认为，本次权益变动的目的符合法律法规和相关规范性文件的规
定。
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三、本次权益变动的批准程序
本所律师核查了包括但不限于如下文件：1．《股份转让协议》；2．知合科
技的执行董事决定；3．知合科技的股东决定等。
在审慎核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）知合科技履行的批准程序
2016 年 7 月 18 日，知合科技执行董事作出决定，同意本次权益变动，即同
意知合科技向玉龙股份股东唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君收购其持有的玉龙
股份 132,966,570 股股票及受托 100,375,562 股股票的表决权，股权收购金额共计
930,765,990 元。
（二）知合科技的股东作出的批准程序
2016 年 7 月 18 日，知合资本作出股东决定，同意本次权益变动，即同意知
合科技向玉龙股份股东唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君收购其持有的玉龙股份
132,966,570 股股票及受托 100,375,562 股股票的表决权，股权收购金额共计
930,765,990 元。
本所律师认为，知合科技已就本次权益变动履行了必要的内部批准程序，为
合法、有效。
四、本次权益变动的协议和标的股份情况
本所律师核查了包括但不限于《股份转让协议》等文件。
在审慎核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）《股份转让协议》
2016 年 7 月 19 日，知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君签署《股
份转让协议》，协议主要内容如下：
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1．股份转让
唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君同意将其持有的玉龙股份合计 132,966,570
股股份，按照每股人民币 7 元的价格，以总价人民币 930,765,990 元，通过协议转
让的方式转让（以下简称“本次股份转让”）给知合科技。
自《股份转让协议》生效之日起，标的股份因送股、公积金转增、拆分股份、
配股等原因发生股份数量变动的，唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君过户给知合
科技时的数量及价格同时作相应调整。唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君在标的
股份过户给知合科技前，因标的股份获得股息、股利、分红、收入及其他形式的
财产权益的，股份转让价款应相应调整。
2．表决权委托
除标的股份的转让外，唐永清和唐柯君同意就其分别持有的玉龙股份 5,700
万股和 43,375,562 股（合计 100,375,562 股股份，下称“授权股份”），不可撤销
地共同授权知合科技（或知合科技指定的第三人）作为其唯一、排他的代理人，
全权代表其本人，按照玉龙股份的章程行使如下权利（“委托权利”）：
（1）召集、召开和出席玉龙股份的股东大会会议；
（2）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件
或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。
委托权利期限自本次股份转让过户登记完成之日起，在唐永清和唐柯君持有
授权股份之日始终有效。
3．股份质押
知合科技和唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君共同认可，本次股份转让及委
托权利的行使，将导致知合科技取得玉龙股份的控制权。为担保控制权的稳定及
委托权利的行使，唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君同意将其所持有的玉龙股份
合计 258,546,312 股股份（包括但不限于该等股份应得股息、红利、配股、送股及
其他收益）质押给知合科技，并应于《股份转让协议》签署后 10 个工作日内向
有关证券交易所或证券登记结算登记部门提交完毕质押登记手续。
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4．价款支付
知合科技或其指定第三方应于上市公司公告本次股份转让事宜后 5 个工作
日内，向唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君指定账户支付全部股份转让款。
5．过渡期安排
在《股份转让协议》签署后唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君应按照善良管
理人的标准行使玉龙股份股东的权利，不会亦不得进行任何损害知合科技、上市
公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。
（二）标的股份的权利限制情况
经本所律师核查，本次权益变动所涉的标的股份不存在被质押、冻结或其他
权利受限情形。
五、资金来源
本所律师核查了包括但不限于知合科技出具的书面说明等文件。
在审慎核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
就本次权益变动，知合科技需支付的资金共计为 930,765,990 元。根据知合科
技出具的书面说明，本次权益变动的资金来源于知合科技的自有资金及股东借
款，该等资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，也不存在直接或间接来源
于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交
易获取资金的情形，认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
本所律师认为，本次权益变动的资金来源合法、合规。
六、本次权益变动对上市公司的影响
本所律师核查了包括但不限于如下文件：1．知合科技出具的《关于上市公
司独立性的说明》及《关于本次交易完成后确保上市公司独立性的承诺及措施》；
2．《股份转让协议》；3．知合科技出具的《关于与上市公司同业竞争的说明》；
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4．知合科技出具的《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》等。
在审慎核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）本次权益变动导致拥有上市公司表决权最多的单一大股东发生变更、
实际控制人发生变更
截至本法律意见书出具之日，知合科技未持有上市公司股份。
本次权益变动完成后，知合科技将合计持有玉龙股份 132,966,570 股股份，占
玉龙股份股份总额的 16.91%。同时，通过表决权委托的方式拥有了上市公司
12.77%股份的表决权，即知合科技在上市公司中拥有的表决权所对应的股份数量
合计为 233,342,132 股，占上市公司总股本的 29.68%，知合科技将成为上市公司拥
有表决权最多的单一大股东，王文学先生将成为上市公司实际控制人。
（二）对上市公司独立性的影响
经本所律师核查，知合科技已经出具了《关于上市公司独立性的说明》，说
明本次交易完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与知合科技在业务、
资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力；同时出具了《关于本
次交易完成后确保上市公司独立性的承诺及措施》，承诺本次交易完成后与上市
公司做到业务、资产、人员、机构、财务“五分开”，确保上市公司人员独立、
资产完整、业务独立、财务独立、机构独立，并具体说明了在人员、财务、资产、
业务和机构等五个方面的具体措施。
本所律师认为，上述说明与承诺合法、有效，符合相关法律法规及中国证监
会关于保持上市公司独立性的相关规定。
（三）对同业竞争的影响
根据知合科技的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，玉龙
股份主要从事焊接钢管研发、生产和销售，主要产品有螺旋埋弧焊接钢管、直缝
埋弧焊接钢管、直缝高频电阻焊钢管、方矩形焊接钢管、防腐钢管、耐腐蚀冶金
复合双金属直缝焊管、合金管等。知合科技及其关联方均未从事与玉龙股份构成
同业竞争的业务。因此，知合科技及其关联方与上市公司的业务不存在同业竞争
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或潜在的同业竞争。
为从根本上避免和消除与玉龙股份形成同业竞争的可能性，知合科技出具了
《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺
人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中
小股东利益的行为；
2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与
上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
3、本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺
人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的
活动；
4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺
人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大
努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市
公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有
权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中
国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”
本所律师认为，知合科技及王文学先生作出的上述关于避免同业竞争的承诺
符合相关法律法规的规定，为合法、有效，对承诺人具有约束力。
（四）对关联交易的影响
根据知合科技的书面确认并经本所律师核查，本次权益变动前，知合科技与
玉龙股份之间不存在关联交易。根据知合科技出具的承诺，在本次权益变动完成
后，知合科技将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关
联交易，若知合科技未来与上市公司发生必要的关联交易，将严格按照市场公允
公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范公
平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损
害。
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七、与上市公司的重大交易
本所律师核查了包括但不限于如下文件：1．玉龙股份在上交所网站的相关
公告；2．知合科技出具的书面说明等。
在审慎核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据信息披露义务人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日前
24 个月内，知合科技及其执行董事、监事、高级管理人员与玉龙股份及其子公
司未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于玉龙股份最近一期经审计合并财务报
表净资产值 5%以上交易的情形。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
根据知合科技的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日前
24 个月内，知合科技及其关联方、知合科技及其关联方各自的（执行）董事、
监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与上市公司的董事、监事、高级
管理人员进行合计金额超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
根据知合科技的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日前 24
个月内，知合科技及其执行董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的玉龙股
份董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
根据知合科技的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日前
24 个月内，除本法律意见书披露的以外，知合科技不存在其他对上市公司有重
大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、前六个月内买卖上市交易股份的情况
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本所律师核查了包括但不限于知合科技及其执行董事、监事、高级管理人员
出具的相关自查报告等文件。
在审慎核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
根据知合科技及其执行董事、监事、高级管理人员出具的相关自查报告并经
本所律师核查，信息披露义务人、信息披露义务人的执行董事、监事、高级管理
人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，不存在买卖玉龙
股份股票的情况。
九、后续计划
本所律师采取了包括但不限于查验知合科技的书面说明等方法。
在审慎核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）主营业务调整计划
根据知合科技的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
知合科技暂无在未来十二个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划。但
是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的
角度出发，知合科技不排除在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，在未
来十二个月内尝试对其资产、业务进行调整的可能性。如果根据上市公司的实际
情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照有关
法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）资产重组计划
根据知合科技的书面确认并经本所律师核查，知合科技暂无在未来十二个月
内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的
计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但是，从增强上市公司的持续
发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，知合科技不排除
在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，在未来十二个月内筹划针对上市
公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上
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市公司拟购买或置换资产的重组事项。如果根据上市公司的实际情况，届时需要
筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律
程序和信息披露义务。
（三）董事会或高级管理人员的调整计划
根据知合科技的书面确认并经本所律师核查，在本次权益变动完成后，知合
科技将根据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，对上市公司董事会、监
事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，上市公司将严格按照相关法律法
规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、
监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知
识，并且具有相应的工作经验和能力。
（四）公司章程修改计划
本次权益变动完成后，知合科技将结合上市公司实际情况，按照上市公司规
范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进
行披露。
（五）员工聘用调整计划
根据知合科技的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
知合科技暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实
际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履
行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策调整计划
根据知合科技的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
知合科技暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若以后拟进行上述
分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关
批准程序并履行信息披露义务。
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远闻（上海）律师事务所 法律意见书
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
根据知合科技的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，知
合科技暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
本所律师认为，知合科技的后续计划不会损害上市公司其他股东的利益。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，知合科技具有实施本次权益变动的主体资格，且
签署的相关股份转让协议符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；
本次权益变动符合《公司法》、《证券法》和《收购办法》等相关法律、法规和
规范性文件的相关规定；知合科技为本次权益变动编制的《详式权益变动报告书》
已按照《准则 15 号》、《准则 16 号》等中国证监会的有关规定对应披露的相关
重大事项进行了披露。
本法律意见书正本一式伍份。
（以下无正文）
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