玉龙股份：关于拟公开转让子公司股权的公告2016-11-12
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2016-082
江苏玉龙钢管股份有限公司
关于拟公开转让子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“玉龙股份”或 “公
司”）拟通过公开拍卖方式整体转让子公司四川玉龙钢管有限公司（以下简称“四
川玉龙”）100%的股权、伊犁玉龙钢管有限公司（以下简称“伊犁玉龙”）100%
的股权、江苏玉龙钢管科技有限公司（以下简称“玉龙科技”）100%的股权、无
锡玉龙精密钢管有限公司(以下简称“玉龙精密”) 100%的股权、香港嘉仁实业
发展有限公司（以下简称“香港嘉仁”）100%的股权。
● 本次转让已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议
审议通过，尚需提交公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过。
● 本次交易未构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次交易尚存在不确定性，
成交价格以最终实际拍卖成交价格为准。
一、交易概述
基于钢管行业产能过剩和市场竞争激烈的现状，公司为了优化资源配置，改
善资产结构，推进业务转型，增强持续发展能力和盈利能力，保护股东利益，在
充分预测和评估了未来业务发展前景的前提下，拟对钢管业务相关的部分资产进
行对外转让。
2016 年 11 月 11 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《江
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苏玉龙钢管股份有限公司关于拟公开转让子公司股权的议案》，公司拟以公开拍
卖的方式整体转让本公司持有的四川玉龙、伊犁玉龙、玉龙科技、玉龙精密和香
港嘉仁等 5 家子公司 100%的股权。标的股权拍卖价格参照经具有从事证券、期
货业务资格的专业评估机构评估的市场价值。本次交易尚需提交公司 2016 年第
五次临时股东大会审议通过。
本次交易暂不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
所规定的重大资产重组。本次股权转让完成后，公司将不再持有四川玉龙、伊犁
玉龙、玉龙科技、玉龙精密和香港嘉仁的股权，不再将其纳入公司合并报表范围。
二、交易标的基本情况
（一）四川玉龙
公司名称：四川玉龙钢管有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：四川省德阳市华山南路三段 28 号
注册资本：人民币一亿元
公司法定代表人：唐永清
主营业务范围：钢材的轧制；石油钻杆及配套接头、回转支承的制造、加工、
销售；钢管及管件、金属材料、建筑材料、五金交电、通用机械设备的销售及进
出口业务；技术的进出口业务；钢管及管件的表面处理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
四川玉龙为玉龙股份的全资子公司，自建成投产以来，受管道行业整体市
场环境持续低迷的影响，产品价格及利润空间不断降低，一直处于亏损状态。2016
年 8 月部分生产线已实施停产措施。
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙)（以下简称“审计机构”）
出具的苏公 W[2016]A1100 号审计报告，四川玉龙近一年及一期财务状况如下：
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产 27,313.15 44,301.24
负债 2,826.18 40,730.24
净资产 24,486.96 3,571.00
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度
营业收入 16,681.66 26,667.34
净利润 -11,084.04 -992.02
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根据具有从事证券、期货业务资格的中水致远资产评估有限公司（以下简称
“评估机构”）出具的中水致远评报字[2016]第 2728 号资产评估报告，评估方法
选用资产基础法，截止评估基准日 2016 年 9 月 30 日，四川玉龙的股东全部权益
评估价值为 25,337.56 万元，评估增值 850.60 万元，增值率 3.47%。
（二）伊犁玉龙
公司名称：伊犁玉龙钢管有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：新疆伊犁州霍城县清水镇上海路江苏工业园区
注册资本：人民币一亿五千万元
公司法定代表人：唐永清
主营业务范围：石油钻杆及配套接头、回转支承的制造、加工、销售；金属
材料、建筑用材料、五金交电、通用机械的销售；各种管道和管件的防腐处理（涉
及专项审批除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务并开展边境小额贸
易（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（凡涉及专项审批的经
批准后方可经营，凡涉及专项许可的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
伊犁玉龙为玉龙股份的全资子公司，2011 年建成投产，受宏观投资需求的
影响，订单较少，产能利用率很低，公司于 2015 年对伊犁玉龙的生产线进行了
处置，目前伊犁玉龙仅拥有闲置厂房，不具备生产经营能力。
根据审计机构出具的苏公 W[2016]A1109 号审计报告，伊犁玉龙近一年及一
期财务状况如下：
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产 9,697.01 16,945.19
负债 42.03 4,311.09
净资产 9,654.98 12,634.10
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度
营业收入 99.67 3,698.09
净利润 -2,979.12 -46.92
根据评估机构出具的中水致远评报字[2016]第 2729 号资产评估报告，评估
方法选用资产基础法，截止评估基准日 2016 年 9 月 30 日，伊犁玉龙的股东全部
权益评估价值为 9,843.54 万元，评估增值 188.56 万元，增值率 1.95%。
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（三）玉龙科技
公司名称：江苏玉龙钢管科技有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：无锡市惠山经济开发区玉祁配套区
注册资本：人民币 30000 万元
公司法定代表人：唐永清
主营业务范围：钢管焊接技术的研发、先进复合材料的研发；焊接钢管的制
造、加工、销售；管道与管件的防腐处理；金属材料、建筑材料、五金产品、家
用电器、机械设备的销售；化工石油工程、市政公用工程的施工；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
玉龙科技为玉龙股份的全资子公司，于 2016 年 9 月成立，以生产经营油气
管道业务为主。公司设立以来，由于整体行业环境持续低迷，竞争日益加剧，公
司业务并未取得实质性进展。
根据审计机构出具的苏公 W[2016]A1108 号审计报告，玉龙科技截至 2016
年 10 月 31 日资产总额为 66,338.79 万元，负债总额 2,951.00 万元，净资产
63,387.79 万元：2016 年度营业收入为 231.12 万元，净利润 0.84 万元。
根据评估机构出具的中水致远评报字[2016]第 2778 号资产评估报告，评估
方法选用资产基础法，截止评估基准日 2016 年 10 月 31 日，玉龙科技的股东全
部权益评估价值为 63,597.55 万元，评估增值 209.76 万元，增值率 0.33%。
（四）玉龙精密
公司名称：无锡玉龙精密钢管有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址：无锡市惠山区玉祁镇工业园
注册资本：800 万美元
公司法定代表人：唐永清
主营业务范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：生产石油天然气输送管道、石油套管、钢材轧制品、金属材
料。
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玉龙精密属于中外合资企业，成立于 2003 年，玉龙股份和香港嘉仁分别直
接持有 62.5%和 37.5%股权。玉龙精密以生产经营方矩形管业务为主，近年来市
场竞争激烈，盈利状况较差。
根据审计机构出具的苏公 W[2016]A1102 号审计报告，玉龙精密近一年及一
期财务状况如下：
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产 19,685.68 24,385.06
负债 2,151.67 7,346.25
净资产 17,534.01 17,038.81
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度
营业收入 23,492.80 37,445.53
净利润 495.20 -720.49
根据评估机构出具的中水致远评报字[2016]第 2727 号资产评估报告，评估
方法选用资产基础法，截止评估基准日 2016 年 9 月 30 日，玉龙精密的股东全部
权益评估价值为 19,562.93 万元，评估增值 2,028.93 万元，增值率 11.57%。
（五）香港嘉仁
公司名称：香港嘉仁实业发展有限公司
企业性质：法人独资
注册地址：香港尖沙咀广东道 30 号
注册资本：10000 港元
公司法定代表人：唐柯君
主营业务范围：投资、钢管的销售
香港嘉仁成立于 2004 年，为玉龙股份的全资子公司，主要从事投资玉龙精
密和钢管外销业务，由于海外业务市场的不确定性，公司盈利情况较差。
根据审计机构出具的苏公 W[2016]A1105 号审计报告，香港嘉仁近一年及一
期财务状况如下：
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产 5,820.00 5,850.98
负债 579.78 745.34
净资产 5,240.22 5,105.63
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度
营业收入 2,402.11 8,805.18
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净利润 -6.82 424.67
根据评估机构出具的中水致远评报字[2016]第 2730 号资产评估报告，评估
方法选用资产基础法，截止评估基准日 2016 年 9 月 30 日，香港嘉仁的股东全部
权益评估价值为 10,498.58 万元（其中包含对玉龙精密的股权投资 7,336.10 万
元），评估增值 5,258.35 万元，增值率 100.35%。
本次交易将委托拍卖机构以公开拍卖方式整体转让上述子公司股权，上述标
的股权考虑股权投资合并抵消后，经评估的权益价值合计为 121,504.06 万元。
上述标的资产不存在抵押、质押，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、
或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情况。公司不存在为拟转让子公司提供担
保、委托拟转让子公司理财，以及拟转让子公司占用上市公司资金等方面的情况。
三、交易对方的基本情况
本次交易尚未确定交易对方，公司将根据公开转让进展情况及时履行信息披
露义务。
四、本次交易价格的定价依据
根据评估结果和拟转让子公司实际情况，确定本次拟转让子公司股权的交易
价格不得低于评估的权益价值的 70%，即 85,052.85 万元，首次拍卖底价不低于
评估的权益价值 121,504.06 万元。如果首次拍卖转让未能征集到符合条件的意
向受让方或最终未能成交，则授权管理层以不低于评估的权益价值的 70%对标的
股权再次进行拍卖。
本次交易尚存在不确定性，交易价格以最终的公开拍卖成交价格为准。
五、其他安排
为提高决策效率，董事会提请股东大会审议并授权董事会在符合交易规则和
交易价格范围的前提下，根据公开拍卖结果最终确定标的股权受让方、受让价格
和相关条件。
本次股权转让不涉及到人员安置、土地租赁、债务重组等情况；出售标的所
得款项将用于补充公司流动资金；本次出售事项会导致上市公司合并范围发生变
化，但不会导致高层人事变动计划等其他安排。
本次交易尚未确定交易对方，若本次交易导致关联交易，公司将重新履行关
联交易审核程序及信息披露义务。
六、本次拟处置资产的目的和对公司的影响
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本次股权转让有利于公司减少亏损，改善资产质量，优化资源配置，增加公
司资金储备，为公司战略调整和转型发展奠定良好的基础，有利于公司提高抗风
险能力和可持续发展能力。
由于本次交易将委托拍卖机构公开转让，存在不确定性，本次交易对公司财
务状况及经营成果等影响尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资
风险。
七、监事会审议情况：
监事会认为：公司拟以公开拍卖方式整体转让下属四川玉龙、伊犁玉龙、玉
龙科技、玉龙精密和香港嘉仁等 5 家子公司 100%的股权，是在充分预测和评估
未来业务发展前景后作出的决策，符合公司当前实际情况，有利于改善公司资产
质量、增强抗风险能力，为公司战略调整和转型发展奠定良好的基础，利于公司
的长远发展。本次交易将采用公开拍卖的方式进行，交易方式公开、公平、公正，
拍卖价格参照资产评估价值，交易定价原则充分合理，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
综上所述，我们同意公司此次公开拍卖子公司股权的相关事项及总体安排，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、风险提示
公司郑重提醒广大投资者：本次交易为拍卖转让，最终交易能否成交及成交
金额存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
九、备查文件目录
1、公司第四届董事会第六次会议决议
2、公司第四届监事会第五次会议决议
3、独立董事的独立意见
4、中水致远评报字[2016]第 2728 号、第 2729 号、第 2778 号、第 2727 号、
第 2730 号资产评估报告
5、苏公 W[2016]A1100 号、A1109 号、A1108 号、A1102 号、A1105 号审计报
告
特此公告！
7
江苏玉龙钢管股份有限公司
2016 年 11 月 12 日
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