北京国枫律师事务所
                    关于江苏玉龙钢管股份有限公司
              2016年第五次临时股东大会的法律意见书
                        国枫律股字[2016]A0585号


致：江苏玉龙钢管股份有限公司



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证

券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规

则（试行）》及江苏玉龙钢管股份有限公司（以下称“玉龙股份”）章程等有关规定，

北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席玉龙股份 2016 年第五次临时

股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对玉龙股份本次股东大会的真实性、

合法性进行核查和验证（以下称“查验”）并发表法律意见；本法律意见书中不存在

虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供玉龙股份本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意

见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的

责任。

    本所律师根据《从业办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有

关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



    一、本次股东大会的召集、召开程序



    （一）本次股东大会的召集



                                        1
    经查验，本次股东大会由玉龙股份第四届董事会第六次会议决定召开并由董事会

召集。玉龙股份董事会于 2016 年 11 月 12 日在巨潮资讯网及上海证券交易所网站公

开发布了《江苏玉龙钢管股份有限公司关于召开 2016 年第五次临时股东大会的通知》，

在上述公告中载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代

理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次股东大会的股东的股权登记日及登记

办法、联系地址、联系人等事项。同时，通知列明了本次股东大会的审议事项并对议

案的内容进行了充分披露。



    （二）本次股东大会的召开



    玉龙股份本次股东大会现场会议于2016年11月29日在北京市朝阳区东三环北路

霞光里18号佳程广场A座23层召开，会议由董事长程涛先生主持。



    经查验，玉龙股份董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法

规和规范性文件以及玉龙股份章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大

会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与公

司公告所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的通知和召集、召开程

序符合有关法律法规、规范性文件及玉龙股份章程的规定。



    二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格



    1、经查验，本次股东大会由玉龙股份第四届董事会第六次会议决定召集并发布

公告通知，本次股东大会的召集人为玉龙股份董事会。



    2、根据出席现场会议股东的签名及股东的委托代理人出具的授权委托书并经查

验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人4人，代表股份233,342,832



                                      2
股，占玉龙股份股份总数的29.7379%；通过网络投票方式行使表决权的股东23人，代

表股份714,496股，占玉龙股份股份总数的0.0911 %。出席本次股东大会的人员还有玉

龙股份部分董事、监事、高级管理人员及见证律师。



    经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格符

合有关法律法规、规范性文件和玉龙股份章程的规定，合法有效。



   三、本次股东大会各项议案的表决程序与表决结果



    1、经查验，本次股东大会审议及表决的事项为玉龙股份已公告的会议通知中所

列明的议案。本次股东大会经审议，依照玉龙股份章程及《股东大会规则》所规定的

表决程序，审议并表决通过了以下议案：

    （1）《江苏玉龙钢管股份有限公司关于拟公开转让子公司股权的议案》；

    经表决，同意股份234,049,528股，反对7,800股，弃权0股，同意股份占出席本次

股东大会的有表决权股份总数的99.997%。

    （2）《江苏玉龙钢管股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权处理拍卖

后续事宜的议案》

    经表决，同意股份234,049,528股，反对7,800股，弃权0股，同意股份占出席本次

股东大会的有表决权股份总数的99.997%。



    2、本次股东大会以现场记名投票及网络投票的表决方式进行，现场投票由一名

监事和两名股东代表进行计票和监票，网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联

网投票系统进行。



    经查验，玉龙股份本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的玉龙股份董

事、监事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议已由出席本次股东大会的玉龙股

份董事签署。



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    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、法规、

规范性文件及玉龙股份章程的规定，合法有效。



   四、结论性意见



    综上所述，本所律师认为，玉龙股份本次股东大会的通知和召集、召开程序符合

法律、法规、规范性文件及玉龙股份章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议

人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决方法符合有关法律、法规、规

范性文件及玉龙股份章程的规定，表决结果合法有效。



    本法律意见书一式两份。




                                     4
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于江苏玉龙钢管股份有限公司 2016 年第
五次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                   负 责 人
                                                   张利国




      北京国枫律师事务所           经办律师
                                                   姜瑞明




                                                   胡   琪




                                              2016 年 11 月 29 日




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