江苏玉龙钢管股份有限公司要约收购报告书摘要
江苏玉龙钢管股份有限公司
要约收购报告书摘要
上市公司名称：江苏玉龙钢管股份有限公司
股票简称：玉龙股份
股票代码：601028.SH
上市地点：上海证券交易所
收购人名称：拉萨市知合科技发展有限公司
注册地址：拉萨市城关区纳金路城关花园嘎吉小区一排二栋 4 号
通讯地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里 18 号佳程广场 A 座 23 层
签署日期：2017 年 2 月
财务顾问：华林证券股份有限公司
江苏玉龙钢管股份有限公司要约收购报告书摘要
重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简
要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书
全文，并以此作为投资决定的依据。
1
江苏玉龙钢管股份有限公司要约收购报告书摘要
特别提示
一、本次要约收购的收购人为拉萨市知合科技发展有限公司（以下简称“知合
科技”），本次要约收购前，知合科技持有上市公司 16.95%的股份，2017 年 2 月 19
日，知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青签署《股份转让协议》，以 9.44
元/股受让唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青所持 102,432,758 股上市公司股份，
受让后知合科技持有上市公司 30.00%股份。
根据《证券法》和《收购管理办法》，知合科技拟继续增持应当采取要约方式
增持，知合科技拟向除知合科技以外的上市公司全部股东发出收购要约，拟要约收
购 156,935,000 股上市公司股份，占上市公司总股本 20.00%，要约收购价格为 10.39
元/股。
二、本次收购完成后，知合科技最多持有玉龙股份 50.00%股份，本次要约收
购不会致使玉龙股份股权分布不具备上市条件。
三、知合科技于 2017 年 2 月 19 日与唐志毅、唐永清、唐柯君签署《预先接受
要约收购协议》，唐志毅、唐永清、唐柯君持有的 156,113,554 股玉龙股份股票将
不可撤销地用于预受要约。
四、本次要约收购所需最高资金总额为 1,630,554,650.00 元，收购人已于 2017
年 2 月 17 日将 326,110,930.00 元存放于中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司指定的银行账户中作为保证金。
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本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
公司名称：江苏玉龙钢管股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：玉龙股份
股票代码：601028
截至本报告书签署日，玉龙股份股本结构如下：
股东 持股数量（股） 占总股本比例
有限售条件流通股股东 0 0%
无限售条件流通股股东 784,664,760 100.00%
股本总额 784,664,760 100.00%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：拉萨市知合科技发展有限公司
注册地址：拉萨市城关区纳金路城关花园嘎吉小区一排二栋 4 号
通讯地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里 18 号佳程广场 A 座 23 层
三、收购人关于本次要约收购的决定
2017 年 2 月 15 日，知合科技执行董事做出同意本次收购的决定，即同意知合
科技向玉龙股份全体股东要约收购玉龙股份 156,935,000 股票，要约价格为 10.39
元/股，其中，向玉龙股份股东唐志毅、唐永清、唐柯君收购其持有的玉龙股份合
计 156,113,554 股股票，并与其签署《预先接受要约收购协议》。
2017 年 2 月 15 日，知合科技股东知合资本做出同意本次收购的决定，即同意
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知合科技向玉龙股份全体股东要约收购玉龙股份 156,935,000 股票，要约价格为
10.39 元/股，其中，向玉龙股份股东唐志毅、唐永清、唐柯君收购其持有的玉龙
股份合计 156,113,554 股股票，并与其签署《预先接受要约收购协议》。
四、本次要约收购的目的
本次要约收购目的是知合科技提高对玉龙股份的持股比例，增强控制权。本
次要约收购前，知合科技持有上市公司 16.95%的股份，2017 年 2 月 19 日，知合科
技与唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青签署《股份转让协议》，以 9.44 元/股受让
唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青所持 102,432,758 股上市公司股份，受让后知合
科技持有上市公司 30.00%股份。
根据《证券法》和《收购管理办法》，知合科技拟继续增持应当采取要约方式
增持，应向知合科技以外的玉龙股份全部股东所持已上市的流通股发出收购要
约。知合科技拟要约收购 156,935,000 股上市公司股份，占上市公司总股本
20.00%，本次要约收购价格 10.39 元/股。
本次要约收购不会致使玉龙股份股权分布不具备上市条件。
五、收购人是否拟在未来 12 个月继续增持或处置上市公司股
份的计划
截至本报告书摘要签署之日，除本次要约收购外，收购人及其关联方没有在
未来 12 个月内继续增持玉龙股份的计划。收购人没有在未来 12 个月内减持玉龙股
份股份的计划。
六、本次要约收购的股份情况
股份类别 要约价格（元/股） 预定收购数量（股） 占被收购公司已发行股份的比例
流通股 10.39 156,935,000 20.00%
若玉龙股份在要约收购报告书正式公告之日至要约期届满日期间有派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整，但最
终要约价格不得低于《收购管理办法》规定的最低价。
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要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于收购人预定收购数量
156,935,000 股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受
要约股份的数量超过收购数量时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计
算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×
（156,935,000 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。余下股份解除临时
保管，不予收购。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登
记结算公司有关业务规则中零碎股处理方法处理。
七、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为 10.39 元/股。
（二）计算基础
1、知合科技于 2017 年 2 月 19 日与唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青签署《股
份 转 让 协 议 》 ， 以 9.44 元 / 股 受 让 唐 志 毅 、 唐 永 清 、 唐 柯 君 、 吕 燕 青 所 持
102,432,758 股上市公司股份，受让后知合科技持有上市公司 30.00%股份。
2、本次要约收购报告书公告前 30 个交易日内，玉龙股份的每日加权平均价
格的算术平均值为 10.39 元/股。
八、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为 10.39 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为
1,630,554,650.00 元。 本次要约收购所需资金将来源于知合科技自有资金及关联
方借款。
知合科技已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。知合科技已与关
联方华夏幸福基业控股股份公司签署借款协议，借款金额 26.5 亿元，借款利率为
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3.915%，借款期限为 3 年，到期经双方协商可延期。
收购人在公告要约收购提示性公告前已将合计 326,110,930.00 元（相当于收购
资金最高金额的 20%）作为履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司指定的银行。
收购期限届满，知合科技将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数
量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
九、要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，即要约收购报告书全文公告之次一交易
日起 30 个自然日。
在要约收购届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。要约
收购有效期内，投资者可以在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）上查询
截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所
（一）收购人财务顾问：华林证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区银城中路 488 号太平金融大厦 3803 室
法定代表人：林立
电话：021-20281102
传真：021-20281101
联系人：朱鸿雷、霍兵兵
（二）收购人法律顾问：远闻（上海）律师事务所
地址：上海市浦东新区浦电路 438 号双鸽大厦 18G
负责人：奚正辉
电话：021-50366225
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传真：021-50366733
联系人：屠勰、费宏
十一、要约收购报告书签署日期
报告书于 2017 年 2 月 20 日签署。
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收购人声明
1、本报告书摘要依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》及相关的法律、法规编
制。
2、依据《证券法》、《收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披
露了收购人在玉龙股份拥有权益的情况。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没
有通过任何其他方式在玉龙股份拥有权益。
3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人章程或内部规则中的任务条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购为知合科技向玉龙股份除知合科技之外的全体股东发出部分
要约收购，目的是巩固对玉龙股份的控制权。收购人发出本次要约收购不以终止
玉龙股份的上市地位为目的，本次要约收购完成后，知合科技最多持有玉龙股份
50%股份，本次要约收购不会致使玉龙股份股权分布不具备上市条件。
收购人在公告要约收购提示性公告前已将合计 326,110,930.00 元（相当于收
购资金最高金额的 20%）作为履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司指定的银行。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根
据证券登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约
条件履行收购要约。
5、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的
财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
6、本报告书及相关申报文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
6
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目 录
重要声明 ......................................................................................................................................................... 1
本次要约收购的主要内容 ............................................................................................................................... 1
收购人声明 ..................................................................................................................................................... 6
目 录 ............................................................................................................................................................. 7
第一节 释义.................................................................................................................................................... 8
第二节 收购人基本情况............................................................................................................................... 10
第三节 要约收购目的 .................................................................................................................................. 21
第四节 专业机构的意见............................................................................................................................... 23
7
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第一节 释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
公司、上市公司、玉龙股份 指 江苏玉龙钢管股份有限公司
收购人、认购人、知合科技 指 拉萨市知合科技发展有限公司
收购人以要约价格向玉龙股份股东所持已上市的流通
本次要约收购、本次收购 指
股进行的全面要约收购
本报告书、要约收购报告书 指 江苏玉龙钢管股份有限公司要约收购报告书
本报告书摘要 指 江苏玉龙钢管股份有限公司要约收购报告书摘要
华林证券股份有限公司关于拉萨市知合科技发展有限
财务顾问报告 指 公司要约收购江苏玉龙钢管股份有限公司之财务顾问
报告
知合资本 指 知合资本管理有限公司
知合控股 指 知合控股有限公司
廊坊幸福 指 廊坊幸福基业投资有限公司
华林证券 华林证券股份有限公司
远闻律师 远闻（上海）律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《第 15 号准则》 指
号——权益变动报告书》
《第 16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
8
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号——上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
9
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第二节 收购人基本情况
一、收购人基本情况
企业名称 拉萨市知合科技发展有限公司
注册地址 西藏自治区拉萨市城关区纳金路城关花园嘎吉小区一排二栋 4 号
法定代表人 杨阳
注册资本 50,000 万元
成立日期 2016 年 07 月 13 日
企业类型 有限责任公司
经营期限 2016 年 07 月 13 日至 2036 年 07 月 12 日
统一社会信用
91540100MA6T1EEY51
代码
计算机技术服务、网络科技、医药及生物技术研发；企业管理咨询、企
经营范围 业营销策划、商务咨询、技术咨询、展览展示。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东情况 知合资本管理有限公司持股 100%
通讯地址 北京市朝阳区东三环北路霞光里 18 号佳程广场 A 座 23 层
联系电话 010-56985000
二、收购人相关产权与控制关系
（一）收购人股权控制关系结构图
截至本报告书签署之日，收购人股权控制结构如下图所示：
10
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100%
王文学 廊坊幸福基业投资有限公司
1% 99%
知合控股有限公司
100%
知合资本管理有限公司
100%
拉萨市知合科技发展有限公司
收购人成立于 2016 年 7 月，其控股股东、实际控制人最近两年未发生过变
更。
（二）收购人的控股股东、实际控制人的基本情况
1、收购人的控股股东
公司名称：知合资本管理有限公司
法定代表人：杨阳
注册资本：10,000 万元
经营期限：2014 年 10 月 29 日至 2034 年 10 月 28 日
住所：河北省廊坊市固安县新兴产业示范区
企业类型：有限责任公司
经营范围：股权投资管理、投资（不含证券、金融、期货、贵金属等需审批
的项目）咨询、自有资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2、收购人的实际控制人
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截至本报告书签署之日，收购人的实际控制人为王文学先生。
王文学先生，男，1967 年出生。历任全国第十二届政协委员、河北省第十
一届及第十二届人大代表、廊坊市工商联副主席、廊坊市政协常委、河北省第
八届青年联合会委员、华夏幸福基业控股股份公司董事长、华夏幸福基业股份
有限公司董事长；现任华夏幸福基业控股股份公司董事长、鼎基资本管理有限
公司执行董事、华夏幸福基业股份有限公司董事长、知合控股有限公司执行董
事兼总经理、廊坊幸福基业投资有限公司执行董事。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核
心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，收购人实际控制人控制的核心企业情况如下表所
示：
注册资本（万
序号 名称 股权结构 经营范围
元）
北京东方银联投资管理有
限公司持股 55%、廊坊幸
福基业投资有限公司持股
华夏幸福基业控 对商业、制造业的投资；企
1 105,000 26.5%、融通资本（固安）
股股份公司 业管理咨询
投资管理有限公司持股
10%、廊坊龙达投资管理
有限公司持股 8.5%
对房地产、工业园区及基础
华夏幸福基业控股股份公
华夏幸福基业 设施建设投资；房地产中介
司持股 61.67%、鼎基资本
2 股份有限公司 295,494.67 服务；提供施工设备服务；
管理有限公司持股 0.69%、
（600340.SH） 企业管理咨询；生物医药研
其他社会公众股东 37.63%
发，科技技术推广、服务
投资基础设施、公用事业、
产业投资招商、房地产、工
业地产、物业管理、管理咨
廊坊幸福基业投
3 3,000 王文学持股 100% 询等业务（法律、法规禁止
资有限公司
的除外；法律、行政法规规
定需取得行政许可的，未获
批准前不得经营）
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注册资本（万
序号 名称 股权结构 经营范围
元）
对文化娱乐项目、教育项目
王文学持股 80%、廊坊幸
北京东方银联投 的投资管理；投资咨询（中
4 2,000 福基业投资有限公司持股
资管理有限公司 介除外）、技术开发及转让、
20%
技术培训及服务、信息咨询
新技术研发、网络技术研
发、技术服务、技术咨询、
郭绍增持股 5%、北京东方
九通基业科技发 技术转让；股权投资（依法
5 100,500 银联投资管理有限公司持
展有限公司 须经批准的项目，经相关部
股 95%
门批准后方可开展经营活
动）
北京东方银联投资管理有
从事投融资管理及相关咨
限公司持股 81%、廊坊龙
鼎基资本管理有 询服务。国家有专营、专项
6 5,000 达投资管理有限公司持股
限公司 规定的按专营专项规定办
9%、融通资本（固安）投
理
资管理有限公司持股 10%
项目投资；投资与资产管
理；投资咨询；企业管理咨
询；经济贸易咨询。（“1、
未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不
得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对
所投资企业以外的其他企
华夏幸福创业投 华夏幸福基业控股股份公
7 31,000 业提供担保；5、不得向投
资有限公司 司持股 100%
资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益”；企
业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经
营活动。）
华夏幸福（嘉兴）
华夏幸福基业控股股份公
8 投资管理有限公 1,000 投资管理、投资咨询
司持股 100%
司
企业管理；企业管理咨询。
知合汇富（北京）
华夏幸福基业控股股份公 （企业依法自主选择经营
9 企业管理有限公 2,000
司 100% 项目，开展经营活动；依法
司
须经批准的项目，经相关部
13
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注册资本（万
序号 名称 股权结构 经营范围
元）
门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项
目的经营活动）
企业管理；企业管理咨询。
（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法
知合财富（北京）
华夏幸福基业控股股份公 须经批准的项目，经相关部
10 企业管理有限公 2,000
司 100% 门批准后依批准的内容开
司
展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
股权投资，股权投资管理，
华夏幸福（上海） 华夏幸福基业控股股份公 创业投资，资产管理，实业
股权投资基金合 司 99% 投资，资产管理，投资管理，
11 ——
伙企业（有限合 华夏幸福（上海）产业投 投资咨询，企业管理咨询
伙） 资有限公司 1% （以上咨询均除经纪），仓
储（除危险品）
华夏幸福基业控股股份公 受托管理股权投资基金（不
华夏幸福（深圳）
司 99% 得以公开方式募集资金，不
12 创业投资基金企 ——
华夏幸福（深圳）创业投 得从事公开募集基金管理
业（有限合伙）
资管理有限公司 1% 业务）
华夏幸福（廊坊） 华夏幸福基业控股股份公 非证券类股权投资及相关
生物医药创业股 司出资 99% 华夏幸福河 咨询服务（依法须经批准的
13 ——
权投资基金中心 北创业投资管理有限公司 项目，经相关部门批准后方
（有限合伙） 出资 1% 可开展经营活动）
投资管理、投资咨询、资产
管理（证券、金融、期货、
保险、贵金属等需许可的项
知合控股有限公 廊坊幸福基业投资有限公 目除外）；对高新科技产业、
14 200,000 司持股持股 99%、王文学 生物医药业的投资；新技术
司 持股 1% 的开发、推广、转让、服务;
咨询服务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
知合控股（香港） 知合控股有限公司持股
15 50,000 万美元 投资控股
有限公司 100%
14
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注册资本（万
序号 名称 股权结构 经营范围
元）
企业管理；投资管理、投资
咨询；企业管理咨询。（企
业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批
知合金控管理有 知合控股有限公司持股
16 10,000 准的项目，经相关部门批准
限公司 100%
后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经
营活动。）
投资管理、投资（不含证劵、
金融、期货、贵金属等需审
批的项目）咨询；资产管理；
知合产业投资有 知 合 控 股 有 限 公 司 持 股 高新科技产业、生物医药业
17 10,000
限公司 100% 的投资；新技术的开发、推
广、转让、服务（依法须经
批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
资产管理、投资管理、企业
知合资产管理有 知 合 控 股 有 限 公 司 持 股 管理（依法须经批准的项
18 10,000
限公司 100% 目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股权投资管理、投资（不含
证劵、金融、期货、贵金属
知合资本管理有 知 合 控 股 有 限 公 司 持 股 等需审批的项目）咨询、自
19 10,000
限公司 100% 有资产管理（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
项目投资、资产管理（不含
金融资产和保险资产）、投
资咨询。（1、不得以公开方
式募集资金；2、不得公开
交易证券类产品和金融衍
知合资本管理有限公司
西藏知合壹号资 生品；3、不得发放贷款；4、
（有限合伙人）持股 99%、
20 本投资中心（有 —— 不得向所投资企业以外的
西藏知合资本管理有限公
限合伙） 其他企业提供担保；5、不
司（普通合伙人）持股 1%
得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收
益。）【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可
经营该项活动】
15
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注册资本（万
序号 名称 股权结构 经营范围
元）
为科技活动提供社会化服
务与管理，在政府、各类科
技活动主体与市场之间提
供居间服务，主要开展信息
交流、技术咨询、技术孵化、
技术评估和科技鉴证等活
动；技术开发及转让、技术
服务；计算机系统的设计、
华夏幸福基业控股股份公
华夏云联科技有 集成、安装、调试和管理；
21 10,000 司持股 51%、知合控股有
限公司 数据处理和存储服务；销
限公司持股 49%
售：电子设备、建筑材料、
文化用品、计算机软件及外
围设备、工艺品；维修仪器
仪表；工程测绘服务（凭资
质证经营）；工程技术咨询
（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展
经营活动）
天下云仓（北京）
王文学持股 90%，知合控
22 企业管理有限公 100 企业管理
股有限公司持股 10%
司
资本管理（不含金融业务）、
投资管理、管理咨询【依法
西藏知合资本管 知合资本管理有限公司持
23 50,000 须经批准的项目，经相关部
理有限公司 股 100%
门批准后方可经营该项活
动】
饮料（固体饮料类）（生产
许可证有效期至 2018 年 10
月 23 日，生产地址为汕头
市金平区岐山北工业片区
02－02 号）；方便食品（其
他方便食品）（生产许可证
黑牛食品股份有 西藏知合资本管理有限公
有效期至 2018 年 10 月 23
24 限 公 司 46,945.9458 司持股 29.82%，其他社会
日，生产地址为汕头市金平
（002387.SZ） 公众股东 70.08%
区岐山北工业片区 02－02
号）；农副产品（粮食、棉
花除外）的收购；普通货运
（道路运输经营许可证有
效期至 2016 年 6 月 30 日）；
货物进出口、技术进出口。
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江苏玉龙钢管股份有限公司要约收购报告书摘要
注册资本（万
序号 名称 股权结构 经营范围
元）
企业管理咨询、企业营销策
划、商务咨询、技术咨询、
拉萨知合企业管 知合资本管理有限公司持
25 3,000 展览展示服务。【依法须经
理有限公司 股 100%
批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
实业投资（仅限以自有资产
投资），国内贸易（除专项
规定），电脑及高科技产品
的生产和销售，软件的开
发、销售，半导体集成电路
的产品开发、设计、制造及
相关系统产品和系统集成、
销售及技术咨询服务，新型
材料（除专项规定的）的生
产及销售，自营和代理各类
西安宏盛科技发
拉萨知合企业管理有限公 商品及技术的进出口业务
26 展股份有限公司 160,910,082
司持股 25.87% （不另附进出口商品目
（600817.SH）
录），但国家规定公司经营
和国家禁止进出口的商品
及技术除外，经营进料加工
的“三来一补”业务，开展
对销贸易和转口贸易，仓
储，物业管理,机电产品，自
有房屋的出售和租赁。【依
法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营
活动】
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
本次要约收购前，知合科技持有上市公司 16.95%的股份，2017 年 2 月 19
日，知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青签署《股份转让协议》，以
9.44 元/股受让唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青所持 102,432,758 股上市公司
股份，受让后知合科技持有上市公司 30.00%股份。
除此之外，收购人未直接或间接持有玉龙股份股票。
四、收购人主要业务及最近三年财务情况
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江苏玉龙钢管股份有限公司要约收购报告书摘要
（一）主要业务
知合科技成立于 2016 年 7 月。知合资本持有知合科技 100%股权，知合资本
成立于 2014 年 10 月，主要业务为投资控股、投资管理等。
（二）最近三年财务状况
知合资本自设立以来主要财务情况如下所示：
单位：元
2016 年 9 月 30 日
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
（未经审计）
资产总额 6,612,041,374.57 2,010,692,240.98 948,817.25
负债总额 5,547,177,119.37 1,893,511,090.58 -
所有者权益总额 1,064,864,255.20 117,181,150.40 948,817.25
2016 年 1-9 月
项目 2015 年度 2014 年度
（未经审计）
营业收入 21,986,729.85 21,045,911.95 -
营业利润 35,051,472.61 2,598,146.80 -51,182.75
净利润 -26,740,782.72 6,882,333.15 -51,182.75
资产负债率 83.89% 94.17% 0%
净资产收益率 -4.52% 11.65% -10.79%
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
截至本报告签署之日，收购人及控股股东最近五年内没有受过行政处罚、
刑事处罚，未涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
是否取得其他
长期居
姓名 职务 身份证件号码 国籍 国家或地区居
住地
留权
杨阳 执行董事、经理 42280119******2429 中国 北京 否
杨子伊 监事 13102319******2669 中国 北京 否
前述人员最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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江苏玉龙钢管股份有限公司要约收购报告书摘要
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的简要情况
证券简称 证券代码 持股数量（股） 持股比例 是否达到控制
华夏幸福 600340 1,842,893,118 62.37% 是
黑牛食品 002387 140,000,000 29.82% 是
*ST 宏盛 600817 41,639,968 25.87% 是
八、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简
要情况
序 注册资本（万
名称 持股比例 经营范围
号 元）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期
贷款；办理国内结算；办理票据贴现；
发行金融债券；代理发行、代理兑付、
承销政府债券；买卖政府债券；从事同
业拆借；提供担保；代理收付款项；提
供保险箱业务；办理地方财政信用周转
廊坊银行股份有
1 316,000 19.99% 使用资金的委托贷款业务；从事银行卡
限公司
业务、办理外汇存款、外汇汇款、外币
兑换、国际结算、同业外汇拆借、外汇
贷款、外汇票据的承兑和贴现、外汇担
保、资信调查、咨询、见证业务；即期
结汇、售汇业务；办理电子银行业务；
经中国银监会批准的其他业务。
河北省范围内金融不良资产的批量转让
处置，企业资产的并购、重组，对外投
河北省资产管理
2 100,000 27.20% 资，受托资产管理，投资管理及相关咨
有限公司
询服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
办理存款、贷款，票据贴现，国内结算
大城县农村信用
3 30,406.91 10.51% 业务；办理个人储蓄业务；代理银行业
合作联社
务；代理收付及代理保险业务；买卖政
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序 注册资本（万
名称 持股比例 经营范围
号 元）
府债券；经中国银行业监督管理委员会
批准，参加资金市场，为本联社融通资
金；办理资金清算业务；经中国银行业
监督管理委员会及其派出机构批准的其
它业务；房屋租赁。
贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担
保、项目融资担保、信用证担保；诉讼
保全担保、投标担保、预付款担保、工
固安华夏瑞安信 程履约担保、尾付款如约担保等履约担
4 10,000 52.00%
用担保有限公司 保业务、与担保业务有关的融资咨询、
财务顾问等中介服务、以自有资金进行
投资（融资性担保机构经营许可证有效
期至 2019 年 11 月 19 日）*
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江苏玉龙钢管股份有限公司要约收购报告书摘要
第三节 要约收购目的
一、本次要约收购目的
收购人本次要约收购旨在巩固收购人对玉龙股份的控制权，不以终止玉龙股份股票
上市交易为目的。
本次要约收购前，知合科技持有上市公司 16.95%的股份，2017 年 2 月 19 日，知合
科技与唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青签署《股份转让协议》，以 9.44 元/股受让唐志
毅、唐永清、唐柯君、吕燕青所持 102,432,758 股上市公司股份，受让后知合科技持有
上市公司 30.00%股份。
根据《证券法》和《收购管理办法》，知合科技拟继续增持应当采取要约方式增持，
应向知合科技以外的玉龙股份全部股东所持已上市的流通股发出收购要约。知合科技拟
要约收购 156,935,000 股上市公司股份，占上市公司总股本 20.00%，本次要约收购价格
10.39 元/股。
本次要约收购完成后，知合科技最多将持有玉龙股份股票 392,334,328 股，占玉龙
股份总股本比例为 50.00%。
二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序
2017 年 2 月 15 日，知合科技执行董事做出同意本次收购的决定，即同意知合科技
向玉龙股份全体股东要约收购玉龙股份 156,935,000 股票，要约价格为 10.39 元/股，其
中，向玉龙股份股东唐志毅、唐永清、唐柯君收购其持有的玉龙股份合计 156,113,554
股股票，并与其签署《预先接受要约收购协议》。
2017 年 2 月 15 日，知合科技股东知合资本做出同意本次收购的决定，即同意知合
科技向玉龙股份全体股东要约收购玉龙股份 156,935,000 股票，要约价格为 10.39 元/股，
其中，向玉龙股份股东唐志毅、唐永清、唐柯君收购其持有的玉龙股份合计 156,113,554
股股票，并与其签署《预先接受要约收购协议》。
三、未来 12 个月股份增持或转让计划
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江苏玉龙钢管股份有限公司要约收购报告书摘要
截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人及其关联方没有在未来 12 个
月内继续增持玉龙股份的计划。收购人没有在未来 12 个月内减持玉龙股份股份的计划。
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江苏玉龙钢管股份有限公司要约收购报告书摘要
第四节 专业机构的意见
一、参与本次收购的专业机构名称
（一）收购人财务顾问：华林证券股份有限公司
注册地址：西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道 1-1 号君泰国际 B 栋一层 3 号
通讯地址：上海市浦东新区银城中路 488 号太平金融大厦 3803 室
法定代表人：林立
电话：021-20281102
联系人：朱鸿雷、霍兵兵
（二）收购人法律顾问：远闻（上海）律师事务所
地址：上海市浦东新区浦电路 438 号双鸽大厦 18G
负责人：奚正辉
电话：021-50366225
联系人：屠勰、费宏
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之
间的关系
各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、财务顾问意见
作为收购人聘请的财务顾问，华林证券股份有限公司已经书面同意本报告书援引其
所出具的财务顾问报告中的内容。在财务顾问报告书中，对本次收购人本次要约收购发
表如下意见：
“本财务顾问认为，截至本报告出具日，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收
购管理办法》等法律法规的规定，具备收购玉龙股份的主体资格，不存在《收购管理办
法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；收购人具备规范运作上市
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江苏玉龙钢管股份有限公司要约收购报告书摘要
公司的管理能力；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备
要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力；本次设定的要约
收购价格符合《收购办法》第三十五条的相关规定。”
四、律师意见
作为收购人聘请的法律顾问，远闻（上海）律师事务所已经同意本报告书援引其所
出具的法律意见书中的内容。在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表如下结论
性意见：
“本所律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。收购人本次发出《要约收购报告
书摘要》及后续实施的要约收购行为符合《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定。”
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（此页无正文，为《江苏玉龙钢管股份有限公司要约收购报告书摘要》之签署页）
收购人：拉萨市知合科技发展有限公司
法定代表人：
杨阳
2017 年 月 日