远闻（上海）律师事务所
关于
《江苏玉龙钢管股份有限公司要约收购报告书》
的
法律意见书
远闻（上海）律师事务所
地址：上海市浦东新区浦电路 438 号双鸽大厦 18G 邮编：200122
电话：021-50366225 传真：021-50366733
网址：www.yuanwenlaw.com
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远闻（上海）律师事务所 法律意见书
目 录
目 录 .......................................................................................................................................1
释 义 .......................................................................................................................................4
正 文 .......................................................................................................................................6
一、收购人的基本情况 .................................................................................................6
二、本次要约收购的目的 .......................................................................................... 16
三、本次要约收购的方案 .......................................................................................... 18
四、本次要约收购的资金来源 .................................................................................. 23
五、本次要约收购完成后的后续计划 ..................................................................... 24
六、本次要约收购对上市公司的影响 ..................................................................... 25
七、收购人与上市公司之间的重大交易 ................................................................ 27
八、收购人前六个月买卖上市公司股份的情况 ................................................... 28
九、《要约收购报告书》的格式与内容 ................................................................ 29
十、参与本次要约收购的专业机构 ......................................................................... 29
十一、结论意见 ............................................................................................................ 30
远闻（上海）律师事务所 法律意见书
远闻（上海）律师事务所
关于《江苏玉龙钢管股份有限公司要约收购报告书》的
法律意见书
致：拉萨市知合科技发展有限公司
远闻（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受拉萨市知合科技发展有
限公司（以下简称为“收购人”或“知合科技”）的委托，担任知合科技向江苏
玉龙钢管股份有限公司（以下简称“玉龙股份”或“上市公司”）除知合科技以
外的全部股东发出收购要约（以下简称“本次要约收购”）的专项法律顾问，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称
“《收购办法》”）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号
——要约收购报告书》（以下简称“《准则 17 号》”）等现行法律、法规、行
政规章和规范性文件的规定，就知合科技为本次要约收购编制的《江苏玉龙钢管
股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”）的有关事
项，出具本法律意见书。
对本所律师出具的法律意见，本所及本所律师声明如下：
1．本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2．本所及本所律师依据本法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实
以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规、部门规章、其他规范性文件和中
1
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国证监会的有关规定发表法律意见。
3．本所及本所律师仅就本次要约收购有关的法律问题发表意见，不对有关
会计、审计等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审
计报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并
不视为本所及本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示
保证。
4．为出具本法律意见之目的，本所假设收购人已向本所提供的文件和做出
的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能
力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均
获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复
印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，
而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本
法律意见出具之日，未发生任何变更。
5．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明、书面说明文件出具法律意
见。
6．本所同意将本法律意见书作为收购人本次要约收购所必备的法定文件，
随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7．本所同意收购人在其关于本次要约收购的申请资料中自行引用或根据中
国证监会审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是收购人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8．本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明；本法律意见书仅供收购人为本次要约收购之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
鉴于此，本所及本所律师根据《证券法》、《收购办法》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律、法规和其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
2
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和勤勉尽责精神，在进行充分核查验证的基础上，出具如下法律意见：
3
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释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
收购人/知合科技 指 拉萨市知合科技发展有限公司
玉龙股份/上市公司 指 江苏玉龙钢管股份有限公司
知合资本 指 知合资本管理有限公司
华林证券 指 华林证券股份有限公司
收购人向上市公司除知合科技之外的全体股
本次要约收购/本次收购 指
东发出的部分要约收购
唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青与知合科技
《股份转让协议》 指
于 2017 年 2 月 19 日签署的《股份转让协议》
《江苏玉龙钢管股份有限公司要约收购报告
《要约收购报告书》 指
书》
《江苏玉龙钢管股份有限公司要约收购报告
《要约收购报告书摘要》 指
书摘要》
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 远闻（上海）律师事务所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《准则 17 号》 指 准则第 17 号——要约收购报告书（2014 年修
订）》
4
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中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包
中国 指 括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地
区。
元，万元 指 人民币元，万元
5
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正 文
一、收购人的基本情况
（一）知合科技的基本情况
根据知合科技现持有的统一社会信用代码为 91540100MA6T1EEY51 的《营业
执照》，并经查询全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），
收购人的名称为“拉萨市知合科技发展有限公司”，成立于 2016 年 7 月 13 日，
注册地址为西藏自治区拉萨市城关区纳金路城关花园嘎吉小区一排二栋 4 号，注
册资本为 50,000 万元，法定代表人为杨阳，经营期限自 2016 年 7 月 13 日至 2036
年 7 月 12 日，经营范围为计算机技术服务、网络科技、医药及生物技术研发；
企业管理咨询、企业营销策划、商务咨询、技术咨询、展览展示【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（二）控股股东和实际控制人
1．控股股东
根据收购人的说明并经本所律师核查，知合科技为知合资本的全资子公司，
知合资本为收购人的控股股东。
根据知合资本现持有的统一社会信用代码为 91131022319980522L 的《营业执
照》，并经查询全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），知
合资本成立于 2014 年 10 月 29 日，住所为河北省廊坊市固安县新兴产业示范区，
注册资本为 10,000 万元，法定代表人为杨阳，经营期限自 2014 年 10 月 29 日至
2034 年 10 月 28 日，经营范围为股权投资管理、投资（不含证劵、金融、期货、
贵金属等需审批的项目）咨询、自有资产管理（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
2．实际控制人
根据收购人的说明并经本所律师核查，王文学先生为知合科技的实际控制
人。截至本法律意见书出具之日，知合科技的股权控制关系如下图所示：
6
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王文学，男，身份证号为 13280119******4610，中国国籍，无境外永久居留权。
根据收购人的说明并经本所律师核查，自知合科技设立至今，其控股股东、
实际控制人未发生变更。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业
根据收购人的说明并经本所律师核查，收购人实际控制人控制的核心企业基
本情况如下：
序号 名称 注册资本（万元） 股权结构 经营范围
北京东方银联投
资管理有限公司
持股 55%、廊坊幸
福基业投资有限
华夏幸福基业控股 公司持股 26.5%、 对 商 业 、 制 造 业 的 投
1 105,000
股份公司 融通资本（固安） 资；企业管理咨询
投资管理有限公
司持股 10%、廊坊
龙达投资管理有
限公司持股 8.5%
华夏幸福基业控 对房地产、工业园区及
华夏幸福基业
股股份公司持股 基础设施建设投资；房
2 股份有限公司 295,494.67
61.67%、鼎基资本 地产中介服务；提供施
（600340.SH）
管理有限公司持 工设备服务；企业管理
7
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序号 名称 注册资本（万元） 股权结构 经营范围
股 0.69%、其他社 咨询；生物医药研发，
会 公 众 股 东 科技技术推广、服务
37.63%
投资基础设施、公用事
业、产业投资招商、房
地产、工业地产、物业
廊坊幸福基业投资 管理、管理咨询等业务
3 3,000 王文学持股 100%
有限公司 （法律、法规禁止的除
外；法律、行政法规规
定需取得行政许可的，
未获批准前不得经营）
对文化娱乐项目、教育
王文学持股 80%、
项目的投资管理；投资
北京东方银联投资 廊坊幸福基业投
4 2,000 咨询（中介除外）、技
管理有限公司 资有限公司持股
术开发及转让、技术培
20%
训及服务、信息咨询
新技术研发、网络技术
郭绍增持股 5%、 研发、技术服务、技术
九通基业科技发展 北京东方银联投 咨询、技术转让；股权
5 100,500
有限公司 资管理有限公司 投资（依法须经批准的
持股 95% 项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
北京东方银联投
资管理有限公司
持股 81%、廊坊龙 从事投融资管理及相
鼎基资本管理有限 达投资管理有限 关咨询服务。国家有专
6 5,000
公司 公司持股 9%、融 营、专项规定的按专营
通资本（固安） 专项规定办理
投资管理有限公
司持股 10%
项目投资；投资与资产
管理；投资咨询；企业
管理咨询；经济贸易咨
询。（“1、未经有关
华夏幸福基业控 部门批准，不得以公开
华夏幸福创业投资
7 31,000 股股份公司持股 方式募集资金；2、不
有限公司
100% 得公开开展证券类产
品和金融衍生品交易
活动；3、不得发放贷
款；4、不得对所投资
企业以外的其他企业
8
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序号 名称 注册资本（万元） 股权结构 经营范围
提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最
低收益”；企业依法自
主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营
活动。）
华夏幸福基业控
华夏幸福（嘉兴）投
8 1,000 股股份公司持股 投资管理、投资咨询
资管理有限公司
100%
企业管理；企业管理咨
询。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的
知合汇富（北京）企 华夏幸福基业控
9 2,000 项目，经相关部门批准
业管理有限公司 股股份公司 100%
后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动）
企业管理；企业管理咨
询。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的
知合财富（北京）企 华夏幸福基业控 项目，经相关部门批准
10 2,000
业管理有限公司 股股份公司 100% 后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限
制类项目的经营活
动。）
股权投资，股权投资管
华夏幸福基业控 理，创业投资，资产管
华夏幸福（上海）股 股股份公司 99% 理，实业投资，资产管
11 权投资基金合伙企 —— 华夏幸福（上海） 理，投资管理，投资咨
业（有限合伙） 产业投资有限公 询，企业管理咨询（以
司 1% 上咨询均除经纪），仓
储（除危险品）
9
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序号 名称 注册资本（万元） 股权结构 经营范围
华夏幸福基业控
受托管理股权投资基
华夏幸福（深圳）创 股股份公司 99%
金（不得以公开方式募
12 业投资基金企业（有 —— 华夏幸福（深圳）
集资金，不得从事公开
限合伙） 创业投资管理有
募集基金管理业务）
限公司 1%
华夏幸福基业控 非证券类股权投资及
华夏幸福（廊坊）生
股股份公司出资 相关咨询服务（依法须
物医药创业股权投
13 —— 99% 华夏幸福河 经批准的项目，经相关
资基金中心（有限合
北创业投资管理 部门批准后方可开展
伙）
有限公司出资 1% 经营活动）
投资管理、投资咨询、
资产管理（证券、金融、
期货、保险、贵金属等
需许可的项目除外）；
廊坊幸福基业投
对高新科技产业、生物
资有限公司持股
14 知合控股有限公司 200,000 医药业的投资；新技术
持股 99%、王文学
的开发、推广、转让、
持股 1%
服务;咨询服务（依法须
经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展
经营活动）
知合控股（香港）有 知合控股有限公
15 50,000 万美元 投资控股
限公司 司持股 100%
企业管理；投资管理、
投资咨询；企业管理咨
询。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的
知合金控管理有限 知合控股有限公
16 10,000 项目，经相关部门批准
公司 司持股 100%
后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限
制类项目的经营活
动。）
投资管理、投资（不含
证劵、金融、期货、贵
知合产业投资有限 知合控股有限公 金属等需审批的项目）
17 10,000
公司 司持股 100% 咨询；资产管理；高新
科技产业、生物医药业
的投资；新技术的开
10
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序号 名称 注册资本（万元） 股权结构 经营范围
发、推广、转让、服务
（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
资产管理、投资管理、
企业管理（依法须经批
知合资产管理有限 知合控股有限公
18 10,000 准的项目，经相关部门
公司 司持股 100%
批准后方可开展经营
活动）
股权投资管理、投资
（不含证劵、金融、期
货、贵金属等需审批的
知合资本管理有限 知合控股有限公
19 10,000 项目）咨询、自有资产
公司 司持股 100%
管理（依法须经批准的
项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
项目投资、资产管理
（不含金融资产和保
险资产）、投资咨询。
（1、不得以公开方式
募集资金；2、不得公
知合资本管理有
开交易证券类产品和
限公司（有限合
金融衍生品；3、不得
西藏知合壹号资本 伙人）持股 99%、
发放贷款；4、不得向
20 投资中心（有限合 —— 西藏知合资本管
所投资企业以外的其
伙） 理有限公司（普
他企业提供担保；5、
通合伙人）持股
不得向投资者承诺投
1%
资本金不受损失或者
承诺最低收益。）【依
法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可
经营该项活动】
为科技活动提供社会
化服务与管理，在政
府、各类科技活动主体
华夏幸福基业控 与市场之间提供居间
华夏云联科技有限 股股份公司持股 服务，主要开展信息交
21 10,000
公司 51%、知合控股有 流、技术咨询、技术孵
限公司持股 49% 化、技术评估和科技鉴
证等活动；技术开发及
转让、技术服务；计算
机系统的设计、集成、
11
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序号 名称 注册资本（万元） 股权结构 经营范围
安装、调试和管理；数
据处理和存储服务；销
售：电子设备、建筑材
料、文化用品、计算机
软件及外围设备、工艺
品；维修仪器仪表；工
程测绘服务（凭资质证
经营）；工程技术咨询
（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
王文学持股 90%，
天下云仓（北京）企
22 100 知合控股有限公 企业管理
业管理有限公司
司持股 10%
资本管理（不含金融业
务）、投资管理、管理
西藏知合资本管理 知合资本管理有
23 50,000 咨询【依法须经批准的
有限公司 限公司持股 100%
项目，经相关部门批准
后方可经营该项活动】
饮料（固体饮料类）（生
产许可证有效期至
2018 年 10 月 23 日，生
产地址为汕头市金平
区岐山北工业片区 02
－02 号）；方便食品（其
他方便食品）（生产许
西藏知合资本管
可证有效期至 2018 年
黑牛食品股份有限 理有限公司持股
24 46,945.9458 10 月 23 日，生产地址
公司（002387.SZ） 29.82%，其他社会
为汕头市金平区岐山
公众股东 70.08%
北 工 业 片 区 02 － 02
号）；农副产品（粮食、
棉花除外）的收购；普
通货运（道路运输经营
许可证有效期至 2016
年 6 月 30 日）；货物进
出口、技术进出口。
企业管理咨询、企业营
销策划、商务咨询、技
拉萨知合企业管理 知合资本管理有 术咨询、展览展示服
25 3,000
有限公司 限公司持股 100% 务。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
12
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序号 名称 注册资本（万元） 股权结构 经营范围
实业投资（仅限以自有
资产投资），国内贸易
（除专项规定），电脑
及高科技产品的生产
和销售，软件的开发、
销售，半导体集成电路
的产品开发、设计、制
造及相关系统产品和
系统集成、销售及技术
咨询服务，新型材料
（除专项规定的）的生
产及销售，自营和代理
西安宏盛科技发展 拉萨知合企业管
各类商品及技术的进
26 股 份 有 限 公 司 160,910,082 理有限公司持股
出口业务（不另附进出
（600817.SH） 25.87%
口商品目录），但国家
规定公司经营和国家
禁止进出口的商品及
技术除外，经营进料加
工的“三来一补”业务，
开展对销贸易和转口
贸易，仓储，物业管理,
机电产品，自有房屋的
出售和租赁。【依法须
经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展
经营活动】
（四）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的基本情况
根据收购人的说明并经本所律师核查，收购人实际控制人持有或控制其他上
市公司 5%以上已发行股份的基本情况如下：
证券简称 证券代码 持股数量（股） 持股比例（%） 是否达到控制
华夏幸福 600340 1,842,893,118 62.37 是
黑牛食品 002387 140,000,000 29.82 是
*ST 宏盛 600817 41,639,968 25.87 是
（五）收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的金融机构
13
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根据收购人的说明并经本所律师核查，收购人实际控制人持股 5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的基本情况如下：
序号 名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 经营范围
吸收公众存款；发放短
期、中期和长期贷款；
办理国内结算；办理票
据贴现；发行金融债
券；代理发行、代理兑
付、承销政府债券；买
卖政府债券；从事同业
拆借；提供担保；代理
收付款项；提供保险箱
业务；办理地方财政信
用周转使用资金的委
廊坊银行股份有限
1 316,000 19.99 托贷款业务；从事银行
公司
卡业务、办理外汇存
款、外汇汇款、外币兑
换、国际结算、同业外
汇拆借、外汇贷款、外
汇票据的承兑和贴现、
外汇担保、资信调查、
咨询、见证业务；即期
结汇、售汇业务；办理
电子银行业务；经中国
银监会批准的其他业
务。
河北省范围内金融不
良资产的批量转让处
置，企业资产的并购、
重组，对外投资，受托
河北省资产管理有
2 100,000 27.20 资产管理，投资管理及
限公司
相关咨询服务。（依法
须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开
展经营活动）。
办理存款、贷款，票据
贴现，国内结算业务；
办理个人储蓄业务；代
大城县农村信用合
3 30,406.91 10.51 理银行业务；代理收付
作联社
及代理保险业务；买卖
政府债券；经中国银行
业监督管理委员会批
14
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序号 名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 经营范围
准，参加资金市场，为
本联社融通资金；办理
资金清算业务；经中国
银行业监督管理委员
会及其派出机构批准
的其它业务；房屋租
赁。
贷款担保、票据承兑担
保、贸易融资担保、项
目融资担保、信用证担
保；诉讼保全担保、投
标担保、预付款担保、
工程履约担保、尾付款
固安华夏瑞安信用 如约担保等履约担保
4 10,000 52.00
担保有限公司 业务、与担保业务有关
的融资咨询、财务顾问
等中介服务、以自有资
金进行投资（融资性担
保机构经营许可证有
效期至 2019 年 11 月 19
日）
（六）董事、监事、高级管理人员
根据收购人的说明并经本所律师核查，收购人设一名执行董事兼经理、一名
监事，具体情况如下：
1．杨阳，知合科技执行董事兼经理，身份证号码为：42280119******2429，中
国国籍，无境外永久居留权。
2．杨子伊，知合科技监事，身份证号为 13102319******2669，中国国籍，无境
外永久居留权。
（七）最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
根据收购人及其执行董事、监事、经理的说明并经本所律师核查，收购人及
其控股股东、执行董事、监事、经理在最近 5 年内未受到与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不属于《关
于对违法失信上市公司相关责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》中规定的，被
15
远闻（上海）律师事务所 法律意见书
中国证监会及其派出机构依法予以行政处罚、市场禁入的相关机构和人员等责任
主体；不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》中规定的，最
高人民法院公布的失信被执行人。
（八）收购人符合《收购办法》第六条的规定
根据收购人的说明并经本所律师核查，收购人不存在《收购办法》第六条规
定的下述情形：
1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4．收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，知合科技是依法成立并有效存续的有限责任公司，不
存在依据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形；知合科技不存在《收购
办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具有实施本次要约收购的主体资
格。
二、本次要约收购的目的
（一）本次要约收购的目的
根据收购人的说明，本次要约收购旨在巩固收购人对玉龙股份的控制权，不
以终止玉龙股份股票上市交易为目的。
经本所律师核查，本次要约收购前，知合科技持有上市公司 132,966,570 股股
份，占上市公司股本总额的 16.95%的股份。2017 年 2 月 19 日，知合科技与唐志
毅、唐永清、唐柯君、吕燕青签署《股份转让协议》，以 9.44 元/股受让唐志毅、
唐永清、唐柯君、吕燕青所持 102,432,758 股上市公司股份，受让后知合科技持有
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上市公司 30.00%股份。
根据《证券法》和《收购办法》的相关规定，知合科技拟继续增持上市公司
股份的，应当采取要约方式进行，向知合科技以外的玉龙股份全部股东所持已上
市的流通股发出收购要约。
根据收购人出具的《要约收购方案》，知合科技拟要约收购 156,935,000 股上
市公司股份，占上市公司总股本的 20.00%，要约收购价格为 10.39 元/股；本次要
约收购完成后，知合科技最多将持有 392,334,328 股上市公司股份，占上市公司股
本总额的 50.00%。
本所律师认为，收购人本次要约收购行为不以终止上市公司上市地位为目
的，本次收购完成后不会对中小股东产生不良影响，收购人本次要约收购目的符
合法律法规的规定。
（二）本次要约收购的决定
2017 年 2 月 15 日，知合科技执行董事作出《执行董事决定》，同意知合科
技通过部分要约方式，要约收购玉龙股份全体股东持有的合计 156,935,000 股股
份，占玉龙股份总股本的 20.00%，收购价格按照法律规定和监管机构认定的价格
计算；其中，向唐永清、唐志毅、唐柯君要约收购其持有的玉龙股份合计
156,113,554 股股份，并与唐永清、唐志毅、唐柯君签署《预先接受要约收购协议》。
2017 年 2 月 15 日，知合科技股东知合资本作出《股东决定》，同意知合科
技通过部分要约方式，要约收购玉龙股份全体股东持有的合计 156,935,000 股股
份，占玉龙股份总股本的 20.00%，收购价格按照法律规定和监管机构认定的价格
计算；其中，向唐永清、唐志毅、唐柯君要约收购其持 有的玉龙股份合计
156,113,554 股股份，并与唐永清、唐志毅、唐柯君签署《预先接受要约收购协议》。
（三）未来 12 个月股份增持或转让计划
根据收购人的说明，本次要约收购完成后，收购人及其关联方没有在未来
12 个月内继续增持玉龙股份的计划，没有处置所拥有权益的计划，也没有主动
放弃控股股东地位的计划。
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三、本次要约收购的方案
根据《要约报告书》，本次要约收购方案的基本内容如下：
（一）被收购公司名称及收购股份情况
1．被收购公司名称：江苏玉龙钢管股份有限公司
2．被收购公司股票名称：玉龙股份
3．被收购公司股票代码：601028
4．收购股份的种类：人民币普通股
5．预定收购的股份数量：156,935,000 股
6．预定收购股份占被收购公司总股本的比例：20.00%
7．支付方式：现金支付
8．要约价格：10.39 元/股
知合科技于 2017 年 2 月 19 日与唐志毅、唐永清、唐柯君签署《预先接受要
约收购协议》，唐志毅、唐永清、唐柯君持有的 156,113,554 股玉龙股份股票将不
可撤销地用于预受要约。
（二）要约价格及其计算基础
1．要约价格
本次要约收购的要约价格为 10.39 元/股。
2．计算基础
（1）2017 年 2 月 19 日，知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青签署
《股份转让协议》，以 9.44 元/股受让唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青所持
102,432,758 股上市公司股份，受让后知合科技持有上市公司 30.00%股份。
（2）《要约收购报告书》公告前 30 个交易日内，玉龙股份的每日加权平均
价格的算术平均值为 10.39 元/股。
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（3）本次要约价格不低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该
种股票所支付的最高价格，也不低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每
日加权平均价格的算术平均值，符合《收购办法》的规定。
（三）收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式
基于要约价格为 10.39 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为
1,630,554,650.00 元。本次要约收购所需资金将来源于知合科技自有资金及关联方
借款。
知合科技已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。知合科技已与关
联方华夏幸福基业控股股份公司签署借款协议，借款金额 26.5 亿元，借款利率为
3.915%，借款期限为 3 年，到期经双方协商可延期。
收购人在公告要约收购提示性公告前已将合计 326,110,930.00 元（相当于收
购资金最高金额的 20%）作为履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司指定的银行。
收购期限届满，知合科技将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数
量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
（四）要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，期限自《要约收购报告书》全文公告
之日起 30 个自然日。
要约收购有效期内，投资者可以在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）
上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（五）要约收购的约定条件
本次要约收购的股份为除知合科技持有的玉龙股份股票以外的玉龙股份全
部已上市流通股，无其他约定条件。
知合科技于 2017 年 2 月 19 日与唐志毅、唐永清、唐柯君签署《预先接受要
约收购协议》，唐志毅、唐永清、唐柯君持有的 156,113,554 股玉龙股份股票将不
可撤销地用于预受要约。
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远闻（上海）律师事务所 法律意见书
（六）股东预受要约的方式和程序
1．收购编码：706037
2．申报价格：10.39 元/股
3．申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法
冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在
其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4．股东申请预受要约的，应当在收购要约有效期内每个交易日的交易时间
内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，
证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包
括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。
股票停牌期间，股东仍可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以
撤销。
5．预受要约的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受
要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托
申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6．预受要约的确认
预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。中登公司对确认的预
受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。
7．预受要约的变更
收购要约有效期间内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结
算公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要
约，需重新申报。
8．竞争要约
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出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应
当撤回原预受要约。
9．司法冻结
要约收购期间预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份
冻结前通过上海证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10．预受要约情况公告
收购要约有效期内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一
交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11．余股处理
要约期满后，若预受要约股份的数量不高于 156,935,000 股，则收购人按照收
购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过
156,935,000 股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数
×（156,935,000 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照
登记公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12．要约收购资金划转
要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登
记结算公司的结算备付金账户，然后通过传真《要约收购履约资金划付申请表》
方式通知登记结算公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券
资金结算账户。
13．要约收购股份划转
收购要约期满次一交易日，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认
手续，并提供相关材料。收购人将在收购要约期满的三个工作日内凭上交所出具
的股份转让确认书到登记结算公司办理股份过户手续。
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14．收购结果公告
要约期满后的第三个工作日，在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，
收购人将本次要约收购的结果予以公告。
（七）受要约人撤回预受要约的方式和程序
1．撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的
交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预
受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令
的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、
收购编码。
2．玉龙股份股票停牌期间，玉龙股份股东仍可办理有关撤回预受要约的申
报手续。
3．撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。中登公司对撤回
预受要约的股份解除临时保管。撤回预受要约申报当日可以撤销。
在要约收购期限届满 3 个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预
受要约的手续，中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临
时保管。在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接
受。
4．出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之
前应当撤回原预受要约。
5．要约收购期间预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情
形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回
相应股份的预受申报。
6．本次要约期限届满前最后 3 个交易日内，预受的要约不可撤回。
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（八）受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登
记等事宜的证券公司
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股
份预售、撤回等事宜。
（九）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购不以终止玉龙股份股票上市地位为目的，收购人亦没有在未来
12 个月内终止玉龙股份上市地位的计划。
综上，本所律师认为，本次要约收购的方案符合法律、法规及《收购办法》
等有关规定。
四、本次要约收购的资金来源
（一）收购资金来源
根据收购人的声明，收购人用于本次收购的资金来源于知合科技自有资金及
关联方借款，该等资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，也不存在直接或
间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或
者其他交易获取资金的情形；本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产
品。
（二）借款协议的主要内容
根据收购人的说明，并经查验收购人与华夏幸福基业控股股份公司签署的
《企业内部借款协议》，知合科技已与关联方华夏幸福基业控股股份公司签署借
款协议，借款金额 26.5 亿元，借款利率为 3.915%，借款期限为 3 年，到期经双方
协商可延期。
（三）收购人关于收购资金来源声明
收购人已就本次要约收购资金来源声明如下：
“收购人已将 326,110,930.00 元（相当于收购资金总额的 20%）存入中国证券
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远闻（上海）律师事务所 法律意见书
登记结算公司上海分公司指定的银行账户作为保证金。收购人承诺具备履约能
力。要约收购期限届满，收购人将按照华林证券根据中国证券登记结算机构临时
保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约”。
本所律师认为，收购人具备本次要约收购所需的资金来源，本次要约收购的
资金来源合法、合规。
五、本次要约收购完成后的后续计划
（一）在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
根据收购人的说明，截至本法律意见书出具之日，除玉龙股份公告已披露的
内容外，收购人没有对上市公司主营业务进行重大调整的具体计划。
（二）在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据收购人的说明，截至本法律意见书出具之日，除玉龙股份公告已披露的
内容外，收购人没有针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
根据收购人的说明，截至本法律意见书出具之日，除玉龙股份公告已披露的
内容外，收购人没有改变玉龙股份现任董事会或高级管理人员组成的计划，包括
更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换玉龙股份高级管
理人员的计划或建议；就玉龙股份董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或
者默契。
（四）公司章程修改计划
根据收购人的说明，截至本法律意见书出具之日，除玉龙股份公告已披露的
内容外，收购人没有对玉龙股份公司章程条款进行修改的计划。
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远闻（上海）律师事务所 法律意见书
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据收购人的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人没有对上市公司现
有员工聘用作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策修改的计划
根据收购人的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人没有对上市公司现
有分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
根据收购人的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人无其他对上市公司
的业务和组织结构有重大影响的计划。
综上，本所律师认为，收购人不存在于本次要约收购后任何将对上市公司造
成重大不利影响的后续计划。
六、本次要约收购对上市公司的影响
（一）对上市公司独立性的影响
根据知合科技的说明，本次收购完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结
构，与知合科技在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能
力；同时知合科技作出承诺，承诺本次收购完成后与上市公司做到业务、资产、
人员、机构、财务“五分开”，确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立、
财务独立、机构独立，并具体说明了在人员、财务、资产、业务和机构等五个方
面的具体措施。
本所律师认为，本次要约收购不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务
独立及机构独立产生不利影响；收购人将按照相关的法律法规及上市公司章程的
规定行使股东权利并履行相应义务，维护上市公司的独立经营能力；上市公司在
资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。
（二）对上市公司同业竞争的影响
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远闻（上海）律师事务所 法律意见书
根据上市公司的说明，玉龙股份是一家专业从事焊接钢管研发、生产和销售
的公司，主要产品有螺旋埋弧焊接钢管、直缝埋弧焊接钢管、直缝高频电阻焊钢
管、方矩形焊接钢管、防腐钢管、耐腐蚀冶金复合双金属直缝焊管、合金管等，
产品按用途分主要可划分为输送管道和结构用钢管两类。输送管道被广泛应用于
石油天然气运输、化工、煤矿、城市供水、供气、供热、排污等领域，结构用钢
管被广泛应用于住宅钢结构、桥梁、输变电铁塔、大型机械以及大型建筑工程等
项目。
根据收购人的说明，收购人及其关联方均未从事与玉龙股份构成同业竞争的
业务，收购人主要从事投资管理业务，收购人实际控制人控制的企业主要从事投
资管理业务、房地产开发业务、智慧城市业务等。因此，上市公司和收购人及其
关联方之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
为从根本上避免和消除与玉龙股份形成同业竞争的可能性，收购人已出具如
下承诺：
“1．在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺
人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中
小股东利益的行为；
2．承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与
上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
3．本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺
人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的
活动；
4．无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺
人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大
努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市
公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有
权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中
国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”
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远闻（上海）律师事务所 法律意见书
本所律师认为，本次要约收购不会从同业竞争角度对上市公司造成任何重大
不利影响；知合科技作出的上述关于避免同业竞争的承诺符合相关法律法规的规
定，为合法、有效，对承诺人具有约束力。
（三）对上市公司关联交易的影响
根据收购人的说明，本次收购前，收购人与上市公司之间不存在关联交易。
在本次收购完成后，收购人将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上
市公司发生关联交易，若收购人未来与上市公司发生必要的关联交易，将严格按
照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保
证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利
益不受损害。
七、收购人与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据收购人的说明，截至本法律意见出具之日前 24 个月内，收购人及董事、
监事、高级管理人员不存在与玉龙股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于
3,000 万元或者高于玉龙股份最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情
况。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
根据收购人的说明，截至本法律意见出具之日前 24 个月内，收购人及董事、
监事、高级管理人员与玉龙股份的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金
额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据收购人的说明，截至本法律意见出具之日前 24 个月内，收购人及董事、
监事、高级管理人员不存在对拟更换的玉龙股份董事、监事、高级管理人员作出
任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
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远闻（上海）律师事务所 法律意见书
根据收购人的说明，截至本法律意见出具之日前 24 个月内，除本法律意见
书披露的信息以外，收购人未作出其他补偿安排，亦不存在其他对上市公司有重
大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
综上，本所律师认为，收购人与上市公司之间不存在对本次要约收购有实质
性不利影响的重大交易。
八、收购人前六个月买卖上市公司股份的情况
（一）收购人持有及买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的相关证明，本次要约收购前，知
合科技持有上市公司 16.95%的股份。
2017 年 2 月 19 日，知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青签署《股
份转让协议》，以 9.44 元/股受让唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青所持 102,432,758
股上市公司股份，受让后知合科技持有上市公司 30.00%股份。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市
交易股份的情况
根据收购人的自查报告，本次收购前 6 个月内，收购人董事、监事、高级管
理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖玉龙股份股票的情
况。
（三）收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况
2016 年 7 月 19 日，知合科技与唐永清和唐柯君签署协议，唐永清和唐柯君
同意就其分别持有的玉龙股份 57,000,000 股和 43,375,562 股（合计 100,375,562 股
股份），不可撤销地共同授权知合科技作为其唯一、排他的代理人，全权代表其
本人，按照玉龙股份的章程行使如下权利：召集、召开和出席玉龙股份的股东大
会会议；对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或
公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。2017 年 2 月 19 日，知合
科技与唐永清和唐柯君签署协议，解除上述股份表决权委托事项
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远闻（上海）律师事务所 法律意见书
2016 年 7 月 19 日，知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君签署协议，
约定唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君同意将其所持有的玉龙股份合计 258,546,312
股股份（包括但不限于该等股份应得股息、红利、配股、送股及其他收益）质押
给知合科技。2017 年 2 月 19 日，知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君
签署协议，解除上述股份质押。
2016 年 12 月 16 日，知合科技将其持有的玉龙股份 132,966,570 股股份在第一
创业证券股份有限公司办理了股票质押式回购交易业务，质押股份占公司总股本
的 16.95%。质押期限为 1 年。
除上述外，收购人不存在就玉龙股份股份的转让、质押、表决权行使的委托
或者撤销等方面与他人有其他安排。
九、《要约收购报告书》的格式与内容
经核查，《要约收购报告书》包含“释义”、“收购人基本情况”、“要约
收购目的”、“要约收购方案”、“收购资金来源”、“后续计划”、“对上市
公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“收购人持股情况及前六
个月内买卖上市交易股份的情况”、“专业机构的意见”、“收购人的财务资料”、
“其他重大事项”和“收购人及中介机构声明”共十三节，且已在扉页作出各项
必要的声明，在格式和内容上符合《准则 17 号》的要求。
十、参与本次要约收购的专业机构
（一）知合科技为本次要约收购聘请的财务顾问为华林证券，法律顾问为本
所。
（二）经与华林证券确认，除为知合科技本次要约收购提供财务顾问服务外，
华林证券与知合科技、上市公司及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
（三）本所除为知合科技本次要约收购提供法律顾问服务外，与知合科技、
上市公司及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
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远闻（上海）律师事务所 法律意见书
十一、结论意见
本所律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。收购人本次发出《要约
收购报告书摘要》及后续实施的要约收购行为符合《证券法》、《收购办法》等
法律法规的规定。
本法律意见书一式肆份，经本所经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
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远闻（上海）律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为远闻（上海）律师事务所《关于<江苏玉龙钢管股份有限公司
要约收购报告书>的法律意见书》之签署页）
远闻（上海）律师事务所 经办律师：
屠 勰 律师
负责人： 经办律师：
奚正辉 律师 费 宏 律师
年 月 日