国海证券股份有限公司
关于
拉萨市知合科技发展有限公司
要约收购
江苏玉龙钢管股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年三月
国海证券关于知合科技要约收购玉龙股份之独立财务顾问报告
独立财务顾问声明
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“本独立财务顾问”）接受江
苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“玉龙股份”、“上市公司”、“公司”）董事会
的委托，担任拉萨市知合科技发展有限公司（以下简称“知合科技”、“收购人”）
要约收购玉龙股份的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。
截至本报告出具之日，本独立财务顾问与玉龙股份的关系为担任玉龙股份
2014 年度非公开发行股票保荐机构（主承销）并履行持续督导义务，与本次要
约收购的当事各方及本次要约收购行为之间不存在关联关系，独立财务顾问就本
次要约收购，完全本着客观、公正的原则出具独立的专业意见。
本报告所依据的有关资料由玉龙股份等相关机构及人员提供，并由提供方承
诺对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，
并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
除玉龙股份所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠
道，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道。
本报告仅就本次知合科技要约收购玉龙股份的部分股份事宜发表意见，包括
玉龙股份的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响
等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问
不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载
的信息，或对本报告进行书面或非书面的补充和修改，或者对本独立财务顾问报
告作任何书面或非书面的解释或说明。
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国海证券关于知合科技要约收购玉龙股份之独立财务顾问报告
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 5
第一节 收购人及其关联方基本情况 ......................................................................... 6
一、收购人基本情况............................................................................................ 6
二、收购人相关产权与控制关系........................................................................ 6
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例.......................... 13
四、收购人主要业务及最近三年财务情况...................................................... 13
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况.......................... 14
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况.................................................. 14
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 ................................... 15
八、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况.............................................. 15
第二节 本次要约收购概况 ....................................................................................... 17
一、 收购人关于本次要约收购的决定............................................................ 17
二、本次要约收购目的...................................................................................... 17
三、本次要约收购方案...................................................................................... 18
四、收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式...... 19
五、未来 12 个月股份增持或转让计划............................................................ 20
第三节 玉龙股份主要财务状况 ............................................................................... 21
一、主要财务数据.............................................................................................. 21
二、盈利能力分析.............................................................................................. 21
三、营运能力分析.............................................................................................. 22
四、偿债能力分析.............................................................................................. 22
第四节 对本次要约收购价格的分析 ....................................................................... 23
一、本次要约收购价格的合规性分析.............................................................. 23
二、玉龙股份股票价格分析.............................................................................. 23
三、挂牌交易股票的流通性.............................................................................. 24
四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议.................................. 24
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国海证券关于知合科技要约收购玉龙股份之独立财务顾问报告
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 ............................................... 25
一、本次要约收购的收购人的主体资格.......................................................... 25
二、收购人实际履约能力评价.......................................................................... 25
三、收购人不存在利用玉龙股份的资产或由玉龙股份为本次收购提供财务资
助的情况.............................................................................................................. 25
四、本次要约收购对上市公司的影响.............................................................. 25
五、本次要约收购的后续计划.......................................................................... 27
六、对本次要约收购的结论意见...................................................................... 28
第六节 本次要约收购的风险提示 ........................................................................... 29
一、大股东、实际控制人控制风险.................................................................. 29
二、股票交易价格出现波动的风险.................................................................. 29
第七节 独立财务顾问最近 6 个月内持有或买卖被收购方及收购方股份的情况说
明.................................................................................................................................. 30
第八节 备查文件 ....................................................................................................... 31
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国海证券关于知合科技要约收购玉龙股份之独立财务顾问报告
释 义
本独立财务报告中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、玉龙股份 指 江苏玉龙钢管股份有限公司
收购人、认购人、知合科技 指 拉萨市知合科技发展有限公司
要约收购报告书 指 《江苏玉龙钢管股份有限公司要约收购报告书》
要约收购报告书摘要 指 《江苏玉龙钢管股份有限公司要约收购报告书摘要》
本次部分要约收购、本次要 收购人以《要约收购报告书》约定条件向玉龙股份全
指
约收购、本次收购 体流通股股东发出的部分要约收购
本独立财务顾问、国海证券 指 国海证券股份有限公司
知合资本 指 知合资本管理有限公司
知合控股 指 知合控股有限公司
廊坊幸福 指 廊坊幸福基业投资有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
元、万元 指 人民币元、万元
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国海证券关于知合科技要约收购玉龙股份之独立财务顾问报告
第一节 收购人及其关联方基本情况
一、收购人基本情况
企 业 名 称 拉萨市知合科技发展有限公司
注 册 地 址 西藏自治区拉萨市城关区纳金路城关花园嘎吉小区一排二栋 4 号
法 定 代 表 人 杨阳
注 册 资 本 50,000 万元
成 立 日 期 2016 年 07 月 13 日
企 业 类 型 有限责任公司
经 营 期 限 2016 年 07 月 13 日至 2036 年 07 月 12 日
统一社会信用代码 91540100MA6T1EEY51
计算机技术服务、网络科技、医药及生物技术研发；企业管理咨询、
经 营 范 围 企业营销策划、商务咨询、技术咨询、展览展示。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股 东 情 况 知合资本管理有限公司持股 100%
通 讯 地 址 北京市朝阳区东三环北路霞光里 18 号佳程广场 A 座 23 层
联 系 电 话 010-56985000
二、收购人相关产权与控制关系
（一）收购人股权控制关系结构图
截至本报告书签署之日，收购人股权控制结构如下图所示：
6
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100%
王文学 廊坊幸福基业投资有限公司
1% 99%
知合控股有限公司
100%
知合资本管理有限公司
100%
拉萨市知合科技发展有限公司
收购人成立于 2016 年 7 月，其控股股东、实际控制人最近两年未发生过变
更。
（二）收购人的控股股东、实际控制人的基本情况
1、收购人的控股股东
公司名称：知合资本管理有限公司
法定代表人：杨阳
注册资本：10,000 万元
经营期限：2014 年 10 月 29 日至 2034 年 10 月 28 日
住所：河北省廊坊市固安县新兴产业示范区
企业类型：有限责任公司
经营范围：股权投资管理、投资（不含证券、金融、期货、贵金属等需审批
的项目）咨询、自有资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2、收购人的实际控制人
截至本报告书签署之日，收购人的实际控制人为王文学先生。
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国海证券关于知合科技要约收购玉龙股份之独立财务顾问报告
王文学先生，男，1967 年出生。历任全国第十二届政协委员、河北省第十
一届及第十二届人大代表、廊坊市工商联副主席、廊坊市政协常委、河北省第
八届青年联合会委员、华夏幸福基业控股股份公司董事长、华夏幸福基业股份
有限公司董事长；现任华夏幸福基业控股股份公司董事长、鼎基资本管理有限
公司执行董事、华夏幸福基业股份有限公司董事长、知合控股有限公司执行董
事兼总经理、廊坊幸福基业投资有限公司执行董事。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、
关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，收购人实际控制人控制的核心企业情况如下表所
示：
注册资本
序号 名称 股权结构 经营范围
（万元）
北京东方银联投资管理有
限公司持股 55%、廊坊幸
福基业投资有限公司持股
华夏幸福基业控 对商业、制造业的投资；企
1 105,000 26.5%、融通资本（固安）
股股份公司 业管理咨询
投资管理有限公司持股
10%、廊坊龙达投资管理
有限公司持股 8.5%
华夏幸福基业控股股份公 对房地产、工业园区及基础
华夏幸福基业 司持股 61.67%、鼎基资本 设施建设投资；房地产中介
2 股份有限公司 295,494.67 管理有限公司持股 服务；提供施工设备服务；
（600340.SH） 0.69%、其他社会公众股东 企业管理咨询；生物医药研
37.63% 发，科技技术推广、服务
投资基础设施、公用事业、
产业投资招商、房地产、工
业地产、物业管理、管理咨
廊坊幸福基业投
3 3,000 王文学持股 100% 询等业务（法律、法规禁止
资有限公司
的除外；法律、行政法规规
定需取得行政许可的，未获
批准前不得经营）
对文化娱乐项目、教育项目
王文学持股 80%、廊坊幸
北京东方银联投 的投资管理；投资咨询（中
4 2,000 福基业投资有限公司持股
资管理有限公司 介除外）、技术开发及转让、
20%
技术培训及服务、信息咨询
8
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注册资本
序号 名称 股权结构 经营范围
（万元）
新技术研发、网络技术研
发、技术服务、技术咨询、
郭绍增持股 5%、北京东方
九通基业科技发 技术转让；股权投资（依法
5 100,500 银联投资管理有限公司持
展有限公司 须经批准的项目，经相关部
股 95%
门批准后方可开展经营活
动）
北京东方银联投资管理有
从事投融资管理及相关咨
限公司持股 81%、廊坊龙
鼎基资本管理有 询服务。国家有专营、专项
6 5,000 达投资管理有限公司持股
限公司 规定的按专营专项规定办
9%、融通资本（固安）投
理
资管理有限公司持股 10%
项目投资；投资与资产管
理；投资咨询；企业管理咨
询；经济贸易咨询。（“1、
未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不
得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对
所投资企业以外的其他企
华夏幸福创业投 华夏幸福基业控股股份公
7 31,000 业提供担保；5、不得向投
资有限公司 司持股 100%
资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益”；企
业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经
营活动。）
华夏幸福（嘉兴）
华夏幸福基业控股股份公
8 投资管理有限公 1,000 投资管理、投资咨询
司持股 100%
司
企业管理；企业管理咨询。
（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法
知合汇富（北京）
华夏幸福基业控股股份公 须经批准的项目，经相关部
9 企业管理有限公 2,000
司 100% 门批准后依批准的内容开
司
展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项
目的经营活动）
9
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注册资本
序号 名称 股权结构 经营范围
（万元）
企业管理；企业管理咨询。
（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法
知合财富（北京）
华夏幸福基业控股股份公 须经批准的项目，经相关部
10 企业管理有限公 2,000
司 100% 门批准后依批准的内容开
司
展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
股权投资，股权投资管理，
华夏幸福（上海） 华夏幸福基业控股股份公 创业投资，资产管理，实业
股权投资基金合 司 99% 投资，资产管理，投资管理，
11 ——
伙企业（有限合 华夏幸福（上海）产业投 投资咨询，企业管理咨询
伙） 资有限公司 1% （以上咨询均除经纪），仓
储（除危险品）
华夏幸福基业控股股份公 受托管理股权投资基金（不
华夏幸福（深圳）
司 99% 得以公开方式募集资金，不
12 创业投资基金企 ——
华夏幸福（深圳）创业投 得从事公开募集基金管理
业（有限合伙）
资管理有限公司 1% 业务）
华夏幸福（廊坊） 华夏幸福基业控股股份公 非证券类股权投资及相关
生物医药创业股 司出资 99% 华夏幸福河 咨询服务（依法须经批准的
13 ——
权投资基金中心 北创业投资管理有限公司 项目，经相关部门批准后方
（有限合伙） 出资 1% 可开展经营活动）
投资管理、投资咨询、资产
管理（证券、金融、期货、
保险、贵金属等需许可的项
知合控股有限公 廊坊幸福基业投资有限公 目除外）；对高新科技产业、
14 200,000 司持股持股 99%、王文学 生物医药业的投资；新技术
司 持股 1% 的开发、推广、转让、服务;
咨询服务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
知合控股（香港） 知合控股有限公司持股
15 50,000 万美元 投资控股
有限公司 100%
企业管理；投资管理、投资
咨询；企业管理咨询。（企
知合金控管理有 知 合 控 股 有 限 公 司 持 股 业依法自主选择经营项目，
16 10,000
限公司 100% 开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营
10
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注册资本
序号 名称 股权结构 经营范围
（万元）
活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经
营活动。）
投资管理、投资（不含证劵、
金融、期货、贵金属等需审
批的项目）咨询；资产管理；
知合产业投资有 知 合 控 股 有 限 公 司 持 股 高新科技产业、生物医药业
17 10,000
限公司 100% 的投资；新技术的开发、推
广、转让、服务（依法须经
批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
资产管理、投资管理、企业
知合资产管理有 知 合 控 股 有 限 公 司 持 股 管理（依法须经批准的项
18 10,000
限公司 100% 目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股权投资管理、投资（不含
证劵、金融、期货、贵金属
知合资本管理有 知 合 控 股 有 限 公 司 持 股 等需审批的项目）咨询、自
19 10,000
限公司 100% 有资产管理（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
项目投资、资产管理（不含
金融资产和保险资产）、投
资咨询。（1、不得以公开方
式募集资金；2、不得公开
交易证券类产品和金融衍
知合资本管理有限公司
西藏知合壹号资 生品；3、不得发放贷款；4、
（有限合伙人）持股 99%、
20 本投资中心（有 —— 不得向所投资企业以外的
西藏知合资本管理有限公
限合伙） 其他企业提供担保；5、不
司（普通合伙人）持股 1%
得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收
益。）【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可
经营该项活动】
为科技活动提供社会化服
务与管理，在政府、各类科
华夏幸福基业控股股份公
华夏云联科技有 技活动主体与市场之间提
21 10,000 司持股 51%、知合控股有
限公司 供居间服务，主要开展信息
限公司持股 49%
交流、技术咨询、技术孵化、
技术评估和科技鉴证等活
11
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注册资本
序号 名称 股权结构 经营范围
（万元）
动；技术开发及转让、技术
服务；计算机系统的设计、
集成、安装、调试和管理；
数据处理和存储服务；销
售：电子设备、建筑材料、
文化用品、计算机软件及外
围设备、工艺品；维修仪器
仪表；工程测绘服务（凭资
质证经营）；工程技术咨询
（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展
经营活动）
天下云仓（北京）
王文学持股 90%，知合控
22 企业管理有限公 100 企业管理
股有限公司持股 10%
司
资本管理（不含金融业务）、
投资管理、管理咨询【依法
西藏知合资本管 知合资本管理有限公司持
23 50,000 须经批准的项目，经相关部
理有限公司 股 100%
门批准后方可经营该项活
动】
饮料（固体饮料类）（生产
许可证有效期至 2018 年 10
月 23 日，生产地址为汕头
市金平区岐山北工业片区
02－02 号）；方便食品（其
他方便食品）（生产许可证
黑牛食品股份有 西藏知合资本管理有限公
有效期至 2018 年 10 月 23
24 限 公 司 46,945.9458 司持股 29.82%，其他社会
日，生产地址为汕头市金平
（002387.SZ） 公众股东 70.08%
区岐山北工业片区 02－02
号）；农副产品（粮食、棉
花除外）的收购；普通货运
（道路运输经营许可证有
效期至 2016 年 6 月 30 日）；
货物进出口、技术进出口。
企业管理咨询、企业营销策
划、商务咨询、技术咨询、
拉萨知合企业管 知合资本管理有限公司持
25 3,000 展览展示服务。【依法须经
理有限公司 股 100%
批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
12
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注册资本
序号 名称 股权结构 经营范围
（万元）
实业投资（仅限以自有资产
投资），国内贸易（除专项
规定），电脑及高科技产品
的生产和销售，软件的开
发、销售，半导体集成电路
的产品开发、设计、制造及
相关系统产品和系统集成、
销售及技术咨询服务，新型
材料（除专项规定的）的生
西安宏盛科技发 产及销售，自营和代理各类
拉萨知合企业管理有限公
26 展股份有限公司 160,910,082 商品及技术的进出口业务
司持股 25.87%
（600817.SH） （不另附进出口商品目
录），但国家规定公司经营
和国家禁止进出口的商品
及技术除外，经营进料加工
的“三来一补”业务，开展对
销贸易和转口贸易，仓储，
物业管理,机电产品，自有房
屋的出售和租赁。【依法须
经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书出具日，知合科技直接持有本公司无限售条件流通股份
235,399,328 股，占本公司总股本的 30.00%。
除此之外，收购人未直接或间接持有玉龙股份股票。
四、收购人主要业务及最近三年财务情况
（一）主要业务
知合科技成立于 2016 年 7 月，经营范围为计算机技术服务、网络科技、医
药及生物技术研发；企业管理咨询、企业营销策划、商务咨询、技术咨询、展览
展示。
知合资本持有知合科技 100%股权，知合资本成立于 2014 年 10 月，主要业
13
国海证券关于知合科技要约收购玉龙股份之独立财务顾问报告
务为投资控股、投资管理等。
（二）最近三年财务状况
知合资本自设立以来主要财务情况如下所示：
单位：元
项目 2016.09.30（未经审计） 2015.12.31 2014.12.31.
资产总额 6,612,041,374.57 2,010,692,240.98 948,817.25
负债总额 5,547,177,119.37 1,893,511,090.58 -
所有者权益总额 1,064,864,255.20 117,181,150.40 948,817.25
项目 2016 年 1-9 月（未经审计） 2015 年度 2014 年度
营业收入 21,986,729.85 21,045,911.95 -
营业利润 35,051,472.61 2,598,146.80 -51,182.75
净利润 -26,740,782.72 6,882,333.15 -51,182.75
资产负债率 83.89% 94.17% 0%
净资产收益率 -4.52% 11.65% -10.79%
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
截至本报告书签署之日，收购人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未
涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
长期居 是否取得其他国
姓名 职务 身份证件号码 国籍
住地 家或地区居留权
杨阳 执行董事、经理 42280119******2429 中国 北京 否
杨子伊 监事 13102319******2669 中国 北京 否
前述人员最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。上述人员不属于《关于
对违法失信上市公司相关责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》中规定的，被中
国证监会及其派出机构依法予以行政处罚、市场禁入的相关机构和人员等责任
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主体。上述人员不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》中规
定的，最高人民法院公布的失信被执行人。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
证券简称 证券代码 持股数量（股） 持股比例 是否达到控制
华夏幸福 600340 1,842,893,118 62.37% 是
黑牛食品 002387 140,000,000 29.82% 是
*ST 宏盛 600817 41,639,968 25.87% 是
八、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
序号 名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围
吸收公众存款；发放短期、中期和长期
贷款；办理国内结算；办理票据贴现；
发行金融债券；代理发行、代理兑付、
承销政府债券；买卖政府债券；从事同
业拆借；提供担保；代理收付款项；提
供保险箱业务；办理地方财政信用周转
廊坊银行股
1 316,000 19.99% 使用资金的委托贷款业务；从事银行卡
份有限公司
业务、办理外汇存款、外汇汇款、外币
兑换、国际结算、同业外汇拆借、外汇
贷款、外汇票据的承兑和贴现、外汇担
保、资信调查、咨询、见证业务；即期
结汇、售汇业务；办理电子银行业务；
经中国银监会批准的其他业务。
河北省范围内金融不良资产的批量转让
河北省资产 处置，企业资产的并购、重组，对外投
2 管理有限公 100,000 27.20% 资，受托资产管理，投资管理及相关咨
司 询服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
办理存款、贷款，票据贴现，国内结算
大城县农村
业务；办理个人储蓄业务；代理银行业
3 信用合作联 30,406.91 10.51%
务；代理收付及代理保险业务；买卖政
社
府债券；经中国银行业监督管理委员会
15
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序号 名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围
批准，参加资金市场，为本联社融通资
金；办理资金清算业务；经中国银行业
监督管理委员会及其派出机构批准的其
它业务；房屋租赁。
贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担
保、项目融资担保、信用证担保；诉讼
保全担保、投标担保、预付款担保、工
固安华夏瑞
程履约担保、尾付款如约担保等履约担
4 安信用担保 10,000 52.00%
保业务、与担保业务有关的融资咨询、
有限公司
财务顾问等中介服务、以自有资金进行
投资（融资性担保机构经营许可证有效
期至 2019 年 11 月 19 日）*
16
国海证券关于知合科技要约收购玉龙股份之独立财务顾问报告
第二节 本次要约收购概况
一、收购人关于本次要约收购的决定
2017 年 2 月 15 日，知合科技执行董事做出同意本次收购的决定，即同意知
合科技向玉龙股份全体股东要约收购玉龙股份 156,935,000 股票，要约价格为
10.39 元/股，其中，向玉龙股份股东唐志毅、唐永清、唐柯君收购其持有的玉龙
股份合计 156,113,554 股股票，并与其签署《预先接受要约收购协议》。
2017 年 2 月 15 日，知合科技股东知合资本做出同意本次收购的决定，即同
意知合科技向玉龙股份全体股东要约收购玉龙股份 156,935,000 股票，要约价格
为 10.39 元/股，其中，向玉龙股份股东唐志毅、唐永清、唐柯君收购其持有的玉
龙股份合计 156,113,554 股股票，并与其签署《预先接受要约收购协议》。
二、本次要约收购目的
收购人本次要约收购旨在巩固收购人对玉龙股份的控制权，不以终止玉龙股
份股票上市交易为目的。
2017 年 2 月 19 日，知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青签署《股
份转让协议》，以 9.44 元/股受让唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青所持 102,432,758
股上市公司股份。该部分股份过户登记完成后，知合科技将直接持有上市公司股
份 235,399,328 股，占本公司总股本的 30.00%。
根据《证券法》和《收购管理办法》，知合科技拟继续增持应当采取要约方
式增持，应向知合科技以外的玉龙股份全部股东所持已上市的流通股发出收购要
约。知合科技拟要约收购 156,935,000 股上市公司股份，占上市公司总股本
20.00%，本次要约收购价格 10.39 元/股。
本次要约收购完成后，知合科技最多将持有玉龙股份股票 392,334,328 股，
占玉龙股份总股本比例为 50.00%。
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三、本次要约收购方案
（一）被收购公司名称及收购股份情况
1、被收购公司名称：江苏玉龙钢管股份有限公司
2、被收购公司股票名称：玉龙股份
3、被收购公司股票代码：601028
4、收购股份的种类：人民币普通股
5、预定收购的股份数量：156,935,000 股
6、预定收购股份占被收购公司总股本的比例：20.00%
7、支付方式：现金支付
8、要约价格：10.39 元/股
知合科技于 2017 年 2 月 19 日与唐志毅、唐永清、唐柯君签署《预先接受要
约收购协议》，唐志毅、唐永清、唐柯君持有的 156,113,554 股玉龙股份股票将不
可撤销地用于预受要约。
（二）要约价格及其计算基础
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为 10.39 元/股。
2、计算基础
2017 年 2 月 19 日，知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青签署《股
份转让协议》，以 9.44 元/股受让唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青 所持
102,432,758 股上市公司股份，受让后知合科技持有上市公司 30.00%股份。
本次要约收购报告书公告前 30 个交易日内，玉龙股份的每日加权平均价格
的算术平均值为 10.39 元/股。
本次要约价格不低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股
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票所支付的最高价格，也不低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加
权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》的规定。
（三）要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，期限自 2017 年 2 月 22 日至 2017 年 3
月 23 日。
（四）要约收购的约定条件
本次要约收购的股份为除知合科技持有的玉龙股份股票以外的玉龙股份全
部已上市流通股，无其他约定条件。
知合科技于 2017 年 2 月 19 日与唐志毅、唐永清、唐柯君签署《预先接受要
约收购协议》，唐志毅、唐永清、唐柯君持有的 156,113,554 股玉龙股份股票将
不可撤销地用于预受要约。
四、收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式
基于要约价格为 10.39 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为
1,630,554,650.00 元。本次要约收购所需资金将来源于知合科技自有资金及关联
方借款。
知合科技已就履行要约收购义务所需资金进行了安排。知合科技已与关联
方华夏幸福基业控股股份公司签署借款协议，借款金额 26.5 亿元，借款利率为
3.915%，借款期限为 3 年，到期经双方协商可延期。
收购人在公告要约收购提示性公告前已将合计 326,110,930.00 元（相当于收
购资金最高金额的 20%）作为履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司指定的银行。
收购期限届满，知合科技将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份
数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
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五、未来 12 个月股份增持或转让计划
截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人及其关联方没有在未来
12 个月内继续增持玉龙股份的计划。收购人没有在未来 12 个月内减持玉龙股份
股份的计划。
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第三节 玉龙股份主要财务状况
一、主要财务数据
根据玉龙股份 2013 年-2015 年审计报告及 2016 年 1-9 月财务报表（未经审
计），玉龙股份简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动资产合计 206,761.56 213,309.81 287,043.81 200,406.89
非流动资产合计 95,849.64 112,636.57 112,161.76 114,425.29
资产总计 302,611.20 325,946.38 399,205.57 314,832.18
流动负债合计 69,289.96 57,731.14 139,356.26 111,266.90
非流动负债合计 1,937.45 2,334.81 1,428.66 1,095.16
负债合计 71,227.41 60,065.95 140,784.92 112,362.06
归属于母公司所有者权益合计 229,469.00 262,921.74 257,083.09 200,942.62
所有者权益合计 231,383.79 265,880.43 258,420.65 202,470.12
负债和所有者权益总计 302,611.20 325,946.38 399,205.57 314,832.18
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 140,988.26 222,722.19 258,966.46 271,515.06
营业总成本 169,683.83 210,333.85 247,838.21 253,037.85
营业利润 -27,961.60 13,265.46 11,256.51 18,511.94
利润总额 -28,071.34 14,629.99 12,512.81 18,641.16
净利润 -30,019.50 12,852.90 11,436.69 14,932.03
归属母公司股东的净利润 -29,676.34 13,022.90 11,626.63 14,873.92
二、盈利能力分析
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
毛利率（%） 13.51 17.64 15.41 16.95
净利润率（%） -21.05 5.85 4.49 5.48
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加权平均净资产收益率(%) -12.05 5.02 5.62 7.55
基本/稀释每股收益（元/股） -0.38 0.17 0.16 0.47
近年来，受钢管行业产能过剩严重、油气输送相关投资减少的影响，公司综
合毛利率以及净资产收益率水平处于较低水平，盈利能力逐年下滑。2016 年三
季度公司净资产收益率、每股收益为负，系公司主要生产经营性资产计提资产减
值准备所致。
三、营运能力分析
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
存货周转率（次） 2.90 3.04 3.02 3.79
应收账款周转率（次） 3.30 4.16 4.62 6.90
总资产周转率（次） 0.45 0.61 0.73 0.91
由于市场需求疲软，公司经营压力较大，总资产周转率从 2013 年的 0.91 次
减少至 2015 年的 0.61 次，其他营运能力指标也有所下滑。
四、偿债能力分析
项目 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动比率（倍） 2.98 3.69 2.06 1.80
速动比率（倍） 2.31 2.30 1.53 1.11
资产负债率（合并）（%） 23.54 18.43 35.27 35.69
资产负债率（母公司）（%） 22.95 17.87 32.27 36.22
说明：流动比率=流动资产合计/流动负债合计；
速动比率=（流动资产合计-存货-其他流动负债）/流动负债合计
虽然经营压力较大，但近年来公司保持较强的偿债能力。
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第四节 对本次要约收购价格的分析
一、本次要约收购价格的合规性分析
本次要约收购的要约价格为 10.39 元/股。
根据《收购管理办法》第三十五条规定，“收购人按照本办法规定进行要约
收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月
内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的
算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行
分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前
6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
2017 年 2 月 19 日，知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青签署《股
份转让协议》，以 9.44 元/股受让唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青所持 102,432,758
股上市公司股份。
本次要约收购报告书公告前 30 个交易日内，玉龙股份的每日加权平均价格
的算术平均值为 10.39 元/股。
本次要约价格不低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股
票所支付的最高价格且不低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权
平均价格的算术平均值。
综上，本独立财务顾问认为，本次要约收购的价格符合《收购管理办法》的
有关规定。
二、玉龙股份股票价格分析
根据《收购管理办法》，上市公司于 2017 年 2 月 21 日公告《要约收购报告
书摘要》及《要约收购报告书》，本次要约收购价格与玉龙股份股票有关期间的
价格比较如下：
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1、本次上市流通股份要约收购的要约收购价格为 10.39 元/股，较刊登《要
约收购报告书》及摘要前 30 个交易日的最高成交价 10.94 元/股折价 5.03%，较
刊登《要约收购报告书》及摘要前 30 个交易日内的交易均价（前 30 个交易日交
易金额/前 30 个交易日交易量）10.41 元/股折价 0.02%，较刊登《要约收购报告
书》及摘要前 30 个交易日内的最低成交价 9.49 元/股溢价 9.48%。
2、本次上市流通股份要约收购的要约价格为 10.39 元/股，较刊登《要约收
购报告书》及摘要前一交易日收盘价 10.48 元/股折价 0.09%，较当日成交均价
10.51 元/股折价 0.11%。
三、挂牌交易股票的流通性
1、玉龙股份挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前 60 个交易日的总
换手率为 51.03%，日均换手率为 0.85%；
2、玉龙股份挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前 30 个交易日的总
换手率为 13.95%，日均换手率为 0.465%；
从换手率来看，玉龙股份的股票具有一定流动性，但换手率较低。
四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议
本次要约收购价格符合《上市公司收购管理办法》的有关规定。截至本报告
签署日，鉴于：
1、玉龙股份挂牌交易股票流通性较低；
2、本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书》及摘要前 30 个交易
日玉龙股份股票二级市场的交易均价有小幅折价，较最高成交价有一定的折价，
较最低成交价有一定的溢价；
因此，鉴于玉龙股份股票二级市场价格较收购价格存在一定波动，本独立财
务顾问建议，玉龙股份股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是
否接受要约收购条件。
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第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
一、本次要约收购的收购人的主体资格
本独立财务顾问经过核查后认为，收购人知合科技具备收购玉龙股份股权的
主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市
公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
二、收购人实际履约能力评价
本次要约收购资金来源于收购人自有资金或自筹资金，具体情况见本报告书
“第二节 本次要约收购概况”之“四、资金总额、来源及资金保证、其他支付
安排及支付方式”的相关内容。
本独立财务顾问经核查后认为：收购人已存入中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司的资金已达到要约收购所需最高金额的 20%，同时结合收购人的相
关财务、资金状况等分析，收购人具备本次要约收购的实力。
三、收购人不存在利用玉龙股份的资产或由玉龙股份为本次收购提供
财务资助的情况
收购人本次要约收购所需资金将来源于知合科技自有资金或自筹资金，不直
接或间接来源于玉龙股份或玉龙股份的其他关联方。
四、本次要约收购对上市公司的影响
（一）本次收购对玉龙股份独立性的影响
本次收购对玉龙股份人员独立、资产完整和财务独立不产生影响，玉龙股份
仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面保
持独立。
本次收购完成后，收购人承诺本次交易完成后与上市公司做到业务、资产、
人员、机构、财务“五分开”，确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立、
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财务独立、机构独立。
（二）本次收购完成后，收购人与玉龙股份的关联交易情况
本次收购前，收购人与上市公司之间不存在关联交易。在本次权益变动完成
后，收购人将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联
交易，若收购人未来与上市公司发生必要的关联交易，将严格按照市场公允公平
原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范公平的
方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。
（三）收购完成后，收购人与玉龙股份的同业竞争情况
玉龙股份是一家专业从事焊接钢管研发、生产和销售的公司，主要产品有螺
旋埋弧焊接钢管、直缝埋弧焊接钢管、直缝高频电阻焊钢管、方矩形焊接钢管、
防腐钢管、耐腐蚀冶金复合双金属直缝焊管、合金管等，产品按用途分主要可划
分为输送管道和结构用钢管两类。输送管道被广泛应用于石油天然气运输、化工、
煤矿、城市供水、供气、供热、排污等领域，结构用钢管被广泛应用于住宅钢结
构、桥梁、输变电铁塔、大型机械以及大型建筑工程等项目。
收购人及其关联方均未从事与玉龙股份构成同业竞争的业务，收购人成立于
2016 年 7 月，收购人实际控制人控制的企业主要从事投资管理业务、房地产开
发业务、智慧城市业务等。因此，上市公司和收购人及其关联方之间不存在同业
竞争或潜在同业竞争的情况。
为从根本上避免和消除与玉龙股份形成同业竞争的可能性，收购人承诺如
下：
“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺
人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中
小股东利益的行为；
2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与
上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
3、本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺
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人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的
活动；
4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺
人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大
努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市
公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有
权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中
国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”
五、本次要约收购的后续计划
截至要约收购报告书签署之日，收购人对玉龙股份后续发展计划分别作出如
下说明：
（一）在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
除玉龙股份公告已披露的内容外，收购人没有对上市公司主营业务进行重大
调整的具体计划。
（二）在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
除玉龙股份公告已披露的内容外，收购人没有针对上市公司或其子公司的资
产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或
置换资产的具体重组计划。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
除玉龙股份公告已披露的内容外，收购人没有改变玉龙股份现任董事会或高
级管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划
或建议、更换玉龙股份高级管理人员的计划或建议；就玉龙股份董事、高级管理
人员的任免不存在任何合同或者默契。
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（四）公司章程修改计划
除玉龙股份公告已披露的内容外，收购人没有对玉龙股份公司章程条款进行
修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
收购人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策修改的计划
收购人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
除上述披露的信息外，收购人无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影
响的计划。
六、对本次要约收购的结论意见
本次收购方提出的要约收购条件符合《上市公司收购管理办法》关于要约收
购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的；同时收购方
履行了《收购管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收
购的法定程序，其操作程序是合法的。
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第六节 本次要约收购的风险提示
说明：本次风险提示未考虑宏观经济、证券市场、本行业或者玉龙股份的基
本面发生因某些不可预见因素造成的重大变化构成的潜在风险。
一、大股东、实际控制人控制风险
本次要约收购前，知合科技持有玉龙股份 30%的股份；本次要约收购期限届
满后，知合科技对玉龙股份的持股比例将会至多上升至 50%，控股股东地位进一
步加强，知合科技可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人
事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。
二、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏
观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的
心理预期波动等多种因素的影响。在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股
东不得撤回其对要约的接受。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一
定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
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第七节 独立财务顾问最近 6 个月内持有或买卖被收购方及收购
方股份的情况说明
截至本独立财务顾问报告出具日的最近 6 个月内，本独立财务顾问不存在持
有或买卖收购公司及被收购公司的股份的情况。
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第八节 备查文件
1、《要约收购报告书》及其摘要；
2、知合科技就本次要约收购的决议文件；
3、玉龙股份 2013 年、2014 年、2015 年年度报告及 2016 年三季报；
4、玉龙股份第四届董事会第九次会议决议。
独立财务顾问联系方式：
名称：国海证券股份有限公司
法定代表人：何春梅
地址：广西壮族自治区南宁市滨湖路 46 号国海大厦
电话：021-63906118
传真：021-63906033
联系人：黄海、孙贝贝
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（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于拉萨市知合科技发展有限公司要
约收购江苏玉龙钢管股份有限公司之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人：
何春梅
财务顾问主办人：
黄 海 孙贝贝
国海证券股份有限公司
年 月 日