江苏玉龙钢管股份有限公司董事会
关于拉萨市知合科技发展有限公司
要约收购事宜致全体股东的报告书
上市公司：江苏玉龙钢管股份有限公司
上市公司住所：江苏省无锡市玉祁镇工业园
上市地：上海证券交易所
股票简称：玉龙股份
股票代码：601028
董事会报告签署日期：二零一七年三月十日
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：江苏玉龙钢管股份有限公司
上市公司办公地址：无锡市惠山区玉祁镇玉龙路 15 号
联系人：殷超
邮政编码：214183
联系电话：0510-83896205
收购人：拉萨市知合科技发展有限公司
收购人办公地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里 18 号佳程广场 A 座 23 层
联系人：杨阳
联系电话：010-56982733
独立财务顾问名称：国海证券股份有限公司
独立财务顾问办公地址：上海市静安区威海路 511 号上海国际集团大厦 1305 室
联系人：黄海
联系电话：021-63906118
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全
体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司关联董事程涛、李伟敏在审议本次要约收购相关事项时已予以回
避，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。
目录
释义 ............................................................................................................................... 6
第一节 序言 ................................................................................................................. 7
第二节公司基本情况 ................................................................................................... 9
一、公司概况........................................................................................................ 9
二、公司股本情况.............................................................................................. 12
三、前次募集资金的使用情况.......................................................................... 13
第三节利益冲突 ......................................................................................................... 15
一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购人的关联关系.............. 15
二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其控制的其他
企业兼职情况...................................................................................................... 15
三、公司董事、监事、高级管理人员与本次权益变动利益冲突情况.......... 16
四、公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告之日前 12
个月持有或通过第三方持有收购人股权的情况、持有股份的数量及最近六个
月的交易情况...................................................................................................... 16
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书
摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六
个月的交易情况.................................................................................................. 16
六、董事会对其他情况的说明.......................................................................... 17
第四节 董事会建议或声明 ....................................................................................... 18
一、董事会对本次要约收购的调查情况.......................................................... 18
二、董事会建议.................................................................................................. 28
三、独立财务顾问建议...................................................................................... 29
第五节 重大合同和交易事项 ................................................................................... 32
第六节 其他重大事项 ............................................................................................... 34
一、其他应披露信息.......................................................................................... 34
二、董事会声明.................................................................................................. 35
三、独立董事声明.............................................................................................. 36
第七节 备查文件 ....................................................................................................... 37
释义
公司、本公司、玉龙股份 指 江苏玉龙钢管股份有限公司
收购人、认购人、知合科技 指 拉萨市知合科技发展有限公司
要约收购报告书 指 《江苏玉龙钢管股份有限公司要约收购报告书》
要约收购报告书摘要 指 《江苏玉龙钢管股份有限公司要约收购报告书摘要》
本次部分要约收购、本次要 收购人以《要约收购报告书》约定条件向玉龙股份全
指
约收购、本次收购 体流通股股东发出的部分要约收购
独立财务顾问、国海证券 指 国海证券股份有限公司
知合资本 指 知合资本管理有限公司
知合控股 指 知合控股有限公司
廊坊幸福 指 廊坊幸福基业投资有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《第 15 号准则》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《第 16 号准则》 指
号——上市公司收购报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17
《第 17 号准则》 指
号——要约收购报告书（2014 年修订）》
元、万元 指 人民币元、万元
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数
与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 序言
2016 年 7 月 9 日，公司因正在筹划重要事项。经公司申请，公司股票自 2016
年 7 月 11 日起停牌。
公司实际控制人唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君与知合科技达成共识，于
2016 年 7 月 19 日签署《股份转让协议》和《表决权委托协议》。唐志毅、唐永
清、唐柯君、唐维君将其合计持有的上市公司 132,966,570 股股份协议转让给知
合科技，转让股份总数占本公司当时总股本的 16.91%；该次权益变动完成后，
唐永清、唐柯君将其持有的 100,375,562 股股份的表决权委托给知合科技行使，
占上市公司当时总股本的 12.77%。
2017 年 2 月 6 日，公司接到控股股东知合科技的通知，知合科技正在筹划
可能对公司股票交易价格产生影响的重大事项，公司自 2017 年 2 月 7 日起停牌。
2017 年 2 月 19 日，知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青签署《股
份转让协议》，以 9.44 元/股受让唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青所持 102,432,758
股本公司股份，受让后知合科技持有本公司 30.00%股份。根据《证券法》和《收
购管理办法》，知合科技拟继续增持应当采取要约方式增持，知合科技拟向除知
合科技以外的上市公司全部股东发出收购要约，拟要约收购 156,935,000 股上市
公司股份，占上市公司总股本 20.00%，要约收购价格为 10.39 元/股。同日，知
合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君签署《预先接受要约收购协议》，唐志毅、唐
永清、唐柯君持有的 156,113,554 股玉龙股份股票将不可撤销地用于预受要约。
2017 年 2 月 21 日，公司公告了《要约收购报告书》及其摘要、《华林证券
股份有限公司关于拉萨市知合科技发展有限公司要约收购公司之财务顾问报
告》、《远闻（上海）律师事务所关于<江苏玉龙钢管股份有限公司要约收购报告
书>的法律意见书》。
国海证券接受公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人玉龙股份的独
立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告所需的全
部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的
真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本
着客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎
的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节公司基本情况
一、公司概况
（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码
公司名称：江苏玉龙钢管股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：玉龙股份
股票代码：601028
（二）公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式
公司注册地址：无锡市玉祁镇工业园
公司办公地址：无锡市惠山区玉祁镇玉龙路 15 号
联系人：殷超
联系方式：0510-83896205
（三）公司主营业务及最近三年发展情况
1、主营业务
玉龙股份是一家专业从事焊接钢管研发、生产和销售的公司，主要产品有螺
旋埋弧焊接钢管、直缝埋弧焊接钢管、直缝高频电阻焊钢管、方矩形焊接钢管、
防腐钢管、耐腐蚀冶金复合双金属直缝焊管、合金管等，产品按用途分主要可划
分为输送管道和结构用钢管两类。
2、最近三年的经营情况
近年来，在面临复杂的国内外环境和较大的下行压力背景下，中国经济进入
新常态，供给侧改革成为包括钢管在内的传统制造业不可逾越的选择。目前整体
钢管行业面临着外需空间不足、内需潜力有限的市场局面，订单普遍回落，市场
竞争日趋白热化，行业生存空间受到较大程度的挤压。尤其是受国内油气行业调
整以及大型油气管道建设放缓的影响，钢管行业市场需求持续下滑，产能相对明
显过剩。
面对持续低迷的国内市场，公司积极尝试“走出去”的发展思路，加强国内外
市场的业务拓展，深度挖掘市场需求。公司在完善传统业务的同时，开拓创新，
打造可持续发展的能力。
3、最近三年主要会计数据和财务指标
（1）主要财务数据
根据玉龙股份 2013 年-2015 年审计报告及 2016 年 1-9 月财务报表（未经审
计），玉龙股份简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
资产总计 302,611.20 325,946.38 399,205.57 314,832.18
归属母公司股东的权益 229,469.00 262,921.74 257,083.09 200,942.62
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 140,988.26 222,722.19 258,966.46 271,515.06
归属母公司股东的净利润 -29,676.34 13,022.90 11,626.63 14,873.92
扣除非经常性损益后归属母公司
-1,879.70 11,172.81 10,055.77 14,498.25
股东的净利润
（2）主要财务指标分析
1）盈利能力分析
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
毛利率（%） 13.51 17.64 15.41 16.95
净利润率（%） -21.05 5.85 4.49 5.48
加权平均净资产收益率(%) -12.05 5.02 5.62 7.55
基本/稀释每股收益（元/股） -0.38 0.17 0.16 0.47
近年来，受钢管行业产能过剩严重、油气输送相关投资减少的影响，公司综
合毛利率以及净资产收益率水平处于较低水平，盈利能力逐年下滑。2016 年三
季度公司净资产收益率、每股收益为负，系公司主要生产经营性资产计提资产减
值准备所致。面对严峻的行业发展形势，知合科技将充分利用自身的资源和经验，
紧跟内外形势的变化，促进公司转型升级，以求获得更大的发展机遇。
2）运营能力分析
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
存货周转率(次) 2.90 3.04 3.02 3.79
应收账款周转率（次） 3.30 4.16 4.62 6.90
总资产周转率（次） 0.45 0.61 0.73 0.91
由于市场需求疲软，公司经营压力较大，总资产周转率从 2013 年的 0.91 次
减少至 2015 年的 0.61 次，其他营运能力指标也有所下滑。
3）偿债能力分析
项目 2016.09.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动比率（倍） 2.98 3.69 2.06 1.80
速动比率（倍） 2.31 2.30 1.53 1.11
资产负债率（合并）
23.54 18.43 35.27 35.69
（%）
资产负债率（母公司）
22.95 17.87 32.27 36.22
(%)
虽然经营压力较大，但近年来公司保持较强的偿债能力。
4、在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情
况相比变化情况
为优化资源配置和适应未来业务发展的需要，公司于 2016 年四季度将公司
目前所拥有的油气管道业务相关的主要资产及部分负债划转至全资子公司玉龙
科技，并于四季度相继处置下属几家子公司的股权，详见公司已披露的相关公告
文件。除上述事项外，在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近
一期（2016.09.30）披露的情况相比未发生重大变化。
2016 年 8 月 3 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《江
苏玉龙钢管股份有限公司关于董事会提前进行换届选举的议案》，董事会提名程
涛、李伟敏、陆国民、申强作为公司第四届董事会非独立董事候选人，程晓鸣、
马霄、刘浩作为公司第四届董事会独立董事候选人。
2016 年 8 月 3 日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《江
苏玉龙钢管股份有限公司关于监事会提前进行换届选举的议案》，提名杨阳、张
林波作为公司第四届监事会股东代表监事候选人，与经职工代表大会选举产生的
职工代表监事薛忠静女士共同组成公司第四届监事会。
2016 年 8 月 19 日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《江苏
玉龙钢管股份有限公司关于选举公司第四届董事长的议案》，选举程涛先生为公
司第四届董事会董事长，并代行董事会秘书职务。
2016 年 8 月 19 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了上
述议案。
二、公司股本情况
（一）公司股份总额及股本结构
截至本报告书签署日，公司的股权结构如下：
股东 持股数量（股） 占总股本的比例（%）
一、有限售条件流通股股东 1,639,000 0.21
二、无限售条件流通股股东 783,025,760 99.79
三、股本总额 784,664,760 100
（二）收购人持有、控制公司股份情况
截至本报告书签署日，知合科技受让唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青所持
102,432,758 股 上 市 公 司 股 份 已 过 户 完 毕 ， 知 合 科 技 直 接 持 有 玉 龙 股 份
235,399,328 股普通股股份，占玉龙股份总股本的 30.00%。
除此之外，收购人未直接或间接持有玉龙股份的股份。
（三）本公司前十名股东持股情况
知合科技披露要约收购报告书摘要之日的公司前十名股东名单及其持股数
量、比例如下：
持股数量
股东名称 持股比例（%）
（股）
唐志毅 141,900,000 18.08
拉萨市知合科技发展有限公司 132,966,570 16.95
唐永清 71,070,750 9.06
唐柯君 45,308,142 5.77
中国人保资产－华夏银行－中国人保资
7,895,617 1.01
产安心回报资产管理产品
海通证券股份有限公司－中融国证钢铁
3,130,796 0.40
行业指数分级证券投资基金
李德安 3,050,000 0.39
徐玉英 3,030,000 0.39
天安财产保险股份有限公司－保赢 1 号 2,993,400 0.38
中融国际信托有限公司－融新 73 号资金
2,560,000 0.33
信托合同
（三）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例
截至本报告签署之日，本公司未持有、或通过第三方持有收购人的股权。
三、前次募集资金的使用情况
1、公司于 2011 年首次公开发行股票时的募集资金已于 2014 年使用完毕，
在募集资金到位及募集资金使用完毕期间，公司每半年度全面核查募投项目进展
情况，并对募集资金存放与使用情况出具《募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》。
2、公司 2014 年度非公开发行股票的募集资金目前正在使用中，公司已按规
定在定期报告及《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中就募集资金使用
情况作出说明。
3、截至本报告书签署日，公司对募集资金的使用严格按照《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定履行必要的程序和信
批义务，不存在变更改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
第三节 利益冲突
一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购人的关联关系
截至本报告书出具日，知合科技为公司控股股东，亦是本次要约收购的收购
人。公司部分董事、监事存在在知合科技、知合控股兼职的情况，详见本节“二、
公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其控制的其他企业兼职
情况”。
二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其控
制的其他企业兼职情况
截至本报告书出具日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购
人及其控制的其他企业主要兼职情况如下：
姓名 公司 兼职单位任职情况 兼职单位与知合科技关系
任职
知合科技为知合资本全资子公
华夏幸福基业控股有限公司董事、
司；华夏幸福基业控股股份公司、
知合控股有限公司常务副总裁、知
董事长、 华夏幸福基业股份有限公司、黑
程涛 合资本管理有限公司总裁、黑牛食
董秘（代） 牛食品股份有限公司、西安宏盛
品股份有限公司董事长、西安宏盛
科技发展股份有限公司与知合科
科技发展股份有限公司董事长
技受同一实际控制人控制。
知合科技为知合资本全资子公
知合资本管理有限公司董事总经
司，黑牛食品股份有限公司、西
理、黑牛食品股份有限公司董事、
李伟敏 董事 安宏盛科技发展股份有限公司与
西安宏盛科技发展股份有限公司董
知合科技受同一实际控制人控
事
制。
知合科技执行董事、经理、西藏知 西藏知合资本管理有限公司、知
合资本管理有限公司总经理、知合 合金控管理有限公司、华夏云联
监事会主 金控管理有限公司总经理、华夏云 科技有限公司、华夏云联智慧城
杨阳
席 联科技有限公司监事、华夏云联智 市有限公司、西安宏盛科技发展
慧城市有限公司监事、西安宏盛科 股份有限公司与知合科技受同一
技发展股份有限公司监事会主席 实际控制人控制。
三、公司董事、监事、高级管理人员与本次权益变动利益冲突情况
截至本报告书出具日，除已披露的兼职情况外，本公司董事、监事、高级管
理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。在本报告书签署之日前 24 个月
内，知合科技及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的本公司董事、监
事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告之
日前 12 个月持有或通过第三方持有收购人股权的情况、持有股份的
数量及最近六个月的交易情况
在要约收购报告书摘要公告之日前 12 个月内，本公司董事、监事和高级管
理人员不存在持有或通过第三方持有收购人股权的情形，亦无在本报告书出具之
日前 6 个月的交易情形。
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收
购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告
书摘要公告前六个月的交易情况
截至要约收购报告书摘要公告之日，公司董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属持有本公司股份及公告前六个月交易的情况如下：
公告前 6 个月的
姓名 职务 公告日持股数量（股）
交易情况
共持有 53,100 股，其 2016 年 8 月 26 日，股权激
陆国民 董事 中股权激励限制性股 励限制性股票 39,600 股回购
票共计 52,800 股。 注销。
2016 年 8 月 26 日，股权激
持有股权激励限制性
申强 董事 励限制性股票 55,000 股回购
股票共计 55,000 股。
注销。
共持有 279,800 股，其 2016 年 8 月 26 日，股权激
姚光利 副总经理 中股权激励限制性股 励限制性股票 165,000 股回
票共计 165,000 股. 购注销。
张林波 监事 持有股权激励限制性 2016 年 8 月 26 日，股权激
股票共计 27,500 股。 励限制性股票 27,500 股回购
注销。
除上述人员外，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约
收购报告书摘要公告之日不存在持有本公司股份的情况。
除上述披露情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约
收购报告书摘要公告前六个月内不存在交易本公司股票的情况。
六、董事会对其他情况的说明
截至本报告书出具日，公司不存在下列情况：
（一）董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损
失；
（二）董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；
（三）董事及其关联方与收购方之间有重要合同、安排以及利益冲突；
（四）董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要
负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；
（五）最近 12 个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条
款的修改。
第四节 董事会建议或声明
一、董事会对本次要约收购的调查情况
本公司董事会在收到知合科技出具的《要约收购报告书》及其摘要后，对收
购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了
必要的调查，具体情况如下：
（一）收购人基本情况
收购人名称： 拉萨市知合科技发展有限公司
注册地： 西藏自治区拉萨市城关区纳金路城关花园嘎吉小区一排二栋 4 号
法定代表人： 杨阳
主要办公地点： 北京市朝阳区东三环北路霞光里 18 号佳程广场 A 座 23 层
注册资本： 50,000 万元
统一社会信用代码： 91540100MA6T1EEY51
公司类型： 有限责任公司
计算机技术服务、网络科技、医药及生物技术研发；企业管理咨询、
经营范围： 企业营销策划、商务咨询、技术咨询、展览展示。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限： 2016 年 07 月 13 日至 2036 年 07 月 12 日
联系地址： 北京市朝阳区东三环北路霞光里 18 号佳程广场 A 座 23 层
联系电话： 010-56985000
（二）收购人控股股东及实际控制人
1、收购人控股股东和实际控制人
收购人的控股股东为知合资本，实际控制人为王文学先生，具体情况如下：
（1）收购人控股股东
收购人名称： 知合资本管理有限公司
注册地： 河北省廊坊市固安县新兴产业示范区
法定代表人： 杨阳
主要办公地点： 北京市朝阳区东三环北路霞光里 18 号佳程广场 A 座 23 层
注册资本： 10,000 万元
统一社会信用代码： 91131022319980522L
公司类型： 有限责任公司
股权投资管理、投资（不含证券、金融、期货、贵金属等需审批的
经营范围： 项目）咨询、自有资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（2）收购人实际控制人
王文学先生，男，1967 年出生。历任全国第十二届政协委员、河北省第十
一届及第十二届人大代表、廊坊市工商联副主席、廊坊市政协常委、河北省第八
届青年联合会委员、华夏幸福基业控股股份公司董事长、华夏幸福基业股份有限
公司董事长；现任华夏幸福基业控股股份公司董事长、鼎基资本管理有限公司执
行董事、华夏幸福基业股份有限公司董事长、知合控股有限公司执行董事兼总经
理、廊坊幸福基业投资有限公司执行董事。
2、收购人所控制的核心企业和关联企业情况
序号 名称 注册资本（万元） 股权结构 经营范围
北京东方银联投资管理有限公司持股
55%、廊坊幸福基业投资有限公司持股
华夏幸福基业控股
1 105,000 26.5%、融通资本（固安）投资管理有限 对商业、制造业的投资；企业管理咨询
股份公司
公司持股 10%、廊坊龙达投资管理有限公
司持股 8.5%
华夏幸福基业 华夏幸福基业控股股份公司持股
对房地产、工业园区及基础设施建设投资；房地产中介服务；提供施
2 股 份 有 限 公 司 295,494.67 61.67% 、 鼎 基 资 本 管 理 有 限 公 司 持 股
工设备服务；企业管理咨询；生物医药研发，科技技术推广、服务
（600340.SH） 0.69%、其他社会公众股东 37.63%
投资基础设施、公用事业、产业投资招商、房地产、工业地产、物业
廊坊幸福基业投资
3 3,000 王文学持股 100% 管理、管理咨询等业务（法律、法规禁止的除外；法律、行政法规规
有限公司
定需取得行政许可的，未获批准前不得经营）
北京东方银联投资 王文学持股 80%、廊坊幸福基业投资有限 对文化娱乐项目、教育项目的投资管理；投资咨询（中介除外）、技术
4 2,000
管理有限公司 公司持股 20% 开发及转让、技术培训及服务、信息咨询
九通基业科技发展 郭绍增持股 5%、北京东方银联投资管理 新技术研发、网络技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让；股权
5 100,500
有限公司 有限公司持股 95% 投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
序号 名称 注册资本（万元） 股权结构 经营范围
北京东方银联投资管理有限公司持股
鼎基资本管理有限 81%、廊坊龙达投资管理有限公司持股 从事投融资管理及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专
6 5,000
公司 9%、融通资本（固安）投资管理有限公 项规定办理
司持股 10%
项目投资；投资与资产管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨
询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公
开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
华夏幸福创业投资
7 31,000 华夏幸福基业控股股份公司持股 100% 得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
有限公司
本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
华夏幸福（嘉兴）
8 1,000 华夏幸福基业控股股份公司持股 100% 投资管理、投资咨询
投资管理有限公司
企业管理；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
知合汇富（北京）
9 2,000 华夏幸福基业控股股份公司 100% 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
企业管理有限公司
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
企业管理；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
知合财富（北京）
10 2,000 华夏幸福基业控股股份公司 100% 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
企业管理有限公司
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
华夏幸福（上海） 股权投资，股权投资管理，创业投资，资产管理，实业投资，资产管
华夏幸福基业控股股份公司 99%
11 股权投资基金合伙 —— 理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询（以上咨询均除经纪），仓储
华夏幸福（上海）产业投资有限公司 1%
企业（有限合伙） （除危险品）
序号 名称 注册资本（万元） 股权结构 经营范围
华夏幸福（深圳） 华夏幸福基业控股股份公司 99%
受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金，不得从事公开募
12 创业投资基金企业 —— 华夏幸福（深圳）创业投资管理有限公司
集基金管理业务）
（有限合伙） 1%
华夏幸福（廊坊）
华夏幸福基业控股股份公司出资 99%华
生物医药创业股权 非证券类股权投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部
13 —— 夏幸福河北创业投资管理有限公司出资
投资基金中心（有 门批准后方可开展经营活动）
1%
限合伙）
投资管理、投资咨询、资产管理（证券、金融、期货、保险、贵金属
廊 坊 幸 福 基 业 投 资 有 限 公 司 持 股 持 股 等需许可的项目除外）；对高新科技产业、生物医药业的投资；新技术
14 知合控股有限公司 200,000
99%、王文学持股 1% 的开发、推广、转让、服务;咨询服务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
知合控股（香港）
15 50,000 万美元 知合控股有限公司持股 100% 投资控股
有限公司
企业管理；投资管理、投资咨询；企业管理咨询。（企业依法自主选择
知合金控管理有限 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
16 10,000 知合控股有限公司持股 100%
公司 依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
投资管理、投资（不含证劵、金融、期货、贵金属等需审批的项目）
知合产业投资有限 咨询；资产管理；高新科技产业、生物医药业的投资；新技术的开发、
17 10,000 知合控股有限公司持股 100%
公司 推广、转让、服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
序号 名称 注册资本（万元） 股权结构 经营范围
知合资产管理有限 资产管理、投资管理、企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门
18 10,000 知合控股有限公司持股 100%
公司 批准后方可开展经营活动）
股权投资管理、投资（不含证劵、金融、期货、贵金属等需审批的项
知合资本管理有限
19 10,000 知合控股有限公司持股 100% 目）咨询、自有资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
公司
方可开展经营活动）
项目投资、资产管理（不含金融资产和保险资产）、投资咨询。（1、不
西藏知合壹号资本 知合资本管理有限公司（有限合伙人）持 得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；
20 投资中心（有限合 —— 股 99%、西藏知合资本管理有限公司（普 3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
伙） 通合伙人）持股 1% 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动】
为科技活动提供社会化服务与管理，在政府、各类科技活动主体与市
场之间提供居间服务，主要开展信息交流、技术咨询、技术孵化、技
术评估和科技鉴证等活动；技术开发及转让、技术服务；计算机系统
华夏云联科技有限 华夏幸福基业控股股份公司持股 51%、知
21 10,000 的设计、集成、安装、调试和管理；数据处理和存储服务；销售：电
公司 合控股有限公司持股 49%
子设备、建筑材料、文化用品、计算机软件及外围设备、工艺品；维
修仪器仪表；工程测绘服务（凭资质证经营）；工程技术咨询（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天下云仓（北京） 王文学持股 90%，知合控股有限公司持股
22 100 企业管理
企业管理有限公司 10%
序号 名称 注册资本（万元） 股权结构 经营范围
西藏知合资本管理 资本管理（不含金融业务）、投资管理、管理咨询【依法须经批准的项
23 50,000 知合资本管理有限公司持股 100%
有限公司 目，经相关部门批准后方可经营该项活动】
饮料（固体饮料类）（生产许可证有效期至 2018 年 10 月 23 日，生产
地址为汕头市金平区岐山北工业片区 02－02 号）；方便食品（其他方
黑牛食品股份有限 西 藏 知 合 资 本 管 理 有 限 公 司 持 股 便食品）（生产许可证有效期至 2018 年 10 月 23 日，生产地址为汕头
24 46,945.9458
公司（002387.SZ） 29.82%，其他社会公众股东 70.08% 市金平区岐山北工业片区 02－02 号）；农副产品（粮食、棉花除外）
的收购；普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2016 年 6 月 30 日）；
货物进出口、技术进出口。
拉萨知合企业管理 企业管理咨询、企业营销策划、商务咨询、技术咨询、展览展示服务。
25 3,000 知合资本管理有限公司持股 100%
有限公司 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
实业投资（仅限以自有资产投资），国内贸易（除专项规定），电脑及
高科技产品的生产和销售，软件的开发、销售，半导体集成电路的产
品开发、设计、制造及相关系统产品和系统集成、销售及技术咨询服
西安宏盛科技发展 务，新型材料（除专项规定的）的生产及销售，自营和代理各类商品
26 股 份 有 限 公 司 160,910,082 拉萨知合企业管理有限公司持股 25.87% 及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家规定公司经营
（600817.SH） 和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工的“三来一补”业
务，开展对销贸易和转口贸易，仓储，物业管理,机电产品，自有房屋
的出售和租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
（三）收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书出具日，知合科技直接持有本公司无限售条件流通股份
235,399,328 股，占本公司总股本的 30.00%。
另外，收购人知合科技及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：
证券简称 证券代码 持股数量（股） 持股比例 是否达到控制
华夏幸福 600340 1,842,893,118 62.37% 是
黑牛食品 002387 140,000,000 29.82% 是
*ST 宏盛 600817 41,639,968 25.87% 是
（四）收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况
截至本报告书签署之日，收购人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未
涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）要约收购的目的
2017 年 2 月 19 日，知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青签署《股
份转让协议》，以 9.44 元/股受让唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青所持 102,432,758
股上市公司股份。该部分股份过户登记完成后，知合科技将直接持有公司股份
235,399,328 股，占本公司总股本的 30.00%。为提高对玉龙股份的持股比例，增
强控制权，知合科技拟继续增持。根据《证券法》和《收购管理办法》的规定，
知合科技拟继续增持应当采取要约方式增持，鉴于此，知合科技向知合科技以外
的玉龙股份全部股东所持已上市的流通股发出收购要约。
（六）要约收购的价格及数量
（1）2017 年 2 月 19 日，知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青签
署《股份转让协议》，以 9.44 元/股受让唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青所持
102,432,758 股上市公司股份，受让后知合科技持有上市公司 30.00%股份。作为
收购人，知合科技在要约收购提示性公告日前 6 个月内取得公司股票所支付的最
高价格为 9.44 元/股。
本次要约收购报告书公告前 30 个交易日内，玉龙股份的每日加权平均价格
的算术平均值为 10.39 元/股。
经综合考虑，收购人确定本次要约收购的要约价格为 10.39 元/股。
（2）预定收购的股份数量：156,935,000 股
要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于收购人预定收购数量
156,935,000 股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预
受要约股份的数量超过收购数量时，收购人按照同等比例收购预受要约的股
份。计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数
×（156,935,000 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。余下股份解除
临时保管，不予收购。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照
登记结算公司有关业务规则中零碎股处理方法处理。
（七）要约收购资金
基于要约价格为 10.39 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为
1,630,554,650.00 元。本次要约收购所需资金将来源于知合科技自有资金及关联
方借款。
知合科技已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。知合科技已与关
联方华夏幸福基业控股股份公司签署借款协议，借款金额 26.5 亿元，借款利率
为 3.915%，借款期限为 3 年，到期经双方协商可延期。
收购人在公告要约收购提示性公告前已将合计 326,110,930.00 元（相当于收
购资金最高金额的 20%）作为履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司指定的银行账户。
收购期限届满，知合科技将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数
量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
（八）要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，期限自 2017 年 2 月 22 日至 2017 年 3
月 23 日。
在要约收购届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。要约
收购有效期内，投资者可以在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）上查
询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（九）要约收购的约定条件
本次要约收购的股份为除知合科技持有的玉龙股份股票以外的玉龙股份全
部已上市流通股，无其他约定条件。
2017 年 2 月 19 日，知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君签署《预先接受要
约收购协议》，唐志毅、唐永清、唐柯君持有的 156,113,554 股玉龙股份股票将
不可撤销地用于预受要约。
（十）未来 12 个月收购计划
截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人及其关联方没有在未来
12 个月内继续增持玉龙股份的计划，亦没有直接减持玉龙股份股份的计划。
（十一）避免玉龙股份在本次要约收购后不符合上市条件的后续安排
根据《上交所上市规则》第 12.14 条、12.15 条、14.1.1 条第（八）项及 14.3.1
条第（九）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，导致股权分布不具
备上市条件，但收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，可以在五个交易日
内提交解决股权分布问题的方案，交易所同意实施股权分布问题解决方案的，公
司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者
提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市
条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，
公司股票将终止上市。
若玉龙股份出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给
投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购完成后，玉龙股份股权分布不具备《上交所上市规则》规定
的上市条件，收购人作为玉龙股份股东可（但无义务）运用其股东表决权或者通
过其他符合法律、法规以及玉龙股份《公司章程》规定的方式提出相关建议或者
动议，促使玉龙股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以
维持玉龙股份的上市地位。
二、董事会建议
（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议
本公司董事会聘请国海证券作为本次要约收购的独立财务顾问。国海证券对
本公司挂牌交易股票的市场价格、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。
根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提
出以下建议：截至本报告书签署日，鉴于玉龙股份股票二级市场价格较收购价格
存在一定波动，建议股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否
接受要约收购条件。
（二）董事会表决情况
2017 年 3 月 10 日，本公司召开了第四届董事会第九次会议，审议了《江苏
玉龙钢管股份有限公司董事会关于拉萨市知合科技发展有限公司要约收购事宜
致全体股东的报告书》。参与表决的董事以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票
票回避（关联董事程涛、李伟敏回避表决）通过了该议案。
（三）独立董事意见
本次要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的
规定。经查阅《独立财务顾问报告》以及结合截至本意见签署日公司股价在二级
市场表现，基于独立判断，我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：截至本
报告书签署日，鉴于玉龙股份股票二级市场价格较收购价格存在一定波动，建议
玉龙股份股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约
收购条件。
三、独立财务顾问建议
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据《独立财务顾问报告》中所作的声明，截至《独立财务顾问报告》出具
之日，国海证券与玉龙股份的关系为担任玉龙股份 2014 年度非公开发行股票保
荐机构（主承销）并履行持续督导义务，与本次要约收购的当事各方及本次要约
收购行为之间不存在关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完
全独立进行。
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见
本次收购方知合科技不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公
司的情形，具有收购上市公司的主体资格。收购人具备要约收购实力和资金支付
能力，具备履行本次要约收购的能力。本次要约收购不会对玉龙股份的独立性构
成影响，亦不会产生同业竞争。
本次收购方提出的要约收购条件符合《上市公司收购管理办法》关于要约收
购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的；同时收购方
履行了《收购管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收
购的法定程序，其操作程序是合法的。
（三）本次要约收购的风险提示
1、本次要约收购可能导致玉龙股份股票暂停上市的风险
知合科技发起本次要约收购虽不以终止玉龙股份上市地位为目的，但根据
《上交所上市规则》有关上市公司股权分布的规定，若社会公众持有的股份连续
二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社
会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%，则上市公司股权
分布不具备上市条件。
若本次要约收购期限届满之日，社会公众股东持有的玉龙股份股份比例低于
要约收购期限届满之日玉龙股份股份总数的 10%，玉龙股份将面临股权分布不具
备上市条件的风险。
根据《上交所上市规则》的相关规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，
导致股权分布不具备上市条件，但收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，
可以在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，交易所同意实施股权分布问
题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分
布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权
分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布
仍不具备上市条件，公司股票将终止上市。
若玉龙股份出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给
投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购完成后，玉龙股份股权分布不具备《上交所上市规则》规定
的上市条件，收购人作为玉龙股份股东可（但无义务）运用其股东表决权或者通
过其他符合法律、法规以及玉龙股份《公司章程》规定的方式提出相关建议或者
动议，促使玉龙股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以
维持玉龙股份的上市地位。
2、大股东、实际控制人控制风险
本次知合科技要约收购玉龙股份至多 20%股权后，合计持有玉龙股份至多不
超过 50%股权，对玉龙股份控制权有较大提升，知合科技及其关联方可能通过行
使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等方面施加控制，可能影响公司及
公司其他股东的利益。
3、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏
观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的
心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票可能会产
生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
（四）独立财务顾问最近 6 个月内持有或买卖被收购方及收购方股份的情
况说明
截至本报告出具日的最近 6 个月内，独立财务顾问国海证券未持有或买卖玉
龙股份及收购人的股份。
第五节重大合同和交易事项
本公司董事会就本公司及其关联方在本次收购发生前 24 个月内发生的、对
收购产生重大影响的事项说明如下：
一、在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方订立对公司收购产生重
大影响的重大合同如下：
2016 年 7 月 19 日，公司实际控制人唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君与知
合科技达成共识，于 2016 年 7 月 19 日签署《股份转让协议》和《表决权委托协
议》。唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君将其合计持有的上市公司 132,966,570
股股份协议转让给知合科技，转让股份总数占本公司总股本的 16.91%；本次权
益变动完成后，唐永清、唐柯君将其持有的 100,375,562 股股份的表决权委托给
知合科技行使，占上市公司总股本的 12.77%。
2017 年 2 月 19 日，知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青签署《股
份转让协议》，知合科技以 9.44 元/股受让唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青所持
102,432,758 股上市公司股份。同日，知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君签署
《预先接受要约收购协议》，唐志毅、唐永清、唐柯君持有的 156,113,554 股玉龙
股份股票将不可撤销地用于预受要约。
二、在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方进行的对收购产生重大
影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等的行为如下：
1、为改善四川玉龙钢管有限公司的资产负债结构，公司于 2016 年度将应收
四川玉龙往来款中的 3.2 亿元转作对其长期股权投资，其中 0.5 亿元增加其注册
资本，2.7 亿元转为资本公积。
2、受国内外经济环境的影响，公司所处的钢管行业市场需求持续下滑，产
能明显过剩，公司盈利状况持续下滑，相关资产出现减值迹象。为了客观、真实、
准确地反映公司的财务状况、资产价值及经营情况，根据《企业会计准则》相关
规定，公司和审计、评估专业机构以 2016 年 7 月 31 日为基准日对各类资产进行
了全面清查。对应收款项回收可能性、存货的可变现净值和固定资产的可收回金
额等各类资产进行了充分的分析和评估。基于谨慎性原则，公司对上述存在明显
减值迹象的资产计提了减值准备。
3、公司为优化资源配置和适应未来业务发展的需要，以截至 2016 年 9 月
30 日账面净值 62,807.18 万元的资产及 420.24 万元的负债对全资子公司玉龙科技
进行划转。划转基准日至划转日期间发生的资产及负债变动情况将据实调整并予
以划转。
5、基于钢管行业产能过剩和市场竞争激烈的现状，公司为了优化资源配置，
改善资产结构，推进业务转型，已于 2016 年四季度对公司持有的四川玉龙、伊
犁玉龙、玉龙科技、玉龙精密和香港嘉仁等 5 家子公司 100%股权进行公开转让。
6、自公司收购响水紫源股权以来，由于经济形势整体疲软，市场需求持续
低迷，响水紫源盈利状况较差，一直处于亏损状态。为配合公司业务转型，优化
资源配置，改善资产结构，增强持续发展能力和盈利能力，在充分预测和评估天
然气运营市场前景的前提下，公司于 2016 年度以人民币 3,534 万元的价格向响
水县城市资产投资有限公司转让响水紫源 60%股权。
三、在本次收购发生前 24 个月内，未有第三方对公司的股份以要约或者其
他方式收购的情形；公司也未有对其他公司的股份进行收购的情形。
四、在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方未进行其他与公司收购
有关的谈判。
第六节其他重大事项
一、其他应披露信息
截至本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对
董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是
否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的
其他信息。
二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均
已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出
的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司
关联董事审议本次要约收购相关事项时回避表决。
董事签字：
程涛 李伟敏 陆国民 申强
程涛 李伟敏 陆国民 申强
三、独立董事声明
作为玉龙股份的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经
履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎
的。
独立董事签字：
程晓鸣 马霄 刘浩
程晓鸣 马霄 刘浩
第七节备查文件
1、《要约收购报告书》及其摘要；
2、玉龙股份就本次要约收购的决议文件；
3、玉龙股份 2013 年、2014 年、2015 年年度报告及 2016 年三季报；
4、玉龙股份第四届董事会九次会议决议；
5、国海证券出具的独立财务顾问报告；
6、独立董事关于要约收购事宜的独立意见；
7、知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君签署《预先接受要约收购协议》。
本报告书全文及上述备查文件备置于玉龙股份
联系地址：无锡市惠山区玉祁镇玉龙路 15 号
联系人：殷超
电话：0510-83896205
传真：0510-83896205
