玉龙股份：2017年第一次临时股东大会会议资料2017-09-08
江苏玉龙钢管股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会
会议资料
江苏无锡
二〇一七年九月
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目 录
目 录............................................................................................................................ 2
2017 年第一次临时股东大会会议议程....................................................................... 4
议案一：关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案 ................................. 6
议案二：关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案 ................................. 7
1、交易对方 .............................................................................................................. 7
2、标的资产 .............................................................................................................. 7
3、标的资产的作价 .................................................................................................. 7
4、对价支付方式 ...................................................................................................... 8
5、标的资产的交割.................................................................................................. 8
6、债权债务处置方案.............................................................................................. 8
7、员工安置方案 ...................................................................................................... 9
8、期间损益安排 ...................................................................................................... 9
9、决议有效期 .......................................................................................................... 9
议案三：关于本次交易构成关联交易的议案........................................................... 10
议案四：关于本次交易构成重大资产重组的议案................................................... 11
议案五：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案 ...................................................................................................... 12
议案六：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的
议案.............................................................................................................................. 13
议案七：关于公司本次重大资产出售停牌前公司股票价格波动未达到《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案 ................... 14
议案八：关于签署附生效条件的《江苏玉龙钢管股份有限公司与中源盛唐投资江
苏有限公司之重大资产重组及处置协议》的议案 ................................................... 15
议案九：关于《江苏玉龙钢管股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）》及其摘要的议案........................................................................... 16
2
议案十：关于转让部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案17
议案十一：关于批准本次重大资产出售暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告
和评估报告的议案...................................................................................................... 20
议案十二：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性的议案.................................................................. 21
议案十三：关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案...................................... 23
议案十四：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案.. 24
议案十五：关于续聘公司 2017 年度审计机构的议案............................................ 25
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2017 年第一次临时股东大会会议议程
一、召开时间
（1）现场会议召开时间：2017 年 9 月 13 日下午 14:00。
（2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2017 年 9 月 13 日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2017 年
9 月 13 日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
河北省廊坊市大厂潮白河工业区蒋谭路廊坊潮白河喜来登酒店二层碧竹厅
三、会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
四、会议议程：
（一）主持人宣布股东大会开始，介绍出席会议人员情况
（二）审议议案：
1、《关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案》
2.00、《关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》
2.01 交易对方
2.02 标的资产
2.03 标的资产的作价
2.04 对价支付方式
2.05 标的资产的交割
2.06 债权债务处置方案
2.07 员工安置方案
2.08 期间损益安排
2.09 决议有效期
3、《关于本次交易构成关联交易的议案》
4、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
4
5、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》
6、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的
议案》
7、《关于公司本次重大资产出售停牌前公司股票价格波动未达到<关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
8、《关于签署附生效条件的<江苏玉龙钢管股份有限公司与中源盛唐投资江
苏有限公司之重大资产重组及处置协议>的议案》
9、《关于<江苏玉龙钢管股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）>（修订稿）及其摘要的议案》
10、《关于转让部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议
案》
11、《关于批准本次重大资产出售暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告
和评估报告的议案》
12、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性的议案》
13、《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》
14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》
15、《关于续聘公司 2017 年度审计机构的议案》
（三）推举股东代表和监事代表参与计票及监票
（四）对审议议案逐项进行投票表决
（五）公布对审议议案的表决结果
（六）宣读本次股东大会决议
（七）律师对本次股东大会的相关程序及出席会议人员资格等出具法律意见
（八）公司董事在股东大会决议上签字
（九）会议结束
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议案一：
关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管
理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，公司符合实施
重大资产出售暨关联交易的各项条件。
以上议案，请与会股东予以审议。
江苏玉龙钢管股份有限公司
二〇一七年九月十三日
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议案二：
关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案
各位股东及股东代表：
玉龙股份在将其母公司截至 2017 年 5 月 31 日持有的与焊接钢管业务相关的
部分资产及负债（含江苏玉龙泰祜新材料科技有限公司 48.00%股权等）（以下简
称“直营资产”）、Yulong Steel Pipe(HK) Investment CO., Ltd 51.00%股权（含
Yulong Steel Pipe（Lekki）Investment FZE100.00%股东权益）通过增资形式转移
至江苏玉龙能源装备有限公司（以下简称“玉龙装备”）后，向交易对方交付玉
龙装备 100.00%股权。
1、交易对方
本次重大资产出售的交易对方为中源盛唐投资江苏有限公司（以下简称“中
源盛唐”）。
2、标的资产
玉龙股份母公司截至 2017 年 5 月 31 日持有的与焊接钢管业务相关的部分资
产及负债（含玉龙泰祜 48.00%股权等）、玉龙香港 51.00%股权（含玉龙莱基
100.00%股东权益）以及玉龙装备 100.00%股权。
其中，玉龙股份母公司截至 2017 年 5 月 31 日持有的与焊接钢管业务相关的
部分资产及负债（含玉龙泰祜 48.00%股权等）以及玉龙香港 51.00%股权（含玉
龙莱基 100.00%股东权益）简称为“整合资产”。
3、标的资产的作价
本次交易拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估
机构出具的以 2017 年 5 月 31 日为基准日的评估报告载明的标的资产评估值为基
础，由双方协商确定。根据中水致远资产评估有限公司出具的“中水致远评报字
[2017]第 020198”号《江苏玉龙钢管股份有限公司拟出售资产项目资产评估报
告》，截至评估基准日，本次交易拟出售资产的净资产评估值为 11,508.27 万元，
经双方协商一致，本次交易的对价为 11,508.27 万元。
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4、对价支付方式
本次交易采取交易对方向玉龙股份支付现金的方式。双方同意，本次交易对
价分两次支付：中源盛唐应于《江苏玉龙钢管股份有限公司与中源盛唐投资江苏
有限公司之重大资产重组及处置协议》 以下简称“《重大资产重组及处置协议》”）
生效后十五个工作日内向公司支付交易对价的 60%；剩余交易对价在《重大资产
重组及处置协议》约定的期间损益审计报告出具后十个工作日内，由中源盛唐全
部向公司支付完毕。
5、标的资产的交割
基于标的资产的交割安排，以玉龙装备 100%的股权变更登记至交易对方名
下之日为交割日。
（1）玉龙股份应在双方签署的资产处置协议生效后 60 日内或另行约定的其
他交割日期，及时办理并完成玉龙装备 100%股权的工商变更登记手续。
（2）在交割日前，标的资产的风险由公司承担，公司对标的资产的毁损或
者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由交易对方承担。
6、债权债务处置方案
（1）玉龙装备对其在基准日前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身
的名义享有或承担。
（2）整合资产中涉及的债权转移至玉龙装备前，公司应当依法通知债务人。
如在交割日后相关债务人未遵循债权转移通知的要求仍向公司履行支付义务的，
公司应当在收到相关款项后的五个工作日内将所收到的款项汇付至玉龙装备账
户。
（3）整合资产中涉及的债务转移至玉龙装备前，公司应当依法取得债权人
的同意；若在交割日后公司仍未取得相关债权人同意债务转移至玉龙装备的书面
同意且债权人要求公司偿还的，则公司应当及时通知玉龙装备，中源盛唐作为玉
龙装备届时的唯一股东应当促使玉龙装备在接到公司通知后十个工作日内将与
该等债务等额的款项汇付至公司账户，由公司对上述债务直接予以偿还，玉龙装
备在该等债务偿付后不再向公司追偿；如玉龙装备未能及时进行偿付致使公司承
担相应责任的，公司有权向玉龙装备追偿。
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7、员工安置方案
（1）本次交易不影响玉龙装备、江苏玉龙泰祜新材料科技有限公司、Yulong
Steel Pipe(HK) Investment CO., Ltd、Yulong Steel Pipe(Lekki) Investment FZE 与该
等公司现有员工之间有效存续的劳动合同。除非该等公司员工与该等公司另行协
商一致，原则上该等公司员工目前有效存续的劳动关系不变更，由该等公司继续
承担及履行雇主的义务及权利。
（2）根据“人随资产走”的原则，与公司签订劳动合同且与整合资产相关
的人员与公司解除劳动合同，并由玉龙装备与其重新签署劳动合同，因劳动合同
关系变更所产生的任何赔偿责任由玉龙装备承担。职工安置过程中的具体操作事
宜，由公司和玉龙装备根据公司职工代表大会审议通过的职工安置方案执行。
8、期间损益安排
（1）标的资产在过渡期间因盈利、获得收益以及其他原因所导致的净资产
增加归公司享有，因亏损、遭受损失以及其他原因所导致的净资产减少亦由公司
承担。
（2）双方同意在交割日后 30 个工作日内，由双方认可的具有证券业务资格
的会计师事务所对期间损益的数额进行审计，并出具相关报告予以确认。双方同
意，若交割日不晚于当月 15 日，则以交割日上月的最后一天作为上述专项审计
的审计基准日；若交割日晚于当月 15 日，则以交割日当月的最后一天作为上述
专项审计的审计基准日。
（3）如果根据确认结果标的资产在过渡期间净资产减少的，则减少部分中
源盛唐可在向公司支付的第二期交易对价中进行相应的扣减；如果根据确认结果
标的资产在过渡期间净资产增加的，则增加部分中源盛唐应当在向公司支付第二
期交易对价的同时向公司支付。
9、决议有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
以上议案，请与会股东予以审议。
江苏玉龙钢管股份有限公司
二〇一七年九月十三日
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议案三：
关于本次交易构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
本次资产出售的交易对方为中源盛唐，中源盛唐的实际控制人为唐永清、苏
玉华、唐志毅、唐维君和唐柯君（以下简称“唐永清及其家族成员”）。因唐永清
及其家族成员在过去 12 个月内存在合计持有公司 5%以上股权的情形，且唐志
毅、唐永清、唐柯君过去 12 个月内曾担任公司董事或高级管理人员，根据《公
司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，本次交易构成关联交易。
以上议案，请与会股东予以审议。
江苏玉龙钢管股份有限公司
二〇一七年九月十三日
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议案四：
关于本次交易构成重大资产重组的议案
各位股东及股东代表：
2016 年 11 月 11 日，玉龙股份召开了第四届董事会第六次会议，审议通过
了《江苏玉龙钢管股份有限公司关于拟公开转让子公司股权的议案》等议案。2016
年 11 月 29 日，公司召开第五次临时股东大会，审议通过了上述议案。玉龙股份
于 2016 年 12 月 15 日以公开拍卖方式出售四川玉龙、伊犁玉龙、玉龙科技、玉
龙精密和香港嘉仁等 5 家子公司 100%的股权，受让方为沙河市汇通投资有限公
司，双方于 2016 年 12 月 21 日签署转让协议（以下简称“第一次资产出售”）。
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）和中水致远资产评估有限公司对四
川玉龙、伊犁玉龙、玉龙科技、玉龙精密和香港嘉仁分别进行了审计和评估。
2016 年 12 月 28 日，玉龙股份、江苏紫源与响水城投签订了《响水中油玉
龙紫源天然气有限公司股东股权转让协议》及补充协议，玉龙股份向响水城投转
让控股子公司响水紫源 60%股权（以下简称“第二次资产出售”）。立信会计师
事务所（特殊普通合伙)和北京中天华资产评估有限责任公司分别对响水紫源进
行了审计和评估。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四款规定，第一次资产
出售和第二次资产出售（以下合并简称“前次出售”）距本次出售时间在 12 个
月之内，所出让标的均为玉龙股份所控制，且属于相同或相近业务范围，需与本
次出售合并计算。
本次交易中，拟出售资产连同前次出售资产的资产总额1合计 219,694.69 万
元，占玉龙股份 2015 年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例为 67.40%，
达到 50%以上，根据《重组办法》第十二条第一款的规定，本次交易构成重大资
产重组。
以上议案，请与会股东予以审议。
江苏玉龙钢管股份有限公司
二〇一七年九月十三日
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本次拟出售资产的资产总额数据取自经审计的 2015 年度财务报表；四川玉龙、伊犁玉龙、玉龙精密和香
港嘉仁、响水紫源的资产总额数据取自经审计的 2015 年财务报表；玉龙科技资产总额数据取自经审计的
2016 年 1-10 月财务报表。
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议案五：
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
公司认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定
（2016 年修订）》第四条规定，具体情况如下：
1、本次交易不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等
有关报批事项的情况。本次交易内部重组环节中，公司以所持 Yulong Steel
Pipe(HK) Investment CO., Ltd 股权对玉龙装备增资事宜涉及商务部门、发改
部门的备案，上述备案事项正在办理中，根据《境外投资管理办法》（商务部令
2014 年第 3 号）、《境外投资项目核准和备案管理办法》（发改委 2014 年第 9 号
令），取得上述备案不存在实质性障碍。
2、本次交易的为公司对外出售资产，公司对标的资产拥有完整权利。
3、本次交易不会影响公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与其控
股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的独立性。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，不会对公司与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的独立性造成负面影响，不会导
致新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易，不会导致
新增的同业竞争事项。
以上议案，请与会股东予以审议。
江苏玉龙钢管股份有限公司
二〇一七年九月十三日
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议案六：
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的议案
各位股东及股东代表：
公司认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，
具体情况如下：
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
以上议案，请与会股东予以审议。
江苏玉龙钢管股份有限公司
二〇一七年九月十三日
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议案七：
关于公司本次重大资产出售停牌前公司股票价格波动
未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条
相关标准的议案
各位股东及股东代表：
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”)
为本次交易的独立财务顾问，根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）第五条的
相关规定，对玉龙股份在股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及
该期间上证综合指数、上证工业指数波动情况进行了核查，核查意见如下：
玉龙股份连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间上证综
指（000001.SH）、上证工业指数（000034.SH）及 Wind 证监会金属制品指数
（883130.WI）波动情况如下：
停牌前21个交易日 停牌前1个交易日
股票/指数名称 收盘价 收盘价 变动幅度
（2017年5月23日） （2017年6月22日）
玉龙股份（601028.SH） 8.39 8.40 0.12%
上证综指（000001.SH） 3,061.95 3,147.45 2.79%
上证工业指数（000034.SH） 2,266.15 2,342.95 3.39%
Wind证监会金属制品指数
3,249.05 3,371.32 3.76%
（883130.WI）
该20个交易日内公司股票（601028.SH）收盘价累计变动幅度为0.12%，同
期上证综指（000001.SH）累计涨幅为2.79%，上证工业指数（000034.SH）累计
涨幅为3.39%，Wind证监会金属制品指数（883130.WI）累计涨幅为3.76%。剔除
大盘因素和同行业板块因素影响，玉龙股份股价在本次停牌前20个交易日内累计
涨跌幅未超过20%，未达到“128号文”第五条的相关20%的标准，不存在异常
波动的情况。
以上议案，请与会股东予以审议。
江苏玉龙钢管股份有限公司
二〇一七年九月十三日
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议案八：
关于签署附生效条件的《江苏玉龙钢管股份有限公司与中源盛唐投资
江苏有限公司之重大资产重组及处置协议》的议案
各位股东及股东代表：
就本次重大资产出售，公司与中源盛唐签订了《江苏玉龙钢管股份有限公
司与中源盛唐投资江苏有限公司之重大资产重组及处置协议》。
以上议案，请与会股东予以审议。
附件：《江苏玉龙钢管股份有限公司与中源盛唐投资江苏有限公司之重大资
产重组及处置协议》
江苏玉龙钢管股份有限公司
二〇一七年九月十三日
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议案九：
关于《江苏玉龙钢管股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公
司本次交易编制了《江苏玉龙钢管股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（ 草 案 ）》 及 其 摘 要 ， 并 于 2017 年 8 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn 及《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》进行了披露。
2017 年 8 月 25 日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关
于对江苏玉龙钢管股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函》（上证公
函【2017】2145 号，以下简称“问询函”），公司会同中介机构对问询函中所涉
及事项逐项核查、落实并回复，并对《江苏玉龙钢管股份有限公司重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）》及相关文件进行了相应的补充修订，详见公司于 2017
年 8 月 15 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及《中国证券报》、《证券时
报》及《上海证券报》披露的相关公告。
以上议案，请与会股东予以审议。
江苏玉龙钢管股份有限公司
二〇一七年九月十三日
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议案十：
关于转让部分募投项目并将剩余募集资金
永久性补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
本次交易中，涉及公司拟转让焊接钢管业务相关的部分资产及 Yulong Steel
Pipe(HK) Investment CO., Ltd51%股权（包括其持有的 Yulong Steel Pipe(Lekki)
Investment FZE 全部股权），其中尼日利亚年产 8 万吨的高钢级螺旋埋弧焊钢管
生产线一条及年产 200 万平方米的 3PE 防腐生产线项目、江苏 3PE 防腐生产线
项目（以下简称“标的项目”）为公司的募集资金投资项目，因此本次交易涉及
转让部分前次非公开发行的募集资金投资项目。具体情况如下：
一、概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]978 号文核准，公司于 2014 年
11 月非公开发行人民币普通股 37,795,800 股，每股面值 1 元，每股发行价格为
人民币 14.06 元，募集资金总额为人民币 531,408,948 元，扣除发行费用共计
14,272,995.80 元, 实际募集资金净额为人民币 517,135,952.20 元。上述募集资金
存放于公司募集资金专项账户，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对
募集资金到位情况进行了验证，并出具苏公 W[2014]B119 号《验资报告》。本次
非公开发行股票募集资金拟用于以下项目的投资：江苏螺旋埋弧焊钢管项目、江
苏复合双金属直缝埋弧焊钢管项目、江苏 3PE 防腐生产线项目、四川 3PE 防腐
生产线项目。
2016 年 2 月 3 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《江苏玉龙钢
管股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将公司非公开发
行的部分募投项目“江苏螺旋埋弧焊钢管项目”和“四川 3PE 防腐生产线项目”进
行变更，变更后的募集资金投资建设尼日利亚年产 8 万吨的高钢级螺旋埋弧焊钢
管生产线一条及年产 200 万平方米的 3PE 防腐生产线一条，由子公司 Yulong Steel
Pipe(Lekki) Investment FZE（以下简称“玉龙莱基”）负责实施。
本次变更部分募集资金投资项目，获得了公司独立董事和监事会的同意，并
经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。公司保荐机构国海证券股份有限
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公司在核查后出具了《国海证券股份有限公司关于江苏玉龙钢管股份有限公司变
更部分募集资金投资项目的核查意见》。
2017 年 7 月 6 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《江
苏玉龙钢管股份有限公司关于对全资子公司增资的议案》。玉龙股份拟将母公司
截止 2017 年 5 月 31 日持有的与焊接钢管业务相关的部分资产及负债（含江苏玉
龙泰祜新材料科技有限公司 48.00%股权）（以下简称“直营资产”）、香港子公司
Yulong Steel Pipe(HK) Investment CO., Limited（以下简称“玉龙香港”）51.00%
股权（包括其持有的玉龙莱基 100.00%股权）对全资子公司江苏玉龙能源装备有
限公司（以下简称“玉龙装备”）进行增资。该增资完成后，标的项目将一并下
沉至玉龙装备。
2017 年 8 月 14 日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议相关重大资产
出售事宜，审议通过了《关于转让部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流
动资金的议案》，玉龙股份拟在将其母公司截止 2017 年 5 月 31 日持有的直营资
产、玉龙香港 51.00%股权（包括其持有的玉龙莱基 100.00%股权）通过增资形
式转移至玉龙装备的基础上，将玉龙装备 100.00%股权转让于中源盛唐投资江苏
有限公司（以下简称“中源盛唐”）。上述标的项目亦将一并转让于中源盛唐。上
述议案尚需公司股东大会审议批准。
本次交易构成关联交易，具体详见公司于上海交易所网站披露的《关于<江
苏玉龙钢管股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的
议案》。
二、转让募投项目的原因
近年来，我国钢管行业发展出现产能过剩、企业效益下滑的状况，成本压力
加重，资金风险上升以及环境等制约因素逐步增大，结构性矛盾越显突出。公司
现有钢管业务的盈利空间受到挤压，盈利能力较弱。
为此，玉龙股份拟将母公司截止 2017 年 5 月 31 日持有的直营资产、玉龙香
港 51.00%股权（包括其持有的玉龙莱基 100.00%股权）以 11,508.27 万元的价格
向中源盛唐出售，并以增资方式下沉至玉龙装备后交割，中源盛唐以人民币现金
支付对价。
本次交易完成后，负责实施尼日利亚年产 8 万吨的高钢级螺旋埋弧焊钢管生
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产线一条及年产 200 万平方米的 3PE 防腐生产线项目的 Yulong Lekki 将成为中
源盛唐的三级子公司，江苏 3PE 防腐生产线项目将随玉龙装备一同转让至中源
盛唐。
三、该募投项目的实施进展情况及实现效益
本公司承诺以募集资金投资标的项目总额为 33,200 万元，实际募集资金到
位资金 31,772.60 万元。截止 2017 年 5 月 31 日止，标的项目累计已使用募集资
金 16,902.73 万元，利息收入 820.97 万元，结余 15,690.84 万元。
其中，尼日利亚年产 8 万吨的高钢级螺旋埋弧焊钢管生产线一条及年产 200
万平方米的 3PE 防腐生产线项目已累计投资 14,012.22 万元，江苏 3PE 防腐生产
线项目已累计投资 2,890.51 万元。截止本公告出具日，标的项目均尚未形成销售，
故暂未产生效益。
四、剩余募集资金用途
公司拟转让尼日利亚年产 8 万吨的高钢级螺旋埋弧焊钢管生产线一条及年
产 200 万平方米的 3PE 防腐生产线项目、江苏 3PE 防腐生产线项目，标的项目
剩余募集资金永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。
五、募投项目转让的定价依据
本次交易不单独对标的项目进行评估，交易价格参照“中水致远评报字[2017]
第 020198 号”《资产评估报告》，最终双方协商根据评估价值确认转让价格。
六、募投项目转让的目的和对公司的影响
本次转让标的项目收回的资金主要用于补充公司流动资金。目前公司正致力
于业务转型，新的发展战略的实施，需要强有力的经济实力支撑，本次交易能够
增加资金储备，为公司战略调整和转型升级奠定基础，符合全体股东和公司利益。
以上议案，请与会股东予以审议。
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议案十一：
关于批准本次重大资产出售暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告
和评估报告的议案
各位股东及股东代表：
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具了相关审
计报告、备考审阅报告，中水致远资产评估有限公司为本次交易事项出具了相关
资产评估报告。
以上议案，请与会股东予以审议。
附件：
《江苏玉龙钢管股份有限公司拟出售资产审计报告》（苏公 W[2017]A1028 号）
《江苏玉龙钢管股份有限公司直营资产审计报告》（苏公 W[2017]A1029 号）
《Yulong Steel Pipe(HK) Investment CO., Ltd 审计报告》（苏公 W[2017]A1027 号）
《江苏玉龙钢管股份有限公司备考审阅报告》（苏公 W[2017]E1397 号）
《江苏玉龙钢管股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告》（中水致远评报字
[2017]第 020198 号）
《江苏玉龙钢管股份有限公司拟以其持有的玉龙钢管香港投资有限公司股权对
江苏玉龙能源装备有限公司增资项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第
020196 号）
《江苏玉龙钢管股份有限公司拟以部分资产及负债对江苏玉龙能源装备有限公
司增资项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第 020195 号）
江苏玉龙钢管股份有限公司
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议案十二：
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代表：
本次交易聘请的评估机构中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致
远”）担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了《江苏玉龙钢管股份有
限公司拟出售资产项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第 020198 号）、
《江苏玉龙钢管股份有限公司拟以其持有的玉龙钢管香港投资有限公司股权对
江苏玉龙能源装备有限公司增资项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]
第 020196 号）、《江苏玉龙钢管股份有限公司拟以部分资产及负债对江苏玉龙
能源装备有限公司增资项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第 020195
号）。公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事
项以后，认为：
1、评估机构的胜任能力和独立性
本次交易标的资产的评估机构为中水致远。中水致远持有《资产评估资格证
书》和《证券期货相关业务评估资格证书》，具有从事资产评估工作的专业资质，
并且具有丰富的业务经验，能够胜任本次资产评估工作。中水致远及其经办评估
师与公司、本次交易相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的
及预期的利益或冲突。因此，中水致远具有专业胜任能力和独立性。
2、评估假设前提的合理性
中水致远针对玉龙装备出具的《评估报告》假设前提能按照我国有关法律、
法规、规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价
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提供价值参考依据。评估机构在对标的资产进行评估的过程中，根据我国有关法
律、法规和《资产评估准则——企业价值》等资产评估规范的要求，选择采用成
本法（资产基础法）进行评估。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规的、符合标的资产玉龙装备实际情况的评估方法，选取的重要评估参
数取值合理、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理。因此，本次评估选
取的评估方法与评估目的及评估资产状况具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构在对标的资产进行评估时，评估方法选用恰当，资产评估价值公允、
准确。本次交易以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定本次交
易的交易价格，交易价格是公允、合理的。
以上议案，请与会股东予以审议。
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议案十三：
关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案
各位股东及股东代表：
公司拟聘请中信建投证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问，聘请北
京国枫（上海）律师事务所为本次交易的法律顾问，聘请中水致远资产评估有限
公司为本次交易的评估机构，聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
为本次交易的审计机构。
以上议案，请与会股东予以审议。
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议案十四：
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次交易有关事宜的议案
各位股东及股东代表：
公司提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包
括但不限于：
1、办理本次重大资产出售暨关联交易申报及披露事宜。
2、聘请本次重大资产出售暨关联交易的相关证券服务机构。
3、根据公司股东大会批准的本次重大资产出售暨关联交易方案，修改、补
充、完善、签署和执行与本次重大资产出售暨关联交易有关的协议和文件。
4、根据政策变化及有关监管部门对本次重大资产出售暨关联交易的意见，
对本次重大资产出售暨关联交易的相关文件作出补充、修订和调整。
5、根据本次重大资产出售暨关联交易的实际情况办理有关政府审批、股权
变更、资产过户、债权债务转移、员工安置等相关事宜。
6、在相关法律、法规、规章、规范性文件允许的范围内，办理与本次重大
资产出售暨关联交易有关的其他事宜。
7、本授权自股东大会审议通过本议案后 12 个月内有效。
以上议案，请与会股东予以审议。
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议案十五：
关于续聘公司 2017 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），是一家具有证券、期货从业资格的
专业审计机构，系公司2008-2016年度审计机构。为保持公司财务报告审计工作的连续
性，并征得公司审计委员会同意，拟续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
担任我公司2017年度审计机构。并提请股东大会授权公司董事会根据2017年度实际工作
情况决定其报酬事宜。
以上议案，请与会股东予以审议。
江苏玉龙钢管股份有限公司
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