北京国枫律师事务所
关于江苏玉龙钢管股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2017]A0520号
致：江苏玉龙钢管股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》及江苏玉龙钢管股份有限公司（以下称“玉龙股份”）章程等有关规定，
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席玉龙股份 2017 年第一次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对玉龙股份本次股东大会的真实性、
合法性进行核查和验证（以下称“查验”）并发表法律意见；本法律意见书中不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供玉龙股份本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意
见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的
责任。
本所律师根据《从业办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有
关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
经查验，本次股东大会由玉龙股份第四届董事会第十五次会议决定召开并由董事
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会召集。玉龙股份董事会于 2017 年 8 月 29 日在巨潮资讯网及上海证券交易所网站公
开发布了《江苏玉龙钢管股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》，
在上述公告中载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代
理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次股东大会的股东的股权登记日及登记
办法、联系地址、联系人等事项。同时，通知列明了本次股东大会的审议事项并对议
案的内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
玉龙股份本次股东大会现场会议于2017年9月13日在河北省廊坊市大厂潮白河工
业区蒋谭路廊坊潮白河喜来登酒店二层碧竹厅召开，会议由董事长程涛先生主持。
经查验，玉龙股份董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法
规和规范性文件以及玉龙股份章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大
会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与公
司公告所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的通知和召集、召开程
序符合有关法律法规、规范性文件及玉龙股份章程的规定。
二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格
1、经查验，本次股东大会由玉龙股份第三届董事会第十五次会议决定召集并发
布公告通知，本次股东大会的召集人为玉龙股份董事会。
2、根据出席现场会议股东的签名及股东的委托代理人出具的授权委托书并经查
验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人2人，代表股份392,143,458
股，占玉龙股份股份总数的50.0805%；通过网络投票方式行使表决权的股东27人，代
表股份5,101,760股，占玉龙股份股份总数的0.6515%。出席本次股东大会的人员还有
玉龙股份的董事、监事、高级管理人员及见证律师。
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经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格符
合有关法律法规、规范性文件和玉龙股份章程的规定，合法有效。
三、本次股东大会各项议案的表决程序与表决结果
1、经查验，本次股东大会审议及表决的事项为玉龙股份已公告的会议通知中所
列明的议案。本次股东大会经审议，依照玉龙股份章程及《股东大会规则》所规定的
表决程序，审议并表决通过了以下议案：
（1）关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案
经表决，同意股份397,060,918股，反对184,300股，弃权0股，同意股份占出席本
次股东大会的有表决权股份总数的99.9536%。
（2）关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案
①交易对方
经表决，同意股份397,060,918股，反对184,300股，弃权0股，同意股份占出席本
次股东大会的有表决权股份总数的99.9536%。
②标的资产
经表决，同意股份397,060,918股，反对184,300股，弃权0股，同意股份占出席本
次股东大会的有表决权股份总数的99.9536%。
③标的资产的作价
经表决，同意股份397,060,918股，反对184,300股，弃权0股，同意股份占出席本
次股东大会的有表决权股份总数的99.9536%。
④对价支付方式
经表决，同意股份397,060,918股，反对184,300股，弃权0股，同意股份占出席本
次股东大会的有表决权股份总数的99.9536%。
⑤标的资产的交割
经表决，同意股份397,060,918股，反对184,300股，弃权0股，同意股份占出席本
次股东大会的有表决权股份总数的99.9536%。
⑥债权债务处置方案
经表决，同意股份397,060,918股，反对184,300股，弃权0股，同意股份占出席本
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次股东大会的有表决权股份总数的99.9536%。
⑦员工安置方案
经表决，同意股份397,060,918股，反对184,300股，弃权0股，同意股份占出席本
次股东大会的有表决权股份总数的99.9536%。
⑧期间损益安排
经表决，同意股份397,060,918股，反对184,300股，弃权0股，同意股份占出席本
次股东大会的有表决权股份总数的99.9536%。
⑨决议有效期
经表决，同意股份397,060,918股，反对184,300股，弃权0股，同意股份占出席本
次股东大会的有表决权股份总数的99.9536%。
（3）关于本次交易构成关联交易的议案
经表决，同意股份397,060,918股，反对156,500股，弃权27,800股，同意股份占出
席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9536%。
（4）关于本次交易构成重大资产重组的议案
经表决，同意股份397,060,918股，反对156,500股，弃权27,800股，同意股份占出
席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9536%。
（5）关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条规定的议案
经表决，同意股份397,060,918股，反对156,500股，弃权27,800股，同意股份占出
席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9536%。
（6）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议
案
经表决，同意股份397,060,918股，反对156,500股，弃权27,800股，同意股份占出
席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9536%。
（7）关于公司本次重大资产出售停牌前公司股票价格波动未达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
经表决，同意股份397,060,918股，反对156,500股，弃权27,800股，同意股份占出
席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9536%。
（8）关于签署附生效条件的《江苏玉龙钢管股份有限公司与中源盛唐投资江苏
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有限公司之重大资产重组及处置协议》的议案
经表决，同意股份397,060,918股，反对156,500股，弃权27,800股，同意股份占出
席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9536%。
（9）关于《江苏玉龙钢管股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
（修订稿）及其摘要的议案
经表决，同意股份397,060,918股，反对156,500股，弃权27,800股，同意股份占出
席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9536%。
（10）关于转让部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案
经表决，同意股份396,961,718股，反对156,500股，弃权127,000股，同意股份占
出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9286%。
（11）关于批准本次重大资产出售暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告和评
估报告的议案
经表决，同意股份397,060,918股，反对156,500股，弃权27,800股，同意股份占出
席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9536%。
（12）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性及评估定价的公允性的议案
经表决，同意股份396,961,718股，反对156,500股，弃权127,000股，同意股份占
出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9286%。
（13）关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案
经表决，同意股份397,038,118股，反对156,500股，弃权50,600股，同意股份占出
席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9478%。
（14）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案
经表决，同意股份397,060,918股，反对156,500股，弃权27,800股，同意股份占出
席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9536%。
（15）关于续聘公司2017年度审计机构的议案
经表决，同意股份397,060,918股，反对156,500股，弃权27,800股，同意股份占出
席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9536%。
2、本次股东大会以现场记名投票及网络投票的表决方式进行，现场投票由两名
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监事和一名股东代表进行计票和监票。玉龙股份统计了上述议案的表决结果并予以宣
布。
经查验，玉龙股份本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的玉龙股份董
事、监事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议已由出席本次股东大会的玉龙股
份董事签署。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、法规、
规范性文件及玉龙股份章程的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，玉龙股份本次股东大会的通知和召集、召开程序符合
法律、法规、规范性文件及玉龙股份章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议
人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决方法符合有关法律、法规、规
范性文件及玉龙股份章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见一式两份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于江苏玉龙钢管股份有限公司 2017 年第
一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王月鹏
许桓铭
2017 年 9 月 13 日
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